Ato de Concentração Sumário nº 08700.004162/2017-98

:: SEI / CADE - 0368318 - Parecer :: PARECER Nº 200/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004162/2017-98 REQUERENTES: Pfizer Medicamentos Genéricos e Participações Ltda. e Laboratório Teuto Brasileiro S/A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Pfizer Medicamentos Genéricos e Participações Ltda. e Laboratório Teuto Brasileiro S/A. Natureza da operação: consolidação de controle. Setor econômico envolvido: fabricação de medicamentos alopáticos para uso humano. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Pfizer Medicamentos Genéricos e Participações Ltda. ("Pfizer Genéricos") Pfizer Medicamentos Genéricos e Participações Ltda. ("Pfizer Genéricos") é uma empresa do grupo Pfizer cuja participação atualmente é detida majoritariamente pela Pfizer Luxembourg Sarl e, minoritariamente, pela Wyeth Indústria Farmacêutica Ltda. A Pfizer Genéricos é holding de instituições não-financeiras, sem vendas diretas ou atividades operacionais, dedicada a promover investimentos em outras empresas. O grupo Pfizer é grupo farmacêutico e biomédico baseado em pesquisa, que atua globalmente na descoberta, desenvolvimento, fabricação, comercialização e venda de medicamentos inovadores para uso humano. No Brasil, o grupo Pfizer fabrica e comercializa vasta gama de medicamentos, com aplicações terapêuticas variadas.

Nele se incluem tanto medicamentos sob prescrição médica quanto isentos de prescrição I.2. Laboratório Teuto Brasileiro S.A. ("Teuto") O Laboratório Teuto Brasileiro S.A. ("Teuto") é uma empresa com atuação na indústria farmacêutica que fabrica e vende uma grande variedade de medicamentos para a saúde humana, com diversas aplicações terapêuticas, com foco principalmente em genéricos. Atualmente, o Teuto é controlado, em conjunto, por membros da Família Melo (aproximadamente 60% das ações) e pela Pfizer Genéricos (40% das ações)[1]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0360691) Data da notificação ou emenda 07/07/2017 Data da publicação do edital 14/07/2017 (0362724) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação ("Operação") está descrita nos termos do "Share Purchase Agreement and Other Covenants" ("Contrato"), datado de 30 de junho de 2017, por meio do qual a Pfizer Genéricos vende e transfere sua participação de 40% na Teuto para as seguintes pessoas da Família Melo: (i) Ítalo Nogueira Alves de Melo, (ii) Igor Nogueira Alves de Melo, (iii) Priscilla Nogueira Alves de Melo e (iv) Anna Liz Teles de Melo (em conjunto "Compradores").[2] Como Partes Intervenientes e Anuentes, o Contrato é subscrito pelas seguintes pessoas:

(i) os Compradores, (ii) o Espólio de Walterci de Melo, (iii) Flávia Modesto Teles, (iv) Marcelo Leite Henriques (todos acionistas do Teuto) e (v) Teuto (em conjunto denominados por "Partes Intervenientes e Anuentes"). Segundo informam as requerentes, após avaliação cuidadosa, a Pfizer Genéricos decidiu encerrar a parceria com o Teuto, estabelecida com o intuito de as duas empresas trabalharem juntas para melhorar o acesso aos medicamentos no Brasil. Todavia, a Pfizer Genéricos decidiu buscar outras oportunidades e impulsionar seus investimentos no seu portfólio atual e no desenvolvimento de novos produtos. Segue abaixo a estrutura societária do Teuto, antes e após a realização da operação: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Destaca-se que esta operação representa o desfazimento do acordo anterior referente à compra, pela Pfizer Genéricos, de 40% do Teuto (aprovado pelo CADE no Ato de Concentração n.º 08012.011801/2010-53), de forma que a Operação resulta na aquisição de controle unitário do Teuto pelo atual grupo familiar majoritário, tendo em vista que as Partes Intervenientes e Anuentes detêm 60% das ações da empresa e a Operação reflete a compra, pelos Compradores, dos 40% restantes hoje pertencentes à Pfizer Genéricos. A Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, nem mesmo reforço das mesmas, uma vez que representa o desfazimento da sociedade entre a Pfizer e o Teuto, tampouco em preocupações de natureza concorrencial. Considerando que não há mercados relevantes afetados, uma vez que da Operação não decorrem efeitos de sobreposição horizontal ou integração vertical, esta SG entende desnecessário o aprofundamento da definição dos mercados relevantes aqui abarcados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

_______________________________________________ [1] - A operação de compra dos 40% das ações do Teuto pela Pfizer Genéricos foi analisada e aprovada pelo CADE em 6 de abril de 2011 (conforme publicação no Diário Oficial da União em 8 de abril de 2011, Ato de Concentração n.º 08012.011801/2010-53). [2] - Segundo informações e documentos apresentados pelas requerentes no processo, a operação em tela envolve a alteração de controle de compartilhado para unitário, configurando, portanto, a hipótese de notificação obrigatória prevista no artigo 9º, I, da Resolução nº 02/12 do CADE.