Ato de Concentração Sumário nº 08700.006760/2017-00

:: SEI / CADE - 0410334 - Parecer :: PARECER Nº 317/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006760/2017-00 REQUERENTES: Vector Tecnologia e Serviços Ltda. e Siga Fácil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vector Tecnologia e Serviços Ltda. e Siga Fácil S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: intermediação de serviços de pagamento de fretes e serviços de logística, e prestação de serviços relacionados a sistemas de cheques, cartões, vales e cupons. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vector Tecnologia e Serviços Ltda. (“Vector”) O grupo econômico ao qual a Vector pertence (“Grupo Vector”) presta diversos serviços no Brasil, incluindo-se: (i) gestão e administração de carteiras de crédito, (ii) processamentos de cartões de crédito, (iii) agenciamento de serviços e negócios, (iv) cobrança extrajudicial visando à recuperação de crédito, (v) aquisição de créditos securitizados por sociedade de crédito, (vi) captação de recursos por meio da emissão de debêntures, (vii) cobrança e informações cadastrais. A Pagbem Serviços Financeiros e de Logística Ltda. ("PagBem"), especificamente, é uma Instituição de Pagamento Eletrônico de Frete, conforme a Resolução da Agência Nacional de Transporte Terrestre (“ANTT”) n°.

3.658/2011, e habilitada junto à ANTT, nos termos da Resolução da ANTT n° 5.114, de 8 de junho de 2016. I.2. Siga Fácil S.A. (“Siga Fácil” ou "Empresa Alvo", e, em conjunto com a Vector, as "Requerentes") O grupo econômico ao qual a Siga Fácil pertence (“Grupo Bunge”) é um grupo de dimensão global presente no Brasil desde 1905 e integra os segmentos de agronegócios, alimentos e bioenergia, os quais operam em toda a cadeia produtiva, seguindo desde o campo à mesa do consumidor. Em âmbito nacional, os negócios do Grupo Bunge estão focados em alimentos, bioenergia e agronegócio. A Siga Fácil, especificamente, atua na prestação de serviços na implantação, administração, intermediação e promoção de sistemas de cheques, cartões, vales, cupons (impressos ou plásticos oriundos de tecnologia exclusiva e adequada) ou outra tecnologia desenvolvida exclusivamente para esse fim, destinados a aquisição, por seus usuários, de produtos e/ou serviços em estabelecimentos credenciados, que decorram das atividades relacionadas ao objeto social de tais estabelecimentos, além de intermediar serviços de pagamento de fretes e serviços de logística prestados por terceiros para o Grupo Bunge. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0403325) Data da notificação 27/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 347, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/11/2017 (0405165) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta (“Operação”) consiste na aquisição, pela Vector, diretamente ou por meio de uma sociedade afiliada, da totalidade das ações integrantes do capital social da Siga Fácil, atualmente controlada pela Bunge Alimentos S.A. (“Bunge”). A Vector pretende adquirir as ações integrantes do capital social da Siga Fácil por meio da sociedade afiliada PagBem. Até a data da submissão da presente operação ao CADE, as Requerentes informam que a PagBem ainda não integra o grupo econômico da Vector. A aquisição, pela Vector, das quotas representativas do capital social da PagBem, será concretizada no momento do fechamento da Operação. A Vector informa que a aquisição das quotas da PagBem não é de notificação obrigatória ao CADE, posto que o faturamento bruto do grupo econômico ao qual pertence a PagBem foi, em 2016, inferior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais). As requerentes esclarecem que a Vector é uma empresa de tecnologia que pretende atuar no segmento de gestão eletrônica de frete, de forma que a aquisição da Siga Fácil, diretamente ou por meio de uma Afiliada, possibilitará à Vector utilizar-se do know how da Siga Fácil para a prestação de serviços relacionados à gestão eletrônica de frete.

Para o Grupo Bunge, a Operação representa uma oportunidade para ele se dedicar às suas atividades principais, relacionadas ao agronegócio, mais especificamente, com relação à área de trading de grãos. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa Alvo: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: mercado nacional de meios de pagamento eletrônico de frete Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, convém recordar que, como informado no parágrafo 2, a PagBem, empresa por meio da qual a Vector pretende adquirir a SigaFácil, é uma Instituição de Pagamento Eletrônico de Frete, conforme a Resolução da ANTT n°. 3.658/2011, e habilitada junto à ANTT, nos termos da Resolução da ANTT n° 5.114, de 8 de junho de 2016. As Requerentes informam que a Siga Fácil, por sua vez, não atua como uma Instituição de Pagamento Eletrônico de Frete regulada pela ANTT, não sendo, assim, uma concorrente direta da PagBem.

No entanto, considerando que a Siga Fácil intermedeia serviços de pagamento de fretes e serviços de logística prestados por terceiros para o Grupo Bunge, as Requerentes apresentaram estimativas de mercado referentes a uma possível sobreposição horizontal no mercado nacional de meios de pagamento eletrônico de frete. De acordo com a jurisprudência do CADE, a presente Operação refere-se ao mercado de meios de pagamento eletrônico de fretes rodoviários[1], mercado este que, ainda de acordo com julgados do CADE, pode ser analisado considerando-se três cenários diferentes: primeiro cenário, "Segmento Amplo", o mais amplo dos três (como o próprio nome sugere); segundo cenário, "Segmento Regulado"; e terceiro cenário, "Segmento Regulado Penetrado", o mais restrito dos três. Ainda de acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado de meios de pagamento eletrônico de fretes rodoviários é definido em sua dimensão geográfica como nacional. O primeiro cenário, mais amplo, foi estimado pelo CADE a partir do valor total do mercado nacional de fretes transacionados. Com base em dados públicos da ANTT, utilizou-se o número total de veículos de Transportadores Autônomos de Cargas - TACs (de acordo com o art. 2º da Lei nº. 11.442/2007, TAC é “pessoa física que tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade profissional”) e de Equiparados e Empresas de Transporte Rodoviário de Cargas - ETCs (de acordo com o art. 2º da Lei nº.

11.442/2007, ETC é “pessoa jurídica constituída por qualquer forma prevista em lei que tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade principal”). O número foi multiplicado por uma estimativa de valor médio de frete pago por veículo (base mensal). Em seguida, multiplicou-se o resultado por doze (quantidade de meses por ano). O segundo cenário, “Segmento Regulado”, considera apenas o número de veículos de TACs e Equiparados e os valores médios pagos tanto por meio de depósito em conta, quanto por meio eletrônico, conforme os termos da Resolução nº. 3.658/2011. O terceiro cenário, “Segmento Regulado Penetrado”, é o mais restritivo, pois considera apenas o número de veículos de TACs e os valores médios pagos por meio eletrônico. Para alcançar uma estimativa do valor médio dos TACs apenas na modalidade eletrônica, as Requerentes esclarecem que o CADE tem utilizado uma estimativa da penetração do pagamento eletrônico, em relação ao pagamento de fretes, de 14%. Com o objetivo de demonstrar a esta autarquia que a Operação não enseja qualquer preocupação de ordem concorrencial, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado com relação ao cenário mais restritivo, qual seja, o Segmento Regulado Penetrado. No Segmento Regulado Penetrado, as Requerentes pontuam que o CADE estimou[2] a dimensão total do mercado de pagamento eletrônico de fretes de 2016 com base:

(i) em informações de volume e valor transacionados por cada empresa no mercado, considerando que a ANTT não divulga dados oficiais da dimensão do mercado em tela; (ii) em dados públicos da ANTT sobre o número total de veículos de TACs; e (iii) valores médios pagos por meio eletrônico, considerando uma estimativa da penetração do pagamento eletrônico, em relação ao pagamento de fretes, de 14%. A tabela abaixo apresenta a estimativa do mercado de meios de pagamento eletrônico de frete, no Segmento Regulado Penetrado, consoante a jurisprudência do CADE: Tabela 1 - Dimensão do mercado de meios de pagamento eletrônico de frete no Segmento Regulado Penetrado em 2016 Fonte: Requerentes. A tabela abaixo apresenta o total das vendas, em termos de valor, e as estimativas de participações das Requerentes (em nome próprio ou por terceiros), além dos principais concorrentes no mercado nacional de meios de pagamento eletrônico de frete: Tabela 2 - Mercado nacional de meios de pagamento eletrônico de frete no segmento Regulado Penetrado em 2016 Fonte: Ato de Concentração nº. 08700.003664/2017-00 e estimativas internas das Requerentes. Assim, é possível constatar que a Vector não possui atividade no mercado nacional de meios de pagamento eletrônico de frete e a participação da PagBem, que será uma afiliada da Vector quando do fechamento da Operação (como visto no parágrafo 3 deste parecer), é extremamente reduzida, isto é, de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%).

Além disso, considerando que a participação de mercado da Siga Fácil é de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), a participação conjunta das Requerentes será de até [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), inferior a 20%. Ademais, conforme retromencionado, a Siga Fácil apenas intermedeia fretes e serviços de logística prestados por terceiros para o Grupo Bunge, não podendo ser considerada um concorrente direto da PagBem, até mesmo porque não atua diretamente nesse serviço, mas apenas via contratação de terceiros, e ainda assim visando atender o seu próprio grupo econômico, a Bunge. Assim, esta operação pode ser vista, na prática, como uma entrada do Grupo Vector no segmento de pagamento eletrônico de frete. A sobreposição horizontal descrita acima seria apenas potencial. Ademais, conforme apontado no Ato de Concentração nº. 08700.003664/2017-00 e com base nos dados da ANTT[8], as Requerentes destacam que o mercado de meios de pagamento eletrônico de frete estaria em forte expansão; sendo que desde que a ANTT editou o Regulamento nº. 3.658/2011, várias empresas teriam entrado no mercado[9]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________ [1] - Ato de Concentração Sumário nº 08700.000089/2013-51. Requerentes Ticket Serviços S.A. e Repom S.A.

Aprovado pelo CADE sem restrições em 06 de fevereiro de 2013. Ato de Concentração nº. 08700.000756/2016-49. Requerentes Ticket Serviços S.A., Repom S.A. e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A.. Aprovado pelo CADE sem restrições em 05 de junho de 2016. Ato de Concentração nº. 08700.003664/2017-00. Requerentes Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Green Net Administradora de Cartão Ltda. Aprovado pelo CADE sem restrições em 28 de junho de 2017. [2] - Mais recentemente, vide Ato de Concentração nº. 08700.003664/2017-00. Requerentes Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Green Net Administradora de Cartão Ltda. Aprovado pelo CADE sem restrições em 28 de junho de 2017. [3] - Fonte: www.antt.gov.br/cargas/Estatísticas.html. Acesso em: 23 de outubro de 2017. [4] - Fonte: Ato de Concentração nº. 08700.000756/2016-49. Requerentes Ticket Serviços S.A., Repom S.A. e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A.. Aprovado pelo CADE sem restrições em 05 de junho de 2016. [5] - Conforme estimativa realizada no Ato de Concentração nº. 08700.000756/2016-49. [6] - Fonte: Ato de Concentração nº. 08700.003664/2017-00. Requerentes Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Green Net Administradora de Cartão Ltda. Aprovado pelo CADE sem restrições em 28 de junho de 2017.

[7] - As Requerentes frisam que, conforme indicado anteriormente, a Vector ou outras empresas do seu grupo econômico não possuem atuação no mercado nacional de meios de pagamento eletrônico de frete. No entanto, apresentam informações de mercado da PagBem, sociedade atuante no mercado de meios de pagamento eletrônico de frete e que, no fechamento da Operação, passará a integrar o grupo econômico da Vector, como visto no parágrafo 6 deste parecer. [8] - Fonte: http://portal.antt.gov.br/index.php/content/view/47618/Instituicoes_de_Pagamento_Eletronico_de_Frete_habilitadas_pela_ANTT.html. Acesso em: 23 de outubro de 2017. [9] - Segundo as Requerentes, se em 2011 apenas 4 empresas atuavam no mercado (Repom, Roadcard, Pamcary e DBTrans), em 2013 já eram 18 empresas e, atualmente, 29 empresas atuam no mercado.