Ato de Concentração Sumário nº 08700.004941/2017-93

:: SEI / CADE - 0376918 - Parecer :: PARECER Nº 0/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004941/2017-93 REQUERENTES: Bioenergética Aroeira S.A. e F. Café Prestadora de Serviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bioenergética Aroeira S.A. e F. Café Prestadora de Serviços Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: serviços de agronomia e de consultoria às atividades agrícolas e pecuárias. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bionergética Aroeira S.A. (“Aroeira”) A Aroeira é uma sociedade por ações de capital fechado com atuação no setor sucroalcooleiro, desenvolvendo atividades de produção de açúcar, etanol e energia, todos a partir da cana de açúcar. I.2. F. Café Prestadora de Serviços Ltda. (“F. Café”) A F. Café, por sua vez, pertence ao Grupo Santander e possuía prerrogativa de atuar no setor de serviços de agronomia e de consultoria às atividades agrícolas e pecuárias. [ACESSO RESTRITO], conforme será adiante detalhado. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0373849) Data da notificação ou emenda 10/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 261, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2017 (0375561) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora notificada (“Operação”) refere-se à aquisição do controle societário integral da F. Café pelo grupo da Aroeira. Atualmente, o controle da F. Café é exercido de forma exclusiva pelo Banco Santander (Brasil) S.A. ([ACESSO RESTRITO]), sendo a Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. quotista da F. Café ([ACESSO RESTRITO]). Com a Operação, o Grupo Aroeira passará a ter o controle exclusivo da F. Café, o que lhe conferirá a propriedade dos terrenos da F. Café, no Estado de Minas Gerais Segundo as requerentes, o Grupo Aroeira pretende direcionar seus investimentos e atenção aos canais integralmente detidos pela F. Café, como parte de projetos de expansão futuros. Segue abaixo a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da F. Café antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura societária da F. Café depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical, visto que as Requerentes (i) não competem diretamente; (ii) não são fornecedoras dos tipos de serviços por elas oferecidos; e (iii) não são compradoras dos tipos de serviços por elas prestados. As Requerentes destacam que a Aroeira atua nos mercados de (i) cultivo de cana-de-açúcar; (ii) produção/comercialização de açúcar; (iii) produção/comercialização de etanol; e (iv) de geração de energia elétrica a partir de biomassa; ao passo que a F. Café possui como seu objeto social tão somente a prestação de serviços na área agrícola ([ACESSO RESTRITO]). Não há também qualquer relação societária entre os Comodatários da F. Café e o Grupo Santander. Com a Operação, as requerentes informam que a Aroeira passará a explorar a referida propriedade somente para cultivo de cana-de-açúcar (quanto a isso, a jurisprudência do Cade determina que diferentes culturas agrícolas fazem parte de mercados distintos[1]), de modo que essa nova exploração não deve suscitar eventuais sobreposições horizontais/ integrações verticais decorrentes da Operação. Além disso, destacam que os atuais quotistas da F. Café (Banco Santander (Brasil) S.A.

e Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A.) não exercem qualquer atividade relacionada aos referidos mercados, mas apenas atividades de instituição financeira e auxiliares dos seguros, da previdência complementar e dos planos de saúde, respectivamente, conforme acima indicado. Por todo o exposto, conclui-se que (i) por não haver qualquer atuação das Requerentes em mercados relacionados ou concorrentes (ausência de sobreposição horizontal e integração vertical) e (ii) pelo fato de que a F. Café é uma [ACESSO RESTRITO], a Operação não gera quaisquer preocupações concorrenciais, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________________________ [1] - Nesse sentido, destaca-se que, no Ato de Concentração nº 08700.005937/2016-61 (Dow/Dupont), segmentou-se, de forma bastante específica, o mercado de “sementes” por produto agrícola (no caso, sementes de soja e de milho), visto que não há substituibilidade entre diferentes tipos. Da mesma forma, esse mercado também é segmentado de forma distinta, por exemplo, para o cultivo de cana-de-açúcar (Atos de Concentração nº 08700.003037/2016-80 e 08700.006057/2014-40) e, de outro lado, o de produção e comercialização de açúcar (ainda que, por natureza, relacionados).

Sobre isso, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004594/2014-56, reforçou-se o entendimento do Cade de que a dimensão geográfica mais adequada a ser considerada para aquele comportaria as usinas situadas num raio de 50 Km ao redor das plantações de cana (considerando seu baixo valor agregado), ao passo que, para esse mercado, o Cade tem analisado sua dimensão geográfica sob os cenários de âmbito nacional e por região (Norte-Nordeste ou Centro-Sul). O mercado de cultivo e comercialização de soja, por sua vez, é considerado como um típico mercado de commoditiesl, conforme definido no Ato de Concentração nº 08012.004670/2011-39.