Ato de Concentração Sumário nº 08700.003511/2018-35

SEI/CADE - 0486084 - Parecer PARECER Nº 137/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003511/2018-35 Requerentes: Janus Brasil Participações SA e Adecoagro Vale do Ivinhema SA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Janus Brasil Participações SA e Adecoagro Vale do Ivinhema SA. Mercado Afetado: Comercialização de Imóveis Rurais. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. Janus Brasil Participações SA (“Janus” ou “Compradora”). A Janus é uma sociedade destinada à comercialização de imóveis rurais, destinados à exploração agrícola por meio de arrendamento rural ou parceria agrícola para cultivos de culturas de grãos, fibras, cana-de-açúcar, citros e eucalipto. A Empresa faz parte do Grupo Cosan, que atua, por meio de suas subsidiárias e joint ventures, nos setores de infraestrutura, logística, energia e distribuição de gás natural canalizado, com destaque para: (i) produção e distribuição de açúcar e etanol para os mercados interno e externo, além de co-geração de energia a partir do bagaço resultante da sobra do processamento de cana; (ii) distribuição de combustíveis; (iii) logística de açúcar para exportação (iv) produção e distribuição de lubrificantes e (v) distribuição de gás natural canalizado nas regiões metropolitanas de São Paulo e Campinas, além do Vale do Paraíba e da Baixada Santista. I.2.

Adecoagro Vale do Ivinhema SA. ("Adecoagro" ou "Vendedora"). A Adecoagro é um empreendimento sucro-energético e atua na produção de etanol, açúcar e bioenergia, utilizando a cana-de-açúcar como matéria prima. Sua área industrial se localiza no município de Ivinhema e Angélica–MS, sendo que o cultivo da matéria-prima é realizado em áreas agricultáveis dos municípios de Ivinhema, Novo Horizonte do Sul, Glória de Dourados, Deodápolis, Jateí, Angélica, Nova Andralina e Naviraí. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0483692) Data da notificação ou emenda 29/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 188, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2018 (0484518) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta envolve a aquisição, pela Janus Brasil, de quotas da sociedade Q045 Negócios Imobiliários Ltda. (“Q045”), atualmente legítima titular dos direitos aquisitivos sobre imóvel Fazenda Rio de Janeiro (“Fazenda Rio de Janeiro" ou "Negócio Alvo"), detida pela Adecoagro e localizada no município de Luís Eduardo Magalhães (BA). A Q045 é uma sociedade recém constituída, não operacional, com o seguinte objeto social: (a) compra e venda de imóveis rurais no Brasil; (b) administração de bens próprios;

e (c) realização de quaisquer operações necessárias à efetivação ou razoavelmente relacionadas às atividades anteriormente mencionadas. Atualmente, a Fazenda Rio de Janeiro tem área total de 10.089,75ha, dos quais 6.196,10ha correspondem à área útil agrícola sequeiro e 728ha corresponde à área útil agrícola irrigada (pivô). A área de 728ha encontra-se arrendada para a Fazenda Mimosa Ltda. ("Fazenda Mimosa" ou “Arrendatária”) para o cultivo de café irrigado e 6,3ha de área para beneficiamento. Segundo as partes, a aquisição pela Janus da empresa Q045, proprietária da Fazenda Rio de Janeiro, tem como finalidade gerar receitas com a exploração agrícola da Fazenda Rio de Janeiro, por meio de arrendamento rural ou parceria agrícola para cultivo de culturas diversas, para o pagamento de dividendo aos seus acionistas, bem como a valorização do imóvel a longo prazo. Para a Adecoagro, a Operação Proposta faz parte de um contexto de reestruturação das operações da Adecoagro no Brasil, com objetivo de dar foco para as operações relacionadas ao setor sucro energético, o qual representa o maior faturamento do grupo. As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Estrutura Societária Anterior à Operação Fonte: Requerentes. Estrutura Societária Após a Operação[2] Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado no quadro anterior, a presente operação não configura sobreposição horizontal ou integração vertical. Como descrito no item III deste parecer, a operação consiste na aquisição, pela Janus Brasil, de quotas da Fazenda Rio de Janeiro, que está sob titularidade da Q045 e parcialmente arrendada à Fazenda Mimosa, para o cultivo de café. Ressalta-se que, segundo as Requerentes, no ato de aquisição das quotas da Q045 pela Janus, serão exercidas na Fazenda Rio de Janeiro as atividades de exploração agrícola por meio de arrendamento rural para cultivo de culturas de café pela Arrendatária, sendo o remanescente da Fazenda Rio de Janeiro entregue livre e desembaraçada de pessoas e coisas. Após o fechamento da operação, a Q045 poderá firmar contratos de arrendamento rural e/ou parceria agrícola para exploração da área remanescente da Fazenda Rio de Janeiro com o cultivo de culturas diversas. Portanto, a atividade operacional realizada no ativo (cultivo de café) não guarda relação vertical direta com as atividades do grupo comprador, Cosan.

Logo, a operação proposta tem características de mera substituição de agente econômico, sem causar maiores preocupações em termos concorrenciais nos mercados explorados pelo grupo comprador. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] A Helios é acionista da Janus, não tem atividade operacional, sendo sua receita oriunda de atividade financeira (juros de debentures e dividendos) distribuídos diretamente pela Janus e pela Iris.