Ato de Concentração Sumário nº 08700.005178/2017-18

:: SEI / CADE - 0378997 - Parecer :: PARECER Nº 239/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005178/2017-18 REQUERENTES: CTEEP - Cia. de Transmissão de Energia Elétrica Paulista e Cymi Construções e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CTEEP - Cia. de Transmissão de Energia Elétrica Paulista e Cymi Construções e Participações S.A. Advogados: Renata Mendes Alberoni, Eduardo Soares e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. CTEEP - CIA. DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA (“ISA CTEEP”) A ISA CTEEP é empresa brasileira criada a partir da divisão dos ativos da estatal paulista Companhia Energética de São Paulo (CESP), dentro do programa de privatização do governo estadual, a qual atua no estudo, planejamento, projeto, construção, operação e manutenção de sistemas de transmissão de energia elétrica, linhas, subestações e centros de controle, bem como sua infraestrutura e, ainda, na participação em outras sociedades, como acionista ou sócia. Faz parte do grupo ISA, de origem colombiana, que atua também em outros negócios de infraestrutura, tais como sistemas de telecomunicação em países da América Latina.

No Brasil, o Grupo ISA possui empreendimentos no setor elétrico distribuídos em subsidiárias que atuam em 16 estados em todas as regiões geográficas, administrando mais de 18 mil km de linhas de transmissão. O Grupo ISA obteve o controle da CTEEP em leilão de privatização ocorrido em 2006. I.2.1. Interligação Elétrica Norte e Nordeste (“IENNE”) A IENNE é uma sociedade anônima de capital privado, constituída no exercício de 2007, estabelecida em São Paulo com o propósito de exploração de concessões de serviços públicos de transmissão prestados mediante a implementação da infraestrutura, a operação e a manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica. A IENNE detém a concessão das instalações da linha de transmissão de energia elétrica Colinas - Ribeiro Gonçalves - São João do Piauí C2 - 5001KV do Leilão n° 004/2007, realizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, cujo contrato de concessão firmado com o Poder Concedente data de 13 de setembro de 2007, com prazo de 30 (trinta) anos. É a empresa-alvo da presente operação. I.2. CYMI CONSTRUÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A. (“CYMI”) A Cymi atua nos setores de concessão e construção de linhas de transmissão de energia elétrica. Atua também nos setores de construção civil, prestação dos serviços de engenharia civil, mecânica e elétrica, bem como em manutenção e instalação de instalações elétricas.

Atualmente, conta com 7 (sete) concessões de transmissão de energia elétrica em construção e operação, com uma extensão de aproximadamente 4.310 quilômetros. Faz parte do grupo ACS, de origem espanhola, que possui participações em diversas empresas nos ramos de construção civil e prestação de serviços públicos no Brasil, principalmente no setor de energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0378349) Data da notificação ou emenda 21/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 275/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/08/2017 (0378573) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela ISA CTEEP, de 25% (vinte e cinco por cento) das ações representativas do capital social da IENNE, atualmente detidas pela Cymi. A ISA CTEEP já detém participação de 75% (setenta e cinco por cento) na IENNE. A operação abrange a totalidade das atividades da IENNE e se insere na estratégia de crescimento da parte compradora e, por parte do grupo vendedor, na estratégia de participação em empreendimentos pré-operacionais e alienação de ativos que se encontram em operação comercial. Segundo as requerentes, "apesar de se tratar da aquisição de uma transmissora de energia elétrica, o pedido de anuência prévia é dispensado em virtude do artigo 2º da REN ANEEL n.º 149/20056 (Art.

2º. Ficam previamente autorizadas pela ANEEL as mudanças vinculadas aos fatos a seguir indicados: [...] VII – movimentação na composição societária que não resulte alteração no controle;)". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Segundo dados do site da IENNE, ela é "a empresa responsável pela implantação, operação e manutenção da LT 500 kV Colinas – Ribeiro Gonçalves – São João do Piauí, de 710 km de extensão, bem como demais reforços nas referidas subestações. Em contrapartida, a IENNE faz jus, pelo período de concessão, a uma Receita Anual Permitida – RAP de R$ 36.435.171,86, a preços de junho de 2011, conforme Contrato de Concessão n°. 001/2008-ANEEL e Resolução Homologatória nº. 1.171, de 28 de junho de 2011." A RAP atualizada para o período 2016-2017 foi fornecida pelas requerentes, totalizando R$ 43.964.172,00. No Ato de Concentração nº 08700.004091/2017-23, aprovado sem restrições em 19/7/2017, cujas requerentes foram a ISA CTEEP e a Isolux, a ISA CTEEP adquiriu 50% das ações representativas do capital social da Interligação Elétrica Norte e Nordeste S.A. (“IENNE”), então detidas pela Isolux. A composição do capital da IENNE era dividido, naquela ocasião entre:

ISA CTEEP- 25%; Isolux - 50% e Cymi Construções e Participações S.A. (“Cymi”) - 25%. Ao final da operação, a ISA CTEEP passou a deter 75% de participação e a Cymi permaneceu com sua participação de 25%. O presente AC trata da aquisição dos 25% de participação remanescentes pertencentes à Cymi. Na análise do AC nº 08700.004091/2017-23 verificou-se "que a participação do grupo ISA, incluindo a TAESA, é inferior a 20%, totalizando 18,43%. A IENNE já fazia parte do grupo ISA, portanto, os cálculos também contemplam os dados da IENNE. Ademais, em termos de RAP a participação da IENNE tem pouca representatividade em relação ao mercado, visto que significa apenas 0,185% do RAP total do setor de transmissão no ciclo 2016/2017 (RAP IENNE = R$ 43,9 milhões; RAP ciclo 2016-2017 = 23,7 bilhões)." Tendo em vista que a análise realizada no AC anterior levou em consideração a participação de mercado da IENNE como um todo, a análise do caso em tela repete as mesmas conclusões. Em síntese, a sobreposição horizontal existente entre as partes já foi objeto recente de escrutínio por parte desta SG, sendo que a presente operação não altera a análise empreendida naquela ocasião. Assim, entende-se que a presente operação, que trata da obtenção do controle unitário da IENNE pela ISA CTEEP, não altera as condições concorrenciais no mercado de transmissão de energia elétrica, podendo ser aprovada por procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.