Ato de Concentração Sumário nº 08700.006175/2017-00

:: SEI / CADE - 0397560 - Parecer :: PARECER Nº 284/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006175/2017-00 REQUERENTES: Integração Transmissora de Energia S.A. e Equatorial Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Integração Transmissora de Energia S.A. e Equatorial Energia S.A. Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Ana Paula Paschoalini e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Integração Transmissora de Energia S.A. (“Intesa”) A Intesa é sociedade constituída com o propósito específico de construir, implantar, operar e manter instalações de transmissão de energia elétrica, nos termos do Contrato de Concessão de Transmissão de Energia Elétrica nº 002/2006-ANEEL celebrado em 27.04.2006 com prazo de vigência de 30 anos. I.2. Equatorial Energia S.A. (“Equatorial”) A Equatorial é sociedade holding não operacional que, por meio de outras sociedades, consórcios e empreendimentos integrantes do Grupo Equatorial Energia, atua nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0393851) Data da notificação ou emenda 29/09/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 317/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/10/2017 (0394607) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição do controle acionário da Intesa pela Equatorial, por meio da compra da totalidade das ações detidas pelo Fundo de Investimentos em Participações Brasil Energia (“FIP Brasil Energia”), as quais, na data do fechamento da operação, representarão 51% do capital social total da Intesa. As estruturas societárias antes e após a Operação estão representadas abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes A Operação será analisada também pela ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração, transmissão e distribuição de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O empreendimento objeto da operação é composto pela linha de transmissão 500 kV Colinas/Serra da Mesa 2, 3º circuito, entradas de linha e instalações vinculadas. Em cumprimento ao Contrato de Concessão, foram:

(i) construídos cerca de 623 km de linha de transmissão em 500 kV, sendo cerca de 570 km no Estado de Tocantins e 53 km no Estado de Goiás; (ii) ampliadas as subestações Colinas (TO), Miracema (TO) e Gurupi (TO); e (iii) implantadas as subestações Peixe 2 (TO) e Serra da Mesa 2 (GO). O início da operação comercial do sistema ocorreu em 30/05/2008. Os municípios abrangidos pela linha de transmissão estão localizados nos Estados de Tocantins e Goiás. Conforme informações constantes do website da Intesa, o empreendimento apresenta os seguintes benefícios: (i) proporciona escoamento da energia aos novos aproveitamentos energéticos dos Estados de Tocantins, Goiás e Pará; (ii) amplia a oferta de energia elétrica para o mercado brasileiro, em particular para os Estados de Tocantins e Goiás; (iii) amplia a capacidade de intercâmbio de energia elétrica entre as Regiões Norte e Sudeste do País, aumentando, assim, a confiabilidade do Sistema Interligado Nacional – SIN - e proporciona a redução das perdas de transmissão na Região, reduzindo conseqüentemente o custo de transmissão do Sistema Interligado Nacional. A Equatorial atua nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização por meio das seguintes empresas: i) Termelétrica Geramar - Geradora de Energia do Maranhão S/A; ii) Equatorial Transmissão S/A; iii) Companhia Energética do Maranhão (“Cemar”) e Centrais Elétricas do Pará (“Celpa”); e iv) Solenergias Comercializadora de Energia S.A. (“Sol Energias”).

Nenhum dos empreendimentos da Equatorial Transmissão está em operação, o que, de acordo com os respectivos contratos de concessão, está previsto apenas para o ano de 2022, embora possam ser antecipados pelo empreendedor. Portanto, a sobreposição horizontal é apenas potencial. Mesmo após a entrada em Operação dos empreendimentos da Equatorial, contudo, não haveria preocupação concorrencial em decorrência da operação em tela porque, conforme informaram as Requerentes, a RAP (Receita Anual Permitida) conjunta dos empreendimentos da Intesa e da Equatorial significaria apenas 4,1% da RAP aprovada pela ANEEL para o ciclo 2017-2018. A Operação, por outro lado, resultará em integração vertical entre as atividades de transmissão de energia elétrica da Intesa e os demais elos da cadeia produtiva de energia elétrica em que atua a Equatorial. Além disso, a Equatorial se juntará à Eletronorte e à Chesf [1] na gestão da Intesa, o que poderia reforçar a integração vertical entre geração e transmissão em um cenário muito conservador, hipotético, em que se avaliasse a possibilidade de as empresas agirem de forma coordenada, por meio da Intesa, no mercado de transmissão. No entanto, o CADE entende[2], sobre o mercado de transmissão de energia elétrica, que, em termos concorrenciais, a operação de cada linha de transmissão forma um mercado próprio com características de monopólio natural, uma vez que é objeto de concessão pela ANEEL e por essa agência é regulada.

Portanto, as licenças para operação do sistema de transmissão são resultado do planejamento estatal realizado por meio dos leilões públicos e a transferência de titularidade está sujeita à aprovação da agência reguladora. Nesse contexto, a análise de uma possível integração vertical entre as atividades desempenhadas pelas partes no Brasil no setor de geração e transmissão de energia elétrica, apesar de possível, não tem a capacidade de apresentar impactos concorrenciais relevantes, dado o efeito da atividade de regulação de mercado exercida pela ANEEL. Ademais, e mais importante, a Equatorial não acrescenta capacidade significativa de geração às relações pré-existentes entre a Eletronorte e Chesf com a Intesa. Conforme informam as Requerentes, a "Geramar opera hoje duas usinas termelétricas no Estado do Maranhão, que em conjunto respondem por 331.740 kW de potência – i.e., 0,22% do total de potência associada a empreendimentos de geração de energia elétrica em operação e 0,77% do total de potência associada a empreendimentos termelétricos em operação". Portanto, não há alteração significativa do panorama concorrencial já existente.

Em relação a possíveis integrações verticais da atividade de transmissão com as atividades de distribuição de energia, há que se considerar que são aplicáveis as mesmas condições de monopólio natural e de efeito regulatório, tanto para a transmissão quanto para a distribuição, isto é, ambos são monopólios naturais regulados, o que torna a integração vertical, existente, irrelevante sob a ótica estritamente concorrencial. Por fim, conforme ressaltam as Requerentes, "a Intesa não tem autonomia suficiente para discriminar, de forma anticoncorrencial, as condições para a prestação de seus serviços" porque os principais termos e condições para a prestação de serviços de transmissão de energia estão regulados em contrato com a ANEEL; e "porque é tecnicamente impossível controlar o fluxo de energia transportada pela rede de transmissão do SIN – não há como impedir que a energia produzida por geradoras concorrentes e conectadas ao SIN seja transportada pela LT 500 kV Interligação Norte Sul III – Lote B, ou que distribuidoras ou comercializadoras rivais recebam energia por meio das linhas operadas pela Intesa, tendo em conta a operação interligada de todo o SIN pelo ONS". Tais alegações traduzem o entendimento desta Superintendência já exposto em julgados anteriores desse mercado, no sentido de que a regulação do setor é um fator mitigador de eventuais tentativas de condutas verticais por parte das Requerentes.

Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme dados do Banco de Informações de Geração - BIG, a Chesf é a maior geradora do país, com potência instalada de 10.600 MW, e a Eletronorte é a 3ª maior geradora com potência instalada de 9.199 MW. (ver http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/AgenteGeracao/GraficoDezMaioresPotencia.asp, consultado em 10/10/2017). [2] AC nº 08700.006319/2016-39; 08700.002114/2015-01; 08700.005321/2014-29; 08100.0046841/2013-66 entre outros.