Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002155/2017-51

[ Microsoft Word - Parecer Ultragaz Liquigas - Versão Pública Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 1 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 PARECER Nº 6/2017/CGAA4/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002155/2017-49 REQUERENTES: Companhia Ultragaz S.A. e Liquigás Distribuidora S.A. ADVOGADOS(AS): Barbara Rosenberg, Patrícia Avigni, Alex Azevedo Messeder e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Companhia Ultragaz S.A. e Liquigás Distribuidora S.A. Aquisição de controle. Mercado de distribuição de gás liquefeito de petróleo. Concentração horizontal nos mercados de: (i) distribuição de gás liquefeito de petróleo envasado, (ii) distribuição de gás liquefeito de petróleo a granel (iii) distribuição de gás liquefeito de petróleo propelente. Procedimento ordinário. Parecer do Departamento de Estudos Econômicos (DEE/CADE). Probabilidade de exercício de poder de mercado. Aumento de probabilidade de exercício de poder coordenado. Ausência de eficiências ou outros benefícios à concorrência. Reprovação da operação. VERSÃO PÚBLICA ------ SUMÁRIO 1. O ATO DE CONCENTRAÇÃO .............................................................................. 4 2. REQUERENTES ...................................................................................................... 4 2.1. Companhia Ultragaz S.A. .................................................................................. 4 2.2. Liquigás Distribuidora S.A.

............................................................................... 4 Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 2 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO .............................................................................. 4 4. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO .............................................................. 5 5. TERCEIRAS INTERESSADAS .............................................................................. 5 6. A CADEIA DE GLP ................................................................................................ 6 6.1. Cadeia e Fluxo Logístico do GLP ...................................................................... 8 6.2. Histórico do setor ............................................................................................. 16 6.3. Agentes do atual mercado de distribuição de GLP .......................................... 20 7. MERCADOS RELEVANTES ............................................................................... 24 7.1. Considerações iniciais ...................................................................................... 24 7.2. GLP envasado .................................................................................................. 27 7.2.1. Dimensão produto .................................................................................... 27 7.2.2.

Dimensão geográfica ................................................................................ 33 7.3. GLP a granel .................................................................................................... 36 7.3.1. Dimensão produto .................................................................................... 36 7.3.2. Dimensão geográfica ................................................................................ 46 7.4. GLP propelente ................................................................................................ 48 7.4.1. Dimensão produto .................................................................................... 48 7.4.1. Dimensão geográfica ................................................................................ 49 7.5. Síntese das definições de mercado relevante ................................................... 50 8. ANÁLISE UNILATERAL ..................................................................................... 50 8.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado ............................................. 50 8.1.1. GLP envasado ........................................................................................... 51 8.1.2. GLP a granel ............................................................................................. 68 8.1.3. GLP propelente ......................................................................................... 85 8.1.4.

Síntese das conclusões da análise de possibilidade de exercício de poder de mercado 86 8.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado ............................................ 88 8.2.1. GLP envasado ........................................................................................... 89 8.2.2. GLP a granel ........................................................................................... 136 Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 3 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 8.2.3. GLP Propelente ...................................................................................... 169 8.2.4. Síntese dos resultados da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado 173 9. ANÁLISE COORDENADA ................................................................................ 173 9.1.1. Fatores estruturais para a coordenação ................................................... 174 9.1.2. O reforço da probabilidade de exercício de poder coordenado decorrente da operação ................................................................................................................ 180 10. EFICIÊNCIAS ................................................................................................... 187 10.1. Considerações iniciais ................................................................................ 187 10.2. Posicionamento das Requerentes ...............................................................

188 10.3. Análise das eficiências alegadas ................................................................ 189 11. REMÉDIOS ....................................................................................................... 195 12. CONSIDERAÇÕES FINAIS ............................................................................ 200 13. RECOMENDAÇÃO ......................................................................................... 201 Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 4 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 1. O ATO DE CONCENTRAÇÃO 1. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51. 2. Requerentes: a) Companhia Ultragaz S.A.; b) Liquigás Distribuidora S.A. 2. REQUERENTES 2.1. Companhia Ultragaz S.A. 3. A Companhia. Ultragaz S.A. pertence ao grupo econômico controlado pela holding Ultrapar (“Ultrapar”), que atua no Brasil ofertando produtos e serviços relacionados à distribuição de combustíveis e gás liquefeito de petróleo (“GLP”), indústria petroquímica, armazenagem para granéis líquidos, comercialização para o atacado e varejo de produtos farmacêuticos e serviços de intermediação de pagamento automático de pedágios e estacionamentos. 4. A Ultrapar está presente no mercado de distribuição de GLP envasado e a granel por meio das subsidiárias (i) Cia. Ultragaz, que atua nas regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul; e (ii) Bahiana Distribuidora de Gás (“Bahiana”) que atua nas regiões Norte e Nordeste do Brasil.

Para fins desta análise, as subsidiárias serão conjuntamente denominadas “Ultragaz”. 2.2. Liquigás Distribuidora S.A. 5. A Liquigás Distribuidora S.A. (“Liquigás”) atua igualmente na distribuição de GLP envasado e a granel e é uma subsidiária direta da Petrobras S.A. (“Petrobras”). A Petrobras atua nos setores de exploração e produção, refino, transporte, petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, energia, gás químico e de biocombustíveis. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 6. A operação consiste na proposta de aquisição, pela Ultragaz, de 100% das ações representativas do capital social da Liquigás, atualmente detidas pela Petrobras. 7. Segundo as Requerentes, a operação proposta decorre do planejamento financeiro da Petrobras para a redução da alavancagem, preservação do caixa e Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 5 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 concentração nos investimentos prioritários, notadamente de produção de petróleo e gás no Brasil, em áreas de elevada produtividade e retorno1. 8. As partes alegam que a estratégia de diferenciação e a excelência operacional da Ultragaz, combinadas com a estrutura, ativos e rede da Liquigás resultarão em sinergias e ganhos significativos de eficiência em produção, logística, gestão administrativa e práticas de operação.

De acordo com as Requerentes, a operação também permitirá a melhoria da qualidade dos serviços e maior disponibilidade para atender o consumidor final, uma vez que haverá complementaridade de produto e geográfica. 4. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim – Faturamento de uma das partes superior a R$ 750 milhões e da outra parte superior a R$ 75 milhões. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU SEI nº 0323519 e Despacho SECONT SEI nº 0323840. Data de notificação 7 de abril de 2017. Data de publicação do edital Edital nº 112/2017, publicado em 20.4.2017 (SEI nº 0327237). Data da declaração de complexidade 30 de junho de 2017 5. TERCEIRAS INTERESSADAS 9. Nos termos do Despacho SG nº 593/2017 (SEI nº 0334984), que acolheu a Nota Técnica nº 18/2017/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0334911), as seguintes entidades foram admitidas nos autos do presente Ato de Concentração como intervenientes na qualidade de terceiras interessadas: a) Copagaz Distribuidora de Gás S.A. (“Copagaz”); 1 Disponível em: http://www.petrobras.com.br/fatos-e-dados/aumentaremos-nossos-desinvestimentos-para-us-13-7-bilhoes-no-bienio-2015-e-2016.htm. Acesso em 3.7.2017. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 6 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 b) Nacional Gás Butano Distribuidora Ltda. (“Nacional”); c) Supergasbras Energia Ltda. (“SGB”); e d) Companhia de Gás de São Paulo (“Comgás”). 10.

A Copagaz é uma distribuidora de GLP envasado e a granel presente em 18 estados, além do Distrito Federal. Por sua vez, a Nacional Gás distribui GLP nas duas modalidades em quase todo o território brasileiro, à exceção dos estados de Rondônia, Roraima, Acre e Amazonas. Já a SGB declara ser uma das principais distribuidoras no mercado de GLP, com presença em todo o território nacional. 11. A Comgás é uma concessionária de distribuição de gás natural canalizado que atua no estado de São Paulo, e possui cobertura em 88 municípios. Segundo a empresa, o gás natural comercializado destina-se potencialmente a alguns segmentos de consumidores demandantes de GLP. À vista disso, a Comgás alega que tem enfrentado barreiras criadas pelas distribuidoras/revendedores de GLP, que supostamente prejudicam sua competição efetiva, além de sua entrada e desenvolvimento em diversos municípios da área de concessão. 12. Portanto, no mérito, verificou-se que as postulantes Copagaz, Nacional Gás, SGB e Comgás têm legitimidade para figurar como terceiras interessadas no presente processo, visto que a operação em análise tem o potencial de afetar seus direitos e interesses. 6. A CADEIA DE GLP 13. A presente seção tem por objetivo introduzir alguns conceitos e explicações sobre a cadeia produtiva do GLP e a dinâmica de funcionamento deste mercado, que serão úteis na compreensão do ambiente concorrencial. 14.

De acordo com informações da Petrobrás2, o gás liquefeito do petróleo consiste em uma mistura formada basicamente por moléculas de carbono e hidrogênio (hidrocarbonetos) de três a quatro átomos de carbono. Produto resultante tanto do refino do petróleo quanto do processamento do gás natural, é um gás incolor e, desde que tenha baixo teor de enxofre, também é inodoro. Neste caso, uma pequena quantidade de um composto à base de enxofre é adicionada a fim de conferir ao GLP odor facilmente identificável, para o caso de uma eventual situação de vazamento. 2 Fonte: http://sites.petrobras.com.br/minisite/assistenciatecnica/public/downloads/manual-tecnico-gas-liquefeito-petrobras-assistencia-tecnica-petrobras.pdf. Acesso em 3.7.2017. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 7 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Figura 1: Origem do GLP Fonte: Sindigás/Accenture - Situação do Gás Liquefeito de Petróleo no Brasil, 20173 15. Embora gasoso nas Condições Normais de Temperatura e Pressão (CNTP), o GLP pode ser liquefeito por resfriamento e/ou compressão. Dessa forma, o gás pode ser facilmente levado do estado líquido para o estado gasoso e vice-versa. Essa característica faz do GLP um combustível único, que pode ser transportado e armazenado como líquido que, quando liberado, é vaporizado e queimado como gás. 16. A versatilidade deste insumo permite sua ampla utilização em vários setores.

A principal aplicação é no cozimento de alimentos, representando, no Brasil, cerca de 80% do consumo deste derivado4. Além da finalidade de cocção, o GLP pode também ser utilizado no ambiente doméstico para calefação de água, no aquecimento de ambientes e em atividades de lazer. Há ainda outros diversos segmentos em que o GLP pode ser empregado: 3 Disponível em: http://www.sindigas.org.br/uploads/situacaodoglpnobrasil.pdf. Acesso em 3.7 2017. 4 Fonte: Petrobras: http://sites.petrobras.com.br/minisite/assistenciatecnica/public/downloads/manual-tecnico-gas-liquefeito-petrobras-assistencia-tecnica-petrobras.pdf. Acesso em 5.7.2017. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 8 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 a) Comercial: hospitais, lavanderias, restaurantes, padarias, hotelaria, cozimento de alimentos, aquecimento de água, esterilização e climatização. b) Siderúrgico: fundição, corte e solda de metais (custo menor que o acetileno, seu competidor); c) Petroquímico: fabricação de borracha, polímeros, álcoois e éteres; d) Combustível industrial: indústria de vidros (moldagem, solda e acabamento), indústria cerâmica (queima e secagem), indústria de papel e celulose (secagem) e indústria alimentícia; e) Agropecuário: secagem de grãos, controle de pragas e queima de ervas daninhas, aquecimento e esterilização de ambiente de criação de animais; 17. Atualmente, no Brasil, o uso do GLP é proibido em caldeiras, saunas e piscinas.

Também é vedado seu uso como combustível automotivo (permitido apenas em empilhadeiras) e em motores de qualquer espécie. 6.1. Cadeia e Fluxo Logístico do GLP 18. Com o intuito de melhor compreender a dinâmica do mercado de distribuição de GLP, serão apresentados, na presente seção, o fluxo logístico e os principais aspectos que influenciam a estratégia das empresas. 19. A figura abaixo resume as principais etapas da cadeia logística do GLP, da produção até o consumidor final5. Esses estágios podem ser didaticamente separados em (i) Produção – que compreende a produção interna e a importação do insumo pela Petrobrás; (ii) Suprimento – que envolve o armazenamento pela Petrobras (tancagem) e o transporte via dutos até as bases primárias das distribuidoras; (iii) Distribuição e Envase – que compreende o processo de distribuição de GLP para bases secundárias e o engarrafamento do gás em botijões; (iv) Revenda/Distribuição – etapa em que o produto é levado até o consumidor, seja por meio de uma rede varejista (envasado) ou diretamente pela distribuidora (a granel); e por fim (v) Cliente Final – momento em que o gás é utilizado pelo consumidor (no caso do GLP envasado, essa etapa compreende ainda o retorno dos botijões). Figura 2: Cadeia logística de GLP no Brasil 5 Sindigás/Accenture - Situação do Gás Liquefeito de Petróleo no Brasil, 2017. Disponível em: http://www.sindigas.org.br/uploads/situacaodoglpnobrasil.pdf. Acesso em 5.7.2017.

Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 9 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: Disponibilizado por Copagaz. Produção 20. No Brasil, o GLP é produzido de três formas distintas: (i) por meio do refino de petróleo (forma principal); (ii) como subproduto nas centrais petroquímicas e (iii) a partir do gás natural, em Unidades Processadoras de Gás Natural (UPGNs)6. Além do GLP produzido em território nacional, para suprir a demanda brasileira, a Petrobras historicamente recorre a importações7, sobretudo por via marítima. A recepção de grandes navios importadores de GLP está restrita a apenas dois portos: Santos e Suape. 21. A figura abaixo indica a localização aproximada das unidades produtoras de GLP no Brasil (polos de suprimento) e a respectiva representatividade em relação à oferta total do insumo. É de se notar que a região sudeste é responsável por mais de 50% da oferta nacional de GLP. 6 Segundo dados do Anuário ANP 2016, o volume de GLP produzido pelo Sistema Petrobras em 2015 foi de aproximadamente 9,9 milhões de metros cúbicos. Desse total, cerca de 75% foram derivados de Refinarias, 22% tiveram origem em UPGNs e apenas 3% derivaram de centrais petroquímicas. 7 Segundo dados do Anuário ANP 2016, do volume total de GLP consumido no Brasil em 2015, cerca de 24% foram oriundos de importações. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 10 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Figura 3:

Localização das Unidades Produtoras de GLP no Brasil e Representatividade na Oferta Fonte: Gargalos na infraestrutura da cadeia de GLP para um cenário de 10 anos, 20158; Tabela construída a partir de dados obtidos no Anuário Estatístico Brasileiro Do Petróleo, Gás Natural E Biocombustíveis 2016, ANP9. 22. Cada unidade de produção é responsável por atender à demanda de um conjunto de localidades. Assim, a situação geográfica dos polos de fornecimento da Petrobrás define uma cadeia de abastecimento de regiões e municípios. Conforme pode ser observado na figura abaixo, a produção de São Paulo é responsável por grande parte do abastecimento da região Sudeste e pela quase totalidade da região Centro-Oeste. A cadeia de Pernambuco atende também aos estados do Rio Grande do Norte, Paraíba e 8 Disponível em: http://www.gasescombustiveis.com.br/premioglp/wp-content/uploads/Gargalos_na_infraestrutura_da_cadeia_de_GLP_para_um_cenario_de_10anos.pdf. Acesso em 10.7.2017 9 Disponível em: http://www.anp.gov.br/wwwanp/images/publicacoes/Anuario_Estatistico_ANP_2016.pdf. Acesso em 5.7.2017 Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 11 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Alagoas. Por sua vez, observa-se que a cadeia do Paraná é também responsável por abastecer Santa Catarina. Figura 4: Municípios e suas cadeias de suprimento Fonte: Cadeias Logísticas de GLP, ILOS, 201510. 23.

É importante notar que a produção/importação de GLP pela Petrobras e a demanda doméstica não ocorrem de maneira geograficamente uniforme. Enquanto alguns estados são superavitários, muitas localidades dependem da produção de GLP de estados vizinhos e das importações para serem abastecidas. 24. A figura abaixo indica as cadeias que são majoritariamente ofertantes, aquelas que são demandantes e os respectivos gaps de suprimento (diferença entre oferta e demanda). Ilustra, igualmente, os fluxos de importação, cabotagem e transporte 10 Disponível em: https://goo.gl/Xv7HnC. Acesso em 12.7.2017. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 12 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 hidroviário. Novamente, ressalte-se que a recepção de grandes navios importadores de GLP está restrita aos portos de Santos e Suape. Figura 5: Balanço de oferta e demanda de GLP no Brasil e fluxos de transporte Fonte: Gargalos na infraestrutura da cadeia de GLP para um cenário de 10 anos, 201511 25. Como se pode observar, são superavitárias apenas as cadeias de Mataripe (BA)/Aracaju (SE); Linhares (ES) e Coari/Manaus (AM). Apesar de São Paulo ser o maior produtor de GLP do Brasil, ele ainda é deficitário, uma vez que esse estado, além de suprir à demanda de parte da região sudeste, também é responsável pelo abastecimento de quase todo o Centro Oeste. Suprimento 26.

O gás extraído internamente nas unidades produtoras, assim como o gás recebido via importação nos portos de Santos e Suape, são, então, estocados em 11 Disponível em: http://www.gasescombustiveis.com.br/premioglp/wp-content/uploads/Gargalos_na_infraestrutura_da_cadeia_de_GLP_para_um_cenario_de_10anos.pdf. Acesso em 12.7.2017. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 13 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 instalações de armazenamento de grande porte (tancagem) mantidas pela própria Petrobras12 ou pelas distribuidoras, para uso comum. 27. Dentre as unidades armazenadoras, destaca-se a Utingás13, que serve de estoque operacional para o Estado de São Paulo e regiões Sudeste, Centro-Oeste e Sul. A Utingás opera com duas bases de armazenamento: uma situada em Araucária/PR e outra em Santo André/SP, que recebe quase a totalidade do GLP importado pelo Porto de Santos via duto14. 28. Após o armazenamento, que ocorre em poucos pontos concentrados no país, o GLP é então ofertado às distribuidoras. Estas devem informar à Petrobras, a cada mês, a quantidade demandada de GLP para os três meses seguintes, de acordo com suas vendas. Devem indicar, também, o polo pretendido para retirada. 29. Nesse ponto, cabe mencionar que nem sempre a demanda por um determinado polo de fornecimento é integralmente atendida.

Assim, caso a quantidade de gás requerida pelas distribuidoras para retirada em certo polo seja superior à quantidade total de GLP disponibilizada pela Petrobras, o suprimento adicional é remanejado para outros polos de fornecimento. 30. O gás é então transportado dos tanques de armazenamento dos polos de suprimento até as bases mantidas pelas distribuidoras de GLP, onde o gás é armazenado em tanques pressurizados. Essa movimentação pode ser por meio de gasodutos, cabotagem (modal aquaviário) e/ou caminhões. 31. Assim, percebe-se que a localização das bases das distribuidoras é elemento central para uma operação eficiente. Possuir uma base próxima a um polo de fornecimento da Petrobrás é um diferencial, pois reduz os custos de transporte na obtenção do insumo. Em paralelo, a localização da base também determinará os municípios que serão atendidos. Assim, existem raios de atuação que devem ser observados pelas distribuidoras de GLP sob pena de inviabilização do negócio, em função dos custos logísticos e de transporte envolvidos. 32. As bases das distribuidoras que recebem o GLP diretamente da Petrobras (normalmente via dutos) são denominadas bases primárias. Essas bases primárias abastecem caminhões tanque para alimentar as demais bases da distribuidora, 12 De acordo com dados do Anuário ANP, em 2015, a capacidade do Sistema Petrobras de armazenamento de GLP, de 156,2 mil m3 (4,1% do total disponível para combustíveis), distribuiu-se da seguinte forma: Norte (11,4%);

Nordeste (19,2%); Sudeste (45,4%); Sul (17,1%) e Centro-Oeste (6,9%). 13 Segundo informado pelas Requerentes, a Utingás possui no seu quadro de acionistas as principais distribuidoras de GLP (56,9% de participação do grupo Ultra e 31% da Liquigás), porém qualquer distribuidora pode utilizar de seus serviços. 14 De acordo com informações da Copagaz, estima-se que cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado brasileiro de GLP seja armazenado na Utingás. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 14 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 denominadas bases secundárias. Ambos os tipos de bases podem realizar o engarrafamento de vasilhames bem como fornecer GLP a granel por meio de caminhões. A figura abaixo exemplifica a disposição geográfica e as conexões existentes entre a unidade produtora e as diferentes bases de uma distribuidora. Figura 6: Logística de distribuição de GLP Fonte: Elaboração própria, a partir de informações prestadas pela SGB. Envase e Distribuição 33. Uma vez armazenados nos tanques de cada distribuidora, o GLP poderá ser ofertado aos consumidores basicamente de duas formas: a granel ou envasado. 34. O mercado a granel caracteriza-se pela distribuição de gás por meio de caminhões-tanque e de forma personalizada, de acordo com as necessidades de cada cliente. O abastecimento é feito no local, sendo que o recipiente do cliente pode ser estacionário (fixo) ou transportável, e recebe o GLP do caminhão na forma líquida.

De Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 15 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 forma geral, a comercialização nesse segmento é realizada diretamente pela distribuidora, sem intermediários. 35. Por sua vez, o GLP envasado é comercializado por revendedores autorizados em recipientes (botijões), cuja capacidade varia de 2kg a 90 kg de produto liquefeito. O gás pode ser transportado a partir das bases primárias já engarrafado, ou em caminhões tanque até as bases secundárias/satélites, para posterior envase e distribuição, com o intuito de reduzir os custos de frete. 36. A legislação impõe que cada distribuidora somente pode envasar e comercializar botijões de sua própria marca15. Dessa forma, a identificação da marca comercial da distribuidora é estampada em alto relevo no corpo do vasilhame transportável de GLP, o que contribui para a operacionalização do processo de requalificação e para a facilidade de rastreabilidade e fiscalização (segurança). A empresa que tem sua marca gravada no botijão é legalmente responsável pela manutenção desses recipientes, que deve ser feita de acordo com normas técnicas específicas. Por outro lado, a marca e as características próprias de cada distribuidora estampadas no botijão podem facilitar o monitoramento do cumprimento de eventuais acordos anticompetitivos entre as distribuidoras no sentido de dividirem clientes. 37.

Em regra, os revendedores retiram os vasilhames junto às bases das distribuidoras ou em depósitos por elas mantidos. Os botijões são então transportados e estocados pelo varejista nas localidades em que sua revenda atua16, para posteriormente serem ofertados ao consumidor final. 38. Assim, enquanto as distribuidoras atuam majoritariamente no atacado atendendo a grandes clientes e a revendedores, os revendedores operam no varejo. Estes adquirem botijões nas empresas distribuidoras e os revendem para os consumidores finais, ou para outros revendedores de menor porte. Portanto, as redes de revenda, atuando em parceria comercial com os distribuidores, são fundamentais para que o GLP esteja presente em todos os municípios do país. 15 A matéria é atualmente regulamentada pela Resolução ANP 49, de 30 de novembro de 2016, que dispõe sobre a atividade de distribuição de GLP. Sua origem remonta ao código de Autorregulamentação relativo ao envase, à comercialização e à distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo - GLP, assinado, em 8 de agosto de 1996, pelo Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Gás Liquefeito de Petróleo, pelas empresas distribuidoras e por fabricantes de recipientes.

De acordo com o Código de Autorregulamentação, apesar de uma distribuidora poder coletar qualquer vasilhame de GLP vazio de seus consumidores em troca de um vasilhame cheio, desde de outubro de 1997 as distribuidoras de GLP não têm mais permissão para envasar e comercializar vasilhame de terceiros. 16 Os revendedores de GLP são classificados segundo sua capacidade de estocagem diária de botijões em “classes”, sendo que revendedores autorizados a comercializar grandes tonelagens pertencem normalmente à classe V, enquanto os menores pertencem à classe I. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 16 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Consumo 39. Quando o consumidor compra um botijão de gás de determinada marca, após o consumo, ele terá o direito de trocá-lo por outro botijão cheio, de qualquer marca à sua escolha, sempre que precisar comprar mais gás. Ele deverá receber um botijão em perfeitas condições, mesmo entregando em troca um botijão em mau estado. O revendedor recebe o botijão vazio, e o devolve à distribuidora quando adquire novamente um botijão cheio dela. 40. Para que esse ciclo fosse facilitado, as empresas distribuidoras implantaram centros de destroca, administrados por terceiros, em todas as regiões do país. Nesses locais, cada distribuidora deposita os recipientes vazios de outras marcas e retira igual quantidade de vasilhame de marca própria17.

Além de utilizar os centros de destroca, as empresas podem também efetuar a destroca direta, cenário em que os botijões vazios são destrocados nas respectivas bases de engarrafamento das próprias distribuidoras. 41. Após a destroca, cada distribuidora efetua uma rigorosa manutenção dos seus vasilhames. É realizada uma inspeção visual, em que os botijões em bom estado são enviados para o envase, e os que estão sem condições de uso são encaminhados para a requalificação, manutenção ou sucateamento. 42. No processo de envase, os botijões recebem automaticamente uma etiqueta com data e local do enchimento e instruções sobre procedimentos em caso de vazamento. Depois é incluído o lacre retrátil, para garantir o peso certo, a qualidade do produto e assegurar ao consumidor final que o botijão não foi violado. Finalmente, os botijões são colocados em caminhões que seguem para os revendedores, para novamente alcançar o consumidor. 6.2. Histórico do setor 43. A atual situação do ambiente concorrencial do mercado em estudo está em grande medida relacionada à forma como ocorreu sua evolução. Assim, é possível observar que muitas das especificidades presentes - como a distribuição oligopolizada e a revenda pulverizada - são, em grande medida, decorrentes da evolução jurídico-institucional do segmento do Brasil. Por isso, para melhor compreender a atual configuração do setor, é importante conhecer os principais marcos regulatórios e os efeitos deles decorrentes. 44.

A distribuição e revenda de GLP são serviços de utilidade pública cuja regulação é necessária devido à combinação de quatro fatores: (a) o GLP é uma 17 As distribuidoras são informadas diariamente da quantidade de vasilhames com sua marca disponíveis para retirada em cada centro de destroca, por meio do site www.destroca.com.br. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 17 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 commodity e seus preços no mercado internacional são altamente voláteis; (b) os níveis de preços domésticos afetam significativamente a qualidade de vida dos consumidores de baixa renda; (c) as estruturas de custos do sistema de distribuição implicam graus elevados de concentração neste setor; (d) a manipulação do produto envolve riscos de segurança para o usuário18. 45. Tal como ocorreu com outros serviços de utilidade pública, o marco regulatório das atividades de distribuição e revenda de gás liquefeito de petróleo (GLP) foi completamente redefinido nas últimas décadas. 46. De acordo com a ANP19, o Brasil foi um dos primeiros países a utilizar o GLP, ainda na década de 1930. A pioneira Ultragaz (inicialmente “Empreza Brasileira de Gaz a Domicílio”) permaneceu como monopolista até 1946, quando então ingressou no país a multinacional Gás-Esso. Posteriormente, já na década de 50, iniciaram operação no Brasil as empresas Norte Gás Butano, Liquigás, Heliogás e Pibigás (as três últimas de origem italiana). 47.

Ainda no final da década de 30, foi criado o Conselho Nacional do Petróleo (CNP), que atuava como órgão central do "Sistema de Distribuição de GLP", com poderes para planejar, coordenar e controlar as atividades do setor, o que compreendia, entre outras atribuições: a fixação dos preços e margens de comercialização em todas as etapas da cadeia produtiva; a definição do número desejável de distribuidores de GLP em operação no pais, bem como sua localização, volumes processados e rotinas contábeis; e o estabelecimento das condições de entrega do produto ao consumido final. Até então, não havia a figura do revendedor, e o atendimento ao consumidor era tratado como responsabilidade dos próprios distribuidores20. 48. Cada distribuidora também possuía direito a uma quota de GLP. As empresas deveriam apresentar mensalmente o pedido de abastecimento baseado em estimativas de vendas. O objetivo dessa medida era permitir o planejamento antecipado da CNP e da Petrobras, garantindo a entrega do GLP livre de oscilações. 49. Esse modelo, devido ao perfil centralizador de atuação, em que o Estado, por meio da CNP, detinha controle absoluto do mercado, adotando uma política de gestão de 18 Araújo Jr, José Tavares de - A Regulação do Setor de GLP no Brasil – Ecostrat Consultores- 2006. Disponível em: http://www.ecostrat.net/files/A_Regulacao_do_Setor_de_GLP_no_Brasil.pdf. Acesso em 12.7.17. 19 ANP, Nota Técnica n° 038/2017/SDR, em resposta ao Ofício nº 2656/2017/CADE. SEI (0363074).

20 BRASIL. Resolução Conselho Nacional do Petróleo (CNP) n° 13, de 14 de dezembro de 1976. Publicada no Diário Oficial da união em 10 de fevereiro de 1977. Conforme citado pela ANP em sua Nota Técnica n° 038/2017/SDR, em resposta ao Ofício nº 2656/2017/CADE. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 18 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 quantidade e preços, ficou conhecido como “Modelo de Intervenção Estatal”, e vigorou até o começo da década de 9021. 50. Posteriormente, o CNP foi extinto e houve a edição de uma nova regulamentação para o setor - a Portaria MINFRA n° 843/1990 -, que flexibilizou a maioria das regras vigentes. Essa portaria simplificou os requisitos para o estabelecimento de novos distribuidores, permitiu que as empresas passassem a operar em qualquer região do país, e flexibilizou as normas disciplinadoras das condições de entrega do produto ao consumidor. Também identificou a revenda como atividade acessória à distribuição, tornando cada distribuidor responsável por credenciar seus revendedores, cabendo-lhe apenas informar todos os credenciamentos e descredenciamentos ocorridos no mês anterior. Apesar das simplificações introduzidas, manteve-se o controle de preços e as restrições quantitativas no suprimento de GLP por parte dos produtores e importadores22. 51.

A principal mudança decorrente dessa norma foi a abertura do mercado de distribuição do GLP, ao autorizar pessoas jurídicas de direito privado a exercer essa função. No entanto, a mudança foi gradual e relativamente lenta. Os preços continuaram tabelados para todo território nacional e o sistema de quotas de GLP permaneceu vigente. De todo modo, a portaria supracitada foi um marco regulatório, uma vez que as empresas passaram a ter a possibilidade de operar livremente no território nacional (até então, cada distribuidora tinha monopólio sobre determinada região e não podia avançar para uma disputa de mercado)23. 52. Em 1997, a Lei Federal 9.478 flexibilizou o monopólio da Petrobrás e criou a ANP, órgão que ficaria responsável pela regulação do Petróleo e seus derivados, deixando o caminho aberto para o Estado passar de regulador para fiscalizador do mercado de GLP. Assim, teve início uma nova etapa no desenvolvimento do segmento, em que a agência buscou ampliar a liberalização do setor. A regulamentação, a partir de então, deixou de lado o controle excessivo das atividades das empresas e concentrou-se em regras gerais que promovessem a livre iniciativa. Ao mesmo tempo, houve a preocupação em garantir a segurança dos consumidores (especialmente no que se refere aos recipientes transportáveis de GLP) e em combater a informalidade na revenda. 53.

Quanto à revenda, o principal avanço normativo foi o reconhecimento da atividade de forma independente da distribuição, por meio da Portaria ANP n° 297/2003. Essa regulamentação passou a exigir dos revendedores de GLP autorização própria junto à ANP - e não apenas cadastros junto distribuidores -, e permitiu que um revendedor 21 Ardito, Felipe Machado de Souza - A Importância da Regulação do Setor de Gases Combustíveis e o Processo de Liberalização, 2008. 22 Fonte: Nota Técnica ANP n° 038/2017/SDR, em resposta ao Ofício nº 2656/2017/CADE. SEI (0363074). 23 Ardito, Felipe Machado de Souza - A Importância da Regulação do Setor de Gases Combustíveis e o Processo de Liberalização, 2008. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 19 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 pudesse operar com mais de um distribuidor, criando o conceito de revenda multimarcas24. 54. É importante mencionar que recentemente a ANP editou novas Resoluções com o objetivo de estabelecer requisitos mínimos necessários à autorização para o exercício das atividades de distribuição e de revenda de GLP. Com relação à atividade de distribuição, a Resolução ANP 49/2016 introduziu algumas modificações à normatização do setor. Dentre elas, podem-se citar (i) as novas exigências à habilitação das empresas, como o capital social mínimo e a compatibilização da localização geográfica das bases;

(ii) o detalhamento dos termos em que será praticada a diferenciação dos preços de GLP segundo o tipo de embalagem; (iii) a vedação expressa à atuação das distribuidoras do mercado de revenda25. 55. Quanto à atividade de revenda, o disposto pela Resolução nº 51/2016 é similar às normas que vigoraram até dezembro de 2016. A nova regulamentação descreve os passos que deverão ser seguidos pela firma para obtenção da autorização para o exercício da atividade de revenda de GLP, usando um novo sistema informatizado a ser disponibilizado no site da ANP; proíbe que o revendedor de GLP tente condicionar a entrega do produto à venda de outras mercadorias ou à prestação de outros serviços, e proíbe a venda ao consumidor final de quantidades superiores a cinco recipientes transportáveis de GLP cheios26. 56. Em que pese a abertura da cadeia à livre concorrência na virada da década de 2000, e apesar dos avanços normativos introduzidos desde então, o Sistema Petrobras continuou amplamente dominante, sendo quase monopolista na produção nacional de derivados, na importação e na operação de dutovias de transporte. Essa situação, apesar de não estar prevista em lei, persistiu como um arranjo condicionado por relações contratuais e pela ação governamental até o final de 201627. 57.

Entretanto, o mercado de derivados de petróleo está prestes a enfrentar mais um momento relevante de transição em virtude das novas diretrizes para a atuação da 24 Todavia, a regulamentação vigente (Resolução ANP 49/2016) estabelece que os revendedores de GLP podem optar por: firmar contratos de exclusividade com apenas uma distribuidora de GLP (revendedor vinculado); ou comercializar botijões de GLP de um ou mais distribuidor, sem, entretanto, ostentar marcas comerciais de distribuidor (revendedor independente). 25 Embora seja permitido às distribuidoras participar do quadro de sócios de revendedor de GLP autorizado pela ANP. 26Tavares de Araujo Jr., José. 2017. A Regulação do Setor de GLP no Brasil: 2003 – 2016. Disponível em http://www.ecostrat.net/files/A_regulacao_do_setor_de_GLP-2003-2016.pdf. Acesso em 15.8.2017. 27 Vide Parecer nº 1/2017/CGAA4/SGA1/SG/CADE no âmbito do AC 08700.006444/2016-49, (Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. E Alesat Combustíveis S.A). Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 20 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Petrobras28. Com efeito, a alienação da Liquigás, subsidiária integral da Petrobras, se insere nesse movimento mais amplo de reposicionamento da petroleira, fruto de novas diretrizes governamentais, que visam à retirada da empresa de uma série de segmentos e ativos e à sua consolidação no núcleo de seus negócios (produção de óleo, gás e energia).29 6.3.

Agentes do atual mercado de distribuição de GLP 58. A partir dos dados fornecidos pela ANP, é possível observar que, além das Requerentes, há treze concorrentes operando atualmente no mercado de distribuição de GLP, a saber: SGB, Nacional, Copagaz, Consigaz Distribuidora de Gás Ltda. (“Consigaz”), Amazongás Distribuidora de Gás Liquefeito de Petróleo Ltda. (“Amazongás”), Sociedade Fogás Ltda. (“Fogás”), Gás Ponto Com Distribuidora de Gás S.A. (“Gás Ponto Com”), GLP Gás Distribuidora de Gás Ltda. (“GLP Gás”), Mastergás Comércio, Transporte e Distribuição de GLP Rio Claro Ltda. (“Mastergás”), Servgás Distribuidora de Gás S.A. (Servgás), SOS Gás Distribuidora Ltda. (“SOS Gás”) e Vida & Energia Distribuidora de Gás Liquefeito de Petróleo Ltda. (“Vida & Energia”) e Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro (“CEG RJ”). 59. Conforme informado pelas partes, tanto a Ultragaz quanto a Liquigás atuam na distribuição de GLP em âmbito nacional. A Ultragaz (que também compreende a Bahiana) possui 42 bases de produção30, e apenas não atua nos estados do Acre, Rondônia e Roraima. Por sua vez, a Liquigás, que possui 37 bases31, somente não está presente no Acre e em Roraima. 60. Além de Ultragaz e Liquigás, as distribuidoras SGB, Nacional e Copagaz atuam nos mercados de GLP envasado e a granel em vários estados brasileiros e, conforme mencionado, figuram como terceiras interessadas no presente processo. 61.

A SGB, que também controla a marca Minasgás, possui [ACESSO RESTRITO AO CADE] bases distribuidoras primárias e secundárias (sendo [ACESSO 28 Esse novo panorama foi analisado recentemente pelo CADE no âmbito do AC 08700.006444/2016-49, (Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. E Alesat Combustíveis S.A). Vide Parecer nº 1/2017/CGAA4/SGA1/SG. 29 Vide, p. ex., algumas operações recentes de retirada da Petrobras: Atos de Concentração nº 08700.010947/2015-38 (venda de participação na distribuição de gás natural), nº 08700.006656/2016-26 (venda de controle no transporte de gás natural), nº 0870.008044/2016-78 (retirada de blocos de exploração de petróleo e gás natural). 30 Fonte: ANP. Disponível em: http://www.anp.gov.br/wwwanp/distribuicao-e-revenda/distribuidor/glp/relacao-dos-distribuidores-bases-e-cessoes-de-espaco. Acesso em 25.7.2017. 31 Fonte: ANP. Disponível em: http://www.anp.gov.br/wwwanp/distribuicao-e-revenda/distribuidor/glp/relacao-dos-distribuidores-bases-e-cessoes-de-espaco. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 21 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 RESTRITO AO CADE] apenas destinadas ao granel) e somente não atende os estados do Acre, Amazonas, Rondônia e Roraima. 62. A Nacional Gás, que também compreende a Paragás, atua em praticamente todos os estados brasileiros (exceto Rondônia, Roraima, Acre e Amazonas).

A estrutura da empresa inclui 45 filiais ao longo do território brasileiro, sendo 27 bases engarrafadoras e 7 bases granel, totalizando 34 bases armazenadoras de GLP, além de 11 filiais do tipo depósito, que contam apenas com o GLP envasado. 63. A Copagaz atua em 18 estados e no Distrito Federal. A empresa possui 14 bases engarrafadoras (sendo uma arrendada) e distribui cerca de 50 mil toneladas de GLP por mês. 64. A Consigaz (que compreende também as marcas Gasball e Propangás) conta atualmente com 9 bases de distribuição e engarrafamento, situadas nos estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Goiás e Espírito Santo. Além desses estados, a empresa oferta produtos no Distrito Federal, e em parte de Minas Gerais, Paraná e Rio de Janeiro. 65. A Servgás possui uma base primária e duas secundárias, todas no estado de São Paulo. Embora sua produção esteja localizada nessa UF, a empresa possui vendas também no Paraná e em Santa Catarina, atualmente3233. 66. As empresas Amazongás e Fogás ofertam os mesmos produtos, porém, com foco apenas nos estados da região Norte. A Amazongás possui quatro bases de distribuição, que compreendem uma matriz em Manaus e filais nas capitais do Acre, Rondônia e Roraima. A Fogás também possui bases nas mesmas localidades, além de uma filial em Santarém (PA). 67. Já as distribuidoras Gás Ponto Com, GLP Gás, Mastergás, SOS Gás, Vida & Energia e CEG RJ atuam de forma regionalizada, e apenas no mercado a granel34. 68.

É importante relembrar que nem sempre as distribuidoras possuem bases de GLP em todos os estados em que atuam. De fato, uma empresa pode atender às localidades de determinado estado a partir de uma base localizada em estado vizinho. Por exemplo, a Nacional não possui base em Tocantins, mas vende seus produtos nesse 32 Apesar de haver registrado vendas na modalidade a granel no período analisado, a empresa declarou em resposta ao Ofício 2284/2017/CADE que suas bases de distribuição não comercializam GLP nesse modal atualmente. 33 As Requerentes informam que a Ultragaz adquiriu da Servgás Distribuidora de Gás S.A. uma carteira de clientes de GLP a granel na região compreendida pelos estados de São Paulo, Paraná e Minas Gerais, além de determinados tanques e suas respectivas instalações nas localidades indicadas por esses clientes. Vide AC nº 08700.010733/2015-61. 34 A Gás Ponto Com está presente no Paraná e em Santa Catarina; a GLP Gás atua em Minas Gerais, Goiás, no Paraná e no Rio de Janeiro; a Mastergás está presente apenas no estado de São Paulo; a SOS Gás opera nos estados de Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Alagoas e Ceará; e Vida & Energia, que atualmente está presente apenas em São Paulo. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 22 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 estado. Já a Copagaz fornece GLP em diversos estados onde não possui bases.

Por outro lado, há determinadas localidades em que a elevada demanda requer a instalação de mais de um terminal, como é o caso de São Paulo. 69. Um estado em que determinada distribuidora não possui base pode ser atendido de duas formas: por meio de outras bases próprias situadas em estados vizinhos próximos, ou via “contratos entre congêneres”. Esses contratos preveem a possibilidade de um distribuidor ceder a capacidade ociosa de sua base de produção para um concorrente, e são regulados pela ANP. As principais modalidades referem-se à cessão de espaço em tancagem e à prestação de serviços de envase, armazenamento e carregamento de auto-tanques. 70. A figura abaixo apresenta um mapeamento resumido da atuação das distribuidoras de GLP nas diversas unidades da federação. Figura 7: Mapeamento da atuação das distribuidoras de GLP Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 23 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: Elaboração própria, a partir de dados fornecidos pela ANP e empresas. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 24 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 71. A observação da tabela acima permite verificar, de antemão, a baixa presença de distribuidoras regionais em diversas unidades da federação, especialmente no mercado de GLP envasado, como será aprofundado ao longo do presente parecer. 7. MERCADOS RELEVANTES 7.1. Considerações iniciais 72.

O Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) já analisou em outras oportunidades o mercado de distribuição de GLP. Entre as operações mais recentes, pode-se citar: a aquisição da Shell Gás pela Ultragaz35, em 2003; a aquisição da Agip pela Petrobras36, em 2004; a operação de aquisição da Gasball pelo Grupo Consigaz37, em 2007; a cessão dos ativos da Nutrigás para a Ultragaz38, em 2011; e a aquisição Repsol pela Ultragaz39, no mesmo ano. 73. A análise da operação de aquisição da Shell Gás pela Ultragaz é o precedente de maior importância, do ponto de vista concorrencial, e norteia a avaliação dos demais casos citados. Nessa operação, a preocupação concorrencial identificada pela SEAE decorreu da concentração horizontal resultante nos mercados de distribuição de GLP envasado e a granel, especialmente nos estados da Bahia, Sergipe e São Paulo. Naquela oportunidade, a SEAE opinou pela aprovação da operação com remédios (alienação da rede de distribuição de GLP da Shell Gás nos Estados da Bahia e Sergipe), o que acabou não se efetivando na decisão final do CADE. 74. A operação entre Petrobras e Agip, em 2004, resultou na criação da distribuidora Liquigás. Na ocasião, a integração vertical entre a produção de GLP pela Petrobras e a distribuição pela BR Distribuidora e pela Agip, suscitou, em um primeiro momento, maiores preocupações sob o ponto de vista concorrencial.

Para além das diversas integrações e sobreposições identificadas entre os produtos e serviços de ambas, no mercado de distribuição de GLP, identificou-se sobreposição horizontal somente no produto a granel, nos estados do Rio Grande do Sul, Paraná, Goiás e São Paulo. Como a participação da BR distribuidora no mercado de distribuição de GLP era muito pequena, as concentrações horizontais decorrentes da operação foram pouco significativas, e nem mesmo se fez necessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado. 35 AC nº 08012.006534/2003-73 (Requerentes: Cia. Ultragaz S.A. e Shell Gás Brasil S.A.). 36 AC nº 08012.005539/2004-60 (Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A. e AGIP do Brasil S.A). 37 AC nº 08012.013602/2007-84 (Requerentes: Gasball Administradora e Distribuidora Ltda. e Universum Participações Ltda.) 38 AC nº 08012.004404/2011-14 (Requerentes: Companhia Ultragaz S.A. e Nutrigás S.A.) 39 AC nº 08012.011945/2011-91 (Requerentes Companhia Ultragaz S.A., Tucunaré Empreendimentos e Participações Ltda. e Repsol Gás Brasil S.A) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 25 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 75. Já a operação de aquisição da Gasball pelo grupo Consigaz obteve aprovação sumária. Nesse caso, foi identifica sobreposição horizontal apenas no mercado a granel. Foram analisados, além do cenário nacional, apenas os estados de Goiás e São Paulo.

Tendo em vista as baixas participações de ambas as empresas, a operação foi aprovada sem restrições. 76. A operação mais recente, que envolveu a locação dos ativos da Nutrigás e a cessão de sua marca para a Ultragaz, foi aprovada sem restrições. Na análise, verificou-se sobreposição horizontal entre as requerentes no mercado envasado e a granel, nos estados de ES, MG e RJ. Apenas o ES exigiu um aprofundamento da análise, que por fim, não considerou a Nutrigás uma efetiva concorrente nos mercados afetados, razão pela qual não teria sido identificada preocupação concorrencial relevante. 77. A conclusão alcançada quando da análise da aquisição da Repsol pela Ultragaz foi semelhante. Foi identificada sobreposição apenas no mercado a granel, nas seguintes UFs: SP, RJ, ES, MG, PR, RR e SC. O caso não demandou uma análise mais aprofundada e foi aprovado sem restrições, tendo em vista que que o incremento da participação não era significativo, e a concentração horizontal decorrente da operação seria incapaz de gerar preocupações concorrenciais. 78. Como visto, à exceção da operação entre Ultragaz e Shell, a maior parte dos precedentes do CADE no mercado de GLP foram de baixa complexidade, o que dispensou uma análise concorrencial mais aprofundada.

Assim, em que pese a relevância da utilização da jurisprudência como base para a análise de casos futuros, deve-se ter em mente que, em termos de sobreposição horizontal no mercado de distribuição de GLP, a presente operação é consideravelmente mais abrangente que os casos avaliados anteriormente. Além de envolver duas das quatro maiores distribuidoras, a operação em tela produz efeitos em ambos os mercados, envasado e a granel, e em quase todas as unidades da federação. 79. Em sua notificação ao CADE, as Requerentes informam que os produtos por elas ofertados são (i) o GLP envasado, que pode ser acondicionado em vasilhames com diferentes capacidades, a saber: P2 (2 kg), P5 (5 kg), P8 (8 kg), P13 (13 kg), P20 (20 kg), P45 (45 kg), P90 (90 kg); e o GLP a granel, que é levado por meio de caminhões até os tanques com capacidade entre 125 Kg até 60 toneladas, instalados nos clientes. 80. O GLP em vasilhames com capacidade até 13Kg atende principalmente a clientes residenciais. Já o cilindro P20 é comumente utilizado para empilhadeiras industriais, enquanto o cilindro P45 pode ser empregado em residências, comércio, bares, restaurantes, lavanderias, indústrias, hospitais e escolas, e é instalado em locais pré- Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 26 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 determinados pelo cliente. Por fim, para os consumidores que necessitam de um maior volume de gás, o cilindro P90 pode ser a opção mais adequada40. 81.

O GLP a granel possui como foco consumidores comerciais, condomínios residenciais e pequenas/médias empresas, com tanques instalados em suas dependências. Diferentemente da distribuição do GLP envasado, em que há a troca do recipiente, na distribuição a granel o abastecimento é feito no local do cliente, sendo que o recipiente pode ser estacionário (fixo) ou transportável, e recebe periodicamente o GLP por meio de caminhão, na forma líquida. 82. Em termos regulatórios, a Resolução nº 49/2016 da ANP também diferencia a autorização necessária para a atividade de distribuição entre: (i) envasado (engarrafado em botijões) e granel ou (ii) somente granel41. Além disso, a atual legislação do setor proíbe as distribuidoras de operarem diretamente no mercado de revenda (comercialização de GLP envasado), apesar de ser permitido deter posição acionária em revendedores42. 83. Assim, enquanto o GLP a granel é ofertado no atacado, diretamente pelas distribuidoras, a grandes clientes e varejistas, os revendedores são os responsáveis pela venda do GLP envasado no varejo, direto ao consumidor. Consequentemente, as revendas assumem um papel essencial na comercialização de GLP em botijões, conectando as empresas distribuidoras ao consumidor final. 84. Diante desses aspectos, observa-se que, apesar de o GLP comercializado pelas distribuidoras nas modalidades citadas ser exatamente o mesmo, sem qualquer diferenciação no insumo;

tendo em vista o perfil de demanda do consumidor, as exigências regulatórias, bem como aspectos relativos à forma de entrega, os produtos 40 Conforme informações apresentadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação. 41 Resolução ANP 49/2016 - Art. 3º. A atividade de distribuição de GLP somente poderá ser exercida por pessoa jurídica constituída sob as leis brasileiras que atender, em caráter permanente, aos seguintes requisitos: I - possuir autorização para o exercício da atividade de distribuição de GLP da pessoa jurídica (AEA) outorgada pela ANP; e II - cumprir o disposto nesta Resolução. Parágrafo único. A autorização para o exercício da atividade de distribuição de GLP será diferenciada de acordo com a modalidade, distinguindo-se entre: (a) envasado e a granel, ou (b) a granel. 42 Resolução ANP 49/2016 – Art. 24. O distribuidor somente poderá comercializar GLP: I - na modalidade envasado, considerando recipientes transportáveis de capacidade de até 90 (noventa) quilogramas de GLP, com: a) revendedor de GLP vinculado autorizado pela ANP; e/ou b) revendedor de GLP independente autorizado pela ANP. II - na modalidade a granel, considerando recipientes transportáveis de capacidade superior a 90 (noventa) quilogramas de GLP e recipientes estacionários de GLP, com: a) outro distribuidor de GLP, autorizado pela ANP;

e/ou b) consumidor que possua Central de GLP cadastrada na ANP, contendo recipiente(s) transportável(is) com capacidade nominal superior a 90 (noventa) quilogramas de GLP ou estacionário(s), abastecido(s) no local da instalação, com Anotação de Responsabilidade Técnica - ART assinada por responsável legal do distribuidor, observada a legislação pertinente. Parágrafo único. O distribuidor somente poderá comercializar GLP em estabelecimento de distribuição de GLP autorizado pela ANP, nos termos desta Resolução, ficando vedada a comercialização em estabelecimento administrativo, observado o art. 44 desta Resolução. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 27 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 ofertados pelas Requerentes podem ser agrupados nos seguintes mercados relevantes: (i) GLP envasado e (ii) GLP a granel. 85. Além dos mercados citados, embora não tenha sido informado inicialmente pelas Requerentes, foi possível identificar ao longo da instrução processual a existência de um outro mercado relevante de distribuição de GLP, que compreende um insumo específico e diferenciado. Trata-se do GLP com função de propelente para a indústria de aerossóis (desodorantes, inseticidas, produtos veterinários, alimentos, entre outros). 86.

Para essa finalidade, o GLP é customizado de acordo com a especificação do cliente, pois a proporção de C3 e C4 (butano e propano) e a eventual desodorização dependem da fórmula do produto final no qual o propelente será utilizado. Portanto, tendo em vista as especificidades mencionadas, a SG analisará esse insumo como mais uma dimensão produto do mercado relevante: (iii) GLP como propelente. Cabe registrar que, no melhor entendimento da SG, é a primeira vez que o SBDC analisa esse mercado produto. 87. Passa-se, portanto, à análise dos três mercados delimitados acima: (i) GLP envasado; (ii) GLP a granel; (iii) GLP propelente. 7.2. GLP envasado 7.2.1. Dimensão produto 88. Sob a ótica do produto, as Requerentes defendem que o segmento de GLP envasado deve compreender apenas os vasilhames com capacidade até P13 (P2, P5, P8 e P13), de forma que os botijões com capacidade de P20 a P90 fariam parte do mercado a granel. Com efeito, esta definição está em linha com a jurisprudência do CADE43, e com as definições regulatórias vigentes à época em que as operações foram analisadas pelo SBDC. 89. Entretanto, é importante registrar que houve recentemente a edição de um nova Resolução pela ANP (n°49/2016), que tende a modificar, em alguma medida, a dinâmica de transporte de GLP ao cliente final.

Segundo esse dispositivo, as distribuidoras de GLP serão obrigadas, a partir de novembro de 2017, a comercializar quaisquer vasilhames exclusivamente por meio de revendedores autorizados pela Agência, inclusive os recipientes de capacidade entre P20 e P90, que atualmente podem ser comercializados diretamente pelas distribuidoras. 43 AC n° 08012.005539/2004-60 (Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A. e Agip do Brasil S/A); AC n° 08012.006534/2003-73 (Cia. Ultragaz S.A. e Shell Gás Brasil S.A.); AC nº 08012.013602/2007-84 (Requerentes: Gasball Administradora e Distribuidora Ltda. e Universum Participações Ltda; AC n° 08012.004404/2011-14 (Requerentes: Companhia Ultragaz e Nutrigás S.A) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 28 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 90. Dessa forma, os botijões com capacidade acima de P13 e até P90 passarão a ter uma dinâmica de fornecimento para o consumidor característica do GLP envasado, ou seja, por meio de revendedor. Outrossim, a própria forma de acondicionamento do GLP em cilindros metálicos transportáveis, abastecidos na base das distribuidoras, aproximaria esse tipo de vasilhame do mercado de GLP envasado. 91. A manifestação da ANP44 também reforça esse entendimento: Tecnicamente, os botijões acima de 13kg também podem ser tratados como GLP envasado, embora tenham sido englobados na categoria "a granel", de acordo com a Notificação. 92.

Por outro lado, a ANP também menciona uma particularidade que aproximaria esses recipientes do mercado a granel. Segundo a agência, a Petrobras historicamente pratica preços diferenciados dependendo da destinação do gás, de forma que o preço de venda do GLP para botijões de até 13 kg tem sido inferior ao preço de venda do GLP a ser comercializado em outras modalidades (botijões de peso superior a 13 kg e a granel). 93. Nota-se, portanto, que as definições apresentadas pelas Requerentes estão possivelmente associadas a aspectos econômicos da comercialização do produto e ao perfil dos consumidores, não se vinculando necessariamente à classificação prevista na norma da Agência. 94. Desse modo, se, por um lado, há elementos que reforçam a segmentação proposta pelas Requerentes, por outro lado, há peculiaridades que sugerem a possibilidade de se incluir no mercado de GLP envasado os vasilhames de P20 a P90, ao invés de considera-los como parte do mesmo mercado de recipientes estacionários (a granel)45. 95. Muito embora essa segmentação pareça adequada, é importante registrar que a mudança regulatória mencionada é bastante recente, e sequer produziu efeitos. Assim, os dados de mercado publicados pela ANP, e utilizados pelas empresas até então, seguem o padrão de segmentação que agrupa os vasilhames acima de P13 em “outros”, que compreende também o GLP a granel, propriamente dito. 96.

Ademais, é importante ressaltar que os recipientes com capacidade acima de P13 representam uma parcela reduzida do universo de vasilhames comercializados pelas distribuidoras. Nesse sentido, a terceira interessada Copagaz (que defende a inclusão dos vasilhames de P20 a P90 no mercado envasado) esclarece que, do seu total de vendas de GLP envasado, [ACESSO RESTRITO AO CADE] são em recipientes acima de P13. 44 Nota Técnica ANP n° 038/2017/SDR, SEI (0363074). 45 Segmentação defendida pela terceira interessada Copagaz, em sua manifestação complementar. SEI (0340545) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 29 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Desse modo, para fins de cálculo de estrutura de oferta do mercado, a inclusão de recipientes P20 e P90 no mercado envasado provavelmente alteraria pouco a participação de mercado das empresas. 97. Logo, tendo em vista que a referida regulamentação ainda não produziu efeitos; considerando a baixa representatividade dos vasilhames de P20 a P90 no universo do total de vasilhames; e em virtude da praticidade de obtenção dos dados; esta SG adotará em sua análise a definição de GLP envasado que engloba recipientes somente até P13, em conformidade com os precedentes do CADE. Isso não descarta, naturalmente, a possibilidade de aprofundamento da análise e revisão dessa segmentação em casos futuros. 98.

Ainda sob a dimensão produto, as Requerentes defendem que há uma substituibilidade parcial do GLP envasado pelo Gás Natural (GN), uma vez que ambos são combustíveis fósseis usados para produzir calor e podem ser utilizados basicamente nas mesmas aplicações. 99. Para corroborar essa tese, as Requerentes apresentaram parecer do Prof. Carlos Ragazzo (“Parecer”) segundo o qual três condições devem ser satisfeitas para que o GN possa ser incluído nos mercados relevantes de GLP: (i) a existência de cobertura de gás natural capaz de suprir a demanda; (ii) as semelhanças de aplicação das duas fontes energéticas a usos e funções comuns; e (iii) a relação dos custos de troca entre essas fontes. 100. De acordo com a ANP46, o gás natural é uma substância composta por hidrocarbonetos que permanecem em estado gasoso nas condições atmosféricas normais. É essencialmente composto pelos hidrocarbonetos metano (CH4), com teores acima de 70%, seguida de etano (C2H6) e, em menores proporções, o propano (C3H8), usualmente com teores abaixo de 2%. 101. Por sua vez, o GN pode ser classificado em duas categorias: associado e não associado47. O GN produzido no Brasil é predominantemente de origem associada ao petróleo e se destina a diversos mercados de consumo, sendo os principais a geração de energia termelétrica e os segmentos industriais. No segmento industrial, o GN pode ser empregado para fins energéticos – assim como o GLP -, e não energéticos.

Nesse último caso, o insumo é utilizado como matéria-prima nas indústrias petroquímica (plásticos, tintas, fibras sintéticas e borracha) e de fertilizantes (ureia, amônia e seus derivados), veicular, comércio, serviços, domicílios entre outros48. 46 Vide Nota Técnica ANP n° 038/2017/SDR, SEI (0363074). 47 O gás associado e aquele que, no reservatório geológico, se encontra dissolvido no petróleo ou sob a forma de urna capa de gás. O gás não associado é aquele que está livre do óleo e da água no reservatório; sua concentração é predominante na camada rochosa, permitindo a produção basicamente do gás natural. 48 Vide Http://www.anp.gov.br/wwwanp/gas-natural. Acesso em 17.7.2017. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 30 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 102. Em que pese as semelhanças entre as aplicações dos dois insumos como fonte energética, há alguns aspectos em que GN e GLP se diferenciam substancialmente. Primeiramente, cabe destacar que a lógica de mercado dos dois insumos é bastante distinta. O mercado de GN é um monopólio natural estadual49, disciplinado pelas correspondentes agências reguladoras estaduais, que definem as tarifas ao consumidor. No caso do GLP, a ANP regula a exploração, produção, importação, refinamento, transporte, distribuição e revenda do GLP, mas o preço final para os consumidores não é controlado. 103.

Com relação ao perfil de demanda, enquanto aproximadamente 72% do GLP vendido no Brasil destina-se a clientes residenciais50, no caso do GN, os consumidores são majoritariamente indústrias e termoelétricas. Ilustrando, enquanto em 2016 as usinas termoelétricas representaram 37% do consumo médio diário de gás natural no país, somente 1,4% do insumo produzido foi destinado para uso residencial e 1% para uso comercial51. Já o segmento industrial foi responsável por 51% da demanda de GN no mesmo ano. Entretanto, é importante registrar que as Refinarias e Fábricas de Fertilizantes (FAFENS) da Petrobras são grandes consumidoras de GN contabilizadas no setor industrial52, para as quais o GLP não representa um insumo substituto. Ademais, esse número também inclui o gás utilizado como matéria prima não energética para as indústrias de plásticos e tintas, entre outras. Essa parcela, portanto, não é substituível pelo GLP. Gráfico 1: Segmentação do consumo de gás natural – Média 2016 49 Conforme a Constituição Federal, em seu artigo 25, § 2º. 50 Fonte: Sindigás. Disponível em: http://www.sindigas.org.br/uploads/book_sindigas_2017_web.pdf 51 Fonte: Boletim Mensal de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural – dez 2016. Disponível em: //http://www.mme.gov.br/documents/1138769/1732803/Boletim_Gas_Natural_nr_118_DEZ_16.pdf/bc508598-e8dd-4bfb-abda-400d0fd10e02.

52 De acordo com os dados do mesmo boletim mensal do MME, em 2016 as Refinarias e FAFENs da Petrobras responderam por 34,4% do consumo de GN no segmento industrial. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 31 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: Boletim Mensal de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural – dez 201653 104. Quanto às características do fornecimento, conforme informado pelas Requerentes, o transporte e a distribuição do gás natural normalmente são realizados por meio de dutos. Esses dutos levam o gás até os city gates, onde é feita a transição entre a rede externa de transporte do gás, e a malha urbana (distribuição interna), até as residências ou consumidor final. 105. Logo, para que o gás natural seja uma opção para o segmento residencial, a rede de distribuição deve alcançar a última milha onde o cliente se encontra. Entretanto, a infraestrutura brasileira para distribuição do GN é pouco capilarizada e mesmo inexistente em muitas áreas. Com efeito, no interior da maioria dos Estados, com exceção de parte das regiões Sudeste e Sul, não há qualquer distribuidor e, mesmo nestas regiões, a cobertura territorial é limitada e concentrada em metrópoles54. 106. Os dados apresentados pelas Requerentes corroboram esse entendimento. O parecer do Prof. Carlos Ragazzo indica que apenas 345 municípios brasileiros (o equivalente a 6% do total de municípios) são contemplados com canais de transporte de GN.

Ademais, mesmo considerando que a rede de GN está presente majoritariamente nas capitais dos Estados, o abastecimento não alcança a integralidade do território do 53Disponível em: http://www.mme.gov.br/documents/1138769/1732803/Boletim_Gas_Natural_nr_118_DEZ_16.pdf/bc508598-e8dd-4bfb-abda-400d0fd10e02. Acesso em 19.7.2017. 54 Vide oposição apresentada pela terceira interessada SGB. SEI (0334664). 50,9% 6,2% 1,4%1,0% 36,9% 3,0% 0,7% Industrial Automotivo Residencial Comercial Geração Elétrica Cogeração Outros Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 32 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 município, ocorrendo a exclusão de bairros inteiros ao acesso. Esse panorama explica, em grande medida, a baixa penetração do GN no segmento residencial. 107. Mesmo que a malha de distribuição de GN esteja presente em determinada localidade, como visto, apenas 1,4% do total deste insumo produzido em 2016 foi destinado ao uso residencial, o que denota a sua baixa capacidade de exercer pressão competitiva efetiva sobre o GLP envasado. 108. Ademais, a substituição do GLP pelo GN também não é automática. São necessárias mudanças significativas na infraestrutura de acesso até o ponto de consumo na residência do cliente, especialmente nas tubulações internas, que possuem requisitos diferentes (diâmetro da tubulação, equipamentos, entre outros)55. 109.

Some-se a esses argumentos o fato de que a maioria dos equipamentos destinatários do consumo (fogão, aquecedores, etc) tem que ser adaptados, pois normalmente não são compatíveis para ambos os produtos em razão das diferenciações técnicas. Em virtude dessas adaptações, percebe-se que a escolha entre o GN e o GLP também não é feita constantemente. Por isso, um aumento de preço de um dos produtos não leva à troca imediata pelo outro, mesmo existindo toda a infraestrutura disponível. 110. Devido a esses fatores, nota-se, conforme mencionado pelas Requerentes, que o processo competitivo entre as distribuidoras de GLP e GN tende a ser mais acirrado no momento da tomada de decisão pelo consumidor sobre qual tipo de gás deseja adquirir. Em outras palavras, o impacto de uma eventual competitividade entre GLP e GN é incremental, e não alcança o legado da maior parte da população no segmento residencial. 111. Portanto, tendo em vista os argumentos aqui expostos, em especial a baixa penetração da rede de distribuição de GN e a utilização marginal desse insumo no segmento residencial, constata-se que a maioria dos consumidores domiciliares não possuem outra escolha que não o GLP como fonte energética, cuja distribuição é ampla e flexível, sem necessidade de uma infraestrutura de rede, o que garante sua estocagem, transporte e distribuição, alcançando 96%56 dos domicílios brasileiros. 112. Diante do exposto, é possível afastar a hipótese de substituibilidade do GN pelo GLP envasado57.

Por conseguinte, esta SG adotará, na presente análise, a definição de mercado relevante de GLP envasado sem a inclusão do gás natural no mesmo mercado relevante. Passa-se, portanto, à análise da dimensão geográfica desse mercado. 55 Vide oposição apresentada pela terceira interessada Copagaz. SEI (0340545) 56 Fonte: Sindigás. Gás LP, o Gás do Brasil. 2017. Disponível em: http://www.sindigas.org.br/uploads/book_sindigas_2017_web.pdf. Acesso em 19.7.2017. 57 A substitutibilidade do GN pelo GLP será abordada em maiores detalhes na seção de mercado relevante “GLP a granel”. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 33 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 7.2.2. Dimensão geográfica 113. Em casos anteriores, o CADE definiu o mercado relevante do GLP envasado como sendo estadual/regional58. Especialmente na operação envolvendo Ultragaz e Shell Gás (que baliza os demais), a SEAE levou em conta que o atendimento da demanda geograficamente dispersa se faz por meio de sistemas capilares de distribuição (varejistas), a partir de bases de distribuição e envasilhamento do produto. 114. Conforme observado pela SEAE no âmbito do caso supramencionado, embora não existissem mais restrições quanto à área de operação, antigamente as distribuidoras estavam confinadas a atuarem em áreas específicas, definidas pelo CNP.

Essa segmentação inicial do mercado em regiões de atuação acabou por levar algumas distribuidoras a consolidarem sua participação nestas áreas, mesmo após a liberação. 115. Com efeito, mesmo havendo constatado a ampliação das fronteiras de atuação, a SEAE observou, na ocasião, uma tendência de maior participação nas regiões em que as distribuidoras operavam quando existiam restrições. De acordo com a Secretaria, em virtude desse histórico e dos custos logísticos para o transporte de GLP, uma série de bases de distribuição foram dispostas no território nacional, cada uma correspondendo ao centro logístico de uma região delimitada. Assim, concluiu a SEAE que, segundo a dimensão geográfica, os mercados relevantes de distribuição de GLP poderiam ser classificados como regionais (subnacionais). 116. Segundo as Requerentes, o âmbito regional do mercado de distribuição de GLP varia conforme os mercados relevantes da operação. No presente caso, as partes defendem que, em razão de suas características logísticas, a dimensão geográfica do mercado de distribuição de GLP envasado é municipal59. 117. O Guia para Análise de Concentração Horizontal (2016) do CADE60 define mercado relevante geográfico como sendo a dimensão espacial referente à área em que as empresas ofertam seus produtos ou que os consumidores buscam mercadorias (bens ou serviços) dentro da qual um monopolista conseguirá, lucrativamente, impor elevações de preços significativas. 118.

Conforme abordado anteriormente, a localização das bases das distribuidoras é um aspecto fundamental para determinar o alcance dos produtos ofertados e delimitar a 58 Vide AC nº 08012.006534/2003-73, Requerentes: Cia. Ultragaz S.A. e Shell Gás Brasil S.A. e AC nº 08012.011945/2011-91 Requerentes Companhia Ultragaz S.A., Tucunaré Empreendimentos e Participações Ltda. e Repsol Gás Brasil S.A., 59 Registre-se que, apesar de as Requerentes defenderem em sua notificação o mercado geográfico municipal, o posicionamento adotado pelas partes em reuniões posteriores baseou-se em uma delimitação geográfica estadual. 60 Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em 17.7.2017. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 34 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 área de atuação economicamente viável da empresa. Por sua vez, a rede de revendedores é responsável por adquirir os vasilhames de GLP disponibilizados nas bases das distribuidoras e transportá-los até as localidades em que se encontra o cliente final. 119. Assim, o mercado de GLP envasado pode ser entendido como um "mercado à distância". Na definição do CADE: aquele onde o vendedor, por meio de uma logística de distribuição, disponibiliza seus produtos na localidade dos consumidores.

No caso, é o revendedor varejista que disponibiliza na localidade do cliente final os botijões envasados pelas distribuidoras. 120. O alcance dos produtos de cada distribuidor é determinado principalmente pela capacidade de atendimento de suas plantas e pela área (raio) que cada base consegue cobrir de forma economicamente viável. Isso porque os custos com frete na última etapa do fluxo logístico – no caso do GLP envasado: a entrega de vasilhames pelos revendedores -, podem onerar sobremaneira a operação. 121. Logo, a depender da demanda e das distâncias a serem percorridas, uma base engarrafadora pode atender a um conjunto de municípios (situados até mesmo em diferentes estados), da mesma forma que um determinado estado pode necessitar de mais de uma base engarrafadora para ter sua demanda suprida. De forma geral, a distribuição geográfica das bases engarrafadoras segue uma lógica estadual. Cada base possui uma determinada capacidade e atende a uma determinada região, ou área de influência. 122. A ANP elaborou o mapa abaixo que apresenta, de forma aproximada, as áreas de influência de cada base de distribuição. Os pontos pretos no mapa representam os municípios que possuem base de GLP envasado que registraram vendas. Os municípios coloridos de uma mesma cor são abastecidos predominantemente pelo mesmo município de origem. Figura 8:

Origem e destino de GLP envasado (março de 2017) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 35 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: ANP, Nota Técnica n° 038/2017/SDR61. 123. Por conseguinte, depreende-se que a dimensão geográfica mais adequada para delimitar a área na qual os agentes podem atuar de forma competitiva deve levar em consideração a localização das bases de distribuição e o raio geográfico no qual as condições competitivas de todos distribuidores sejam equivalentes (que não estaria, necessariamente, restrito aos limites das fronteiras estatuais). De qualquer maneira, resta claro que a abrangência geográfica de atuação do distribuidor é maior que o limite municipal. 124. Portanto, tendo em vista os aspectos mencionados, em especial a localização geográfica das bases das distribuidoras de GLP, esta SG adotará, de forma aproximada para a presente análise, a dimensão estadual como definição de mercado relevante geográfico de GLP envasado, em conformidade com a jurisprudência do CADE. 61 Em resposta ao Ofício nº 2656/2017/CADE. Documento SEI (0363074). Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 36 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 7.3. GLP a granel 7.3.1. Dimensão produto 125.

Conforme mencionado, o GLP a granel visa atender consumidores que demandam maior volume de gás, como clientes comerciais, pequenas e médias empresas e, sobretudo, indústrias dos setores alimentício, metalúrgico e siderúrgico. Nessa modalidade, geralmente é a distribuidora que vende e entrega o GLP, estabelecendo uma relação comercial com o cliente por meio de contratos com duração que varia de dois a cinco anos. 126. No segmento a granel, o gás armazenado nos tanques estacionários das distribuidoras é transferido para os veículos abastecedores (podendo ser carretas-tanque ou caminhões bobtail, próprio ou terceirizado), que então transportam o gás até o consumidor. No cliente, é realizado o abastecimento dos tanques localizados dentro da central de GLP, que por sua vez está interligada a uma rede de distribuição para consumo. Os recipientes mais comuns possuem capacidade para 125 kg, 190 kg, 500 kg, 1.000 kg, 2.000 kg ou 4.000 kg, e normalmente são cedidos em comodato pelas distribuidoras. 127. Conforme discutido em seção anterior, a Resolução n°49/2016 da ANP restringirá aos revendedores a comercialização de vasilhames entre P20 e P90. Por conseguinte, essa nova diretriz permitiria considerar uma segmentação de mercado distinta daquela adotada pelo CADE em casos precedentes. Entretanto, como já mencionado, tendo em vista que a nova regulamentação ainda não produziu efeitos; considerando a baixa representatividade dos vasilhames de P20 a P90 no universo do total de vasilhames;

e em virtude da praticidade de obtenção dos dados; esta SG adotará em sua análise a definição de mercado relevante a granel que inclui também os vasilhames acima de P13, em conformidade com a jurisprudência do CADE. 128. Quanto à substituibilidade pelo gás natural, as Requerentes defendem que, para o caso do GLP a granel, esta seria perfeita. Assim, na visão das partes, diante de um eventual aumento de preços, todos poderiam substituir o GLP a granel pelo GN, realizando ajustes nas instalações e nos equipamentos. 129. Em seu Parecer, o Prof. Carlos Ragazzo elenca alguns casos precedentes do SBDC em que se aventou a possibilidade de substituição entre as duas fontes. Cita, por exemplo, a operação de aquisição da AGIP pela Petrobras62 – que deu origem à Liquigás; a aquisição da Repsol Gás Brasil S.A (“Repsol”) pela Ultragaz63; além da recente análise 62 Ato de Concentração nº 08012.005539/2004-60 (Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A. e AGIP do Brasil S.A.) 63 Ato de Concentração n°08012.011945/2011-91 (Requerentes: Companhia Ultragaz S.A, Tucunaré Empreendimentos e Participações Ltda. e Repsol Gás Brasil S.A.) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 37 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 realizada no âmbito do Processo Administrativo instaurado em face da joint-venture entre as empresas Petrobras, White Martins e Gaspetro (Consórcio Gemini)64. 130.

Com relação à jurisprudência internacional, o parecer menciona os critérios adotados pela Comissão Europeia para avaliar a possibilidade de pressão competitiva exercida por um insumo sobre o outro, como visto em seção anterior: (i) a existência de cobertura de gás natural capaz de suprir a demanda; (ii) as semelhanças de aplicação das duas fontes energéticas a usos funcionais comuns; e (iii) a relação dos custos de troca entre essas fontes. 131. Ainda de acordo com o Parecer, o precedente internacional que norteia a discussão sobre esses fatores é o ato de concentração entre as empresas francesas TotalFina e Elf Aquitaine. Nesse caso, a Comissão Europeia (“CE”) considerou que o GN poderia ser incluído no mesmo mercado relevante de GLP, caso os canais de distribuição fossem capazes de contemplar geograficamente a demanda por energia. Resultado semelhante teria sido alcançado pela CE na análise dos casos entre Repsol Butano S.A e Shell Gas e entre as austríacas Flaga GmbH e Progas Flüssiggas HandelsGmbH. 132. Em linha com a metodologia adotada pela CE, o Prof. Carlos Ragazzo analisa a possibilidade de inclusão do GN no mercado de GLP a Granel, no âmbito da presente operação, seguindo as três premissas mencionadas: aplicabilidade comum, disponibilidade de infraestrutura de transporte do GN e custos de troca viáveis. 133.

Com relação à viabilidade de utilização do GN como fonte energética para as mesmas aplicações do GLP, o parecer menciona diversos usos comuns para ambos os insumos, como cocção em alta escala, aquecimento de caldeiras e fornos industriais, entre outros. 134. Quanto à relação de custos de troca, o Parecer elenca basicamente dois custos envolvidos: o de conversão do equipamento do cliente e o de rescisão contratual com a distribuidora de GLP. De acordo com estimativas da Ultragaz, o tempo necessário para a adaptação seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (o que seria um montante pouco relevante, de acordo com o Parecer). No que tange aos custos contratuais associados à rescisão, as Requerentes entendem que estes também seriam pouco representativos. 135. Além de verificar a possibilidade de substituição em termos de aplicação e de avaliar a relação dos custos de troca, para que o GN seja de fato um substituto do GLP a granel, o Parecer ainda indica como premissa a disponibilidade de uma infraestrutura para transporte do GN. 64 Processo Administrativo nº 08012.011881/2007-41. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 38 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 136. Como visto, normalmente o GN é transportado por meio de dutos, que levam o gás natural produzido até os city gates, responsáveis pela transição entre a rede externa de transporte e a malha de distribuição interna das cidades.

De acordo com o Parecer, o importante seria identificar as regiões em que há rede de distribuição de GN, e não qual a capilaridade dessa malha. 137. Tendo em vista a definição de mercado relevante adotada pelo CADE em casos precedentes neste segmento, o Parecer então sugere que o escopo da análise de substituibilidade pelo GN deveria acompanhar a definição de mercado geográfico do GLP a granel, qual seja: estadual65. 138. Dito isto, Ragazzo conclui que a substituibilidade entre GN e GLP a granel é possível nos estados onde há rede de transporte, ou seja, dutos capazes de levar o gás natural até o city gate, o que ocorreria em ao menos dezessete estados: AL, AM, BA, CE, ES, MG, MS, MT, PB, PE, PR, RJ, RN, RS, SC, SE e SP. 139. Por fim, o Parecer apresenta alguns elementos que evidenciariam a pressão competitiva entre os insumos. Entre eles, citam a comunicação com o cliente promovida pelas empresas de GLP e GN e o histórico de migração entre clientes das duas fontes energéticas. 140. Feito este resumo sobre o Parecer, esta SG passa a analisar os argumentos trazidos pelas Requerentes quanto à suposta substituibilidade entre GN e GLP no caso concreto. 141.

Primeiramente, com relação à jurisprudência nacional citada pelo Parecer, repise-se que, embora seja fundamental o entendimento consolidado em casos passados como forma de orientar as análises futuras, é importante lembrar que a operação em tela possui um grau de complexidade muito mais elevado que as operações analisadas nesse setor anteriormente. 142. De qualquer maneira, na operação de aquisição da Agip pela Petrobras, mencionada pelas Requerentes, não houve uma avaliação detalhada quanto à capacidade do GN exercer pressão competitiva sobre o GLP. A SEAE traz informações obtidas no site da Ultragaz, que indicam que o GLP vem perdendo espaço para o gás natural, e apresenta dados sobre queda no consumo de GLP. Mas por fim, a Secretaria pondera: Entretanto, ainda que a tendência nacional seja a substituição do GLP pelo gás natural (em todos os segmentos), não há como considerar, pelos menos a curto e médio prazos que o GLP, no segmento residencial, seja substituído pelo gás natural. Isto porque, como ressalvado acima, o custo de instalação dos gasodutos para se levar o gás natural às residências 65 A definição do mercado geográfico de distribuição de GLP a granel para o presente caso será discutida em seção posterior. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 39 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 brasileiras é muito alto.

Dessa forma, ainda que exista um substituto do GLP pelo lado da demanda, esta SEAE, na presente análise, optou por não considerá-lo. (grifo nosso). 143. Na operação de aquisição da Repsol pela Ultragaz (que não demandou uma análise mais aprofundada), a discussão sobre a substituibilidade entre GN e GLP centrou-se essencialmente nos aspectos de aplicabilidade de ambos os insumos como fonte energética na indústria, e na existência de barreiras técnicas, econômicas ou institucionais. O parecer apresentou trechos de manifestações de clientes, concorrentes e da Abegás (Associação Brasileira das Empresas Distribuidoras de Gás Canalizado), mas não se aprofundou quanto à possibilidade fática de substituição, tampouco incluiu o GN no mercado relevante. 144. Com relação à Jurisprudência internacional mencionada no Parecer, de forma geral, embora a autoridade considere que ambos os insumos possuem aplicabilidade comum, para que haja substituibilidade de fato e, consequentemente, a inclusão de GLP e GN em um mesmo mercado relevante, é necessária a presença de uma infraestrutura de rede de distribuição. 145. O Parecer apresentado pelas Requerentes traz essa constatação quando menciona o precedente da operação entre as empresas francesas TotalFina e Elf Aquitaine: Embora, no julgamento desse caso, se tenha aventado a possibilidade de substituição do GLP pelo Gás Natural, a comissão europeia acabou não incluindo o GN no mesmo mercado do gás liquefeito.

Entretanto, isso só ocorreu porque a autoridade verificou que a França (local onde as empresas concorriam) não contava com uma rede de distribuição de gás natural desenvolvida. 146. A terceira interessada SGB elenca outros precedentes internacionais em que a substituibilidade do GLP pelo GN se mostrou limitada - devido a uma infraestrutura de distribuição deficiente -, e operações em que a substituibilidade sequer foi considerada66. A SGB também menciona estudos desenvolvidos pela Competition Comission, no Reino Unido, e pela South Africa Competition Commission, que reconhecem a substituibilidade entre GLP e GN como restrita, tendo em vista a ausência da infraestrutura necessária. Os casos e estudos apresentados reforçam o argumento de que, em teoria, GLP e GN podem ser intercambiáveis, porém, em termos práticos, a existência de uma rede de distribuição é o fator mais relevante para determinar a competição entre eles. 66 Não se aventou a substituibilidade do GLP pelo GN nos casos (i) aquisição da Shell Gass, subsidiária portuguesa do grupo Shell, pela companhia espanhola Repsol Butano; (ii) na aquisição dos negócios da ExxonMobil, na Espanha e em Portugal, pela Galp Energia; (iii) na aquisição dos negócios de GLP da Shell New Zealand Limited pela BOC Limited. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 40 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 147.

Feitas essas considerações sobre a jurisprudência, passa-se, portanto, à análise das condições elencadas no Parecer (com base na jurisprudência da CE) para que a substitutibilidade entre GN e GLP seja possível no caso em concreto: aplicabilidade comum, disponibilidade de infraestrutura de transporte do GN e custos de troca viáveis. 148. Com efeito, em termos de finalidade e uso, foi possível verificar que tanto GN quanto GLP podem ser utilizados em diversas aplicações comuns, como cocção de alta escala, aquecimento de água, fornos industriais, secagem de grãos, torrefação e aquecimento para avicultura. 149. A manifestação da ANP67 reforça esse entendimento. Segundo a agência, é possível constatar que GN e GLP têm origens e aplicações similares, podendo ser considerados substitutos do ponto de vista energético68. Não obstante, há processos industriais em que a substituição não é possível. A esse respeito, vide declaração da cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE]: Na visão da [ACESSO RESTRITO AO CADE], o gás natural não concorre efetivamente com o GLP, uma vez que são usados, pela [ACESSO RESTRITO AO CADE], em processos fabris diferentes. 150.

Mesmo quando a substituibilidade é possível do ponto de vista da aplicação, a ANP tece algumas ressalvas quanto ao grau de substituição, que deve considerar, entre outros aspectos, a rede de dutos de distribuição existente, as restrições legais de uso do GLP e os custos de troca e destroca (em linha com o Parecer apresentado pelas Requerentes). 151. Quanto à presença da malha de distribuição de GN – uma das três premissas citadas pelo Parecer -, há alguns precedentes que apontam a presença de dutos como condição essencial à substituibilidade entre GN e GLP. Na análise da operação entre Ultragaz e Shell, por exemplo, verificou-se que a possibilidade de substituição do GLP pelo GN estaria restrita, nesse caso, pelas condições físicas da infraestrutura de transporte e distribuição69. 152. Como visto, essa condição também é constatada na jurisprudência internacional. Por exemplo, na operação mencionada entre TotalFina e Elf Aquitaine, o próprio parecer apresentado pelas Requerentes reconhece que a cobertura da infraestrutura de distribuição de GN foi um fator essencial para a análise de substituibilidade, e que, ao final, a autoridade optou por não incluir os dois insumos no mesmo mercado relevante. 67 Vide Nota Técnica ANP n° 038/2017/SDR, SEI (0363074). 68 Entretanto, a ANP menciona que o gás natural também é utilizado na indústria como matéria-prima não energética, situação em que o GLP não pode ser considerado substituto.

69 Vide Parecer nº 06192/2005/DF COGTL/SEAE/MF, no âmbito do AC nº 08012.006534/2003-73. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 41 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 153. A declaração da cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE] reforça essa percepção. Segundo a empresa, do ponto de vista técnico, como matriz energética, GLP e GN são substitutos, todavia, a ausência de duto de transporte de GN na região em que a empresa se encontra impede o acesso ao insumo. 154. Logo, para que o GN possa ser uma alternativa de fato, é preciso que o gás alcance o consumidor final. Nesse sentido, depreende-se que a presença da rede de distribuição de gás natural no estado (independentemente da capilaridade interna), conforme defendido pelas Requerentes, não é condição suficiente para a substituibilidade. 155. Como visto, normalmente o GN é transportado por grandes dutos até os city gates, a partir de onde é distribuído por um sistema de encanamentos (dutos de distribuição) para chegar até os consumidores finais. 156. A esse respeito, é importante mencionar que, em razão dos elevados custos afundados e da natureza de monopólio natural da distribuição canalizada, a expansão da malha de GN para atender novos clientes não é automática, e está atrelada ao volume de demanda e à presença de contratos de longo prazo que justifiquem economicamente o projeto de expansão de rede70. 157.

Novamente, chama a atenção o fato de que as distribuidoras de GLP têm acesso ao mercado consumidor de maneira muito mais simples e pulverizada, sem a necessidade de infraestrutura de redes ou clientes âncora71. 158. Embora seja transportado até os consumidores principalmente de forma canalizada, no Brasil, o GN também pode ser movimentado através de caminhões, na forma comprimida (GNC)72 e liquefeita (GNL)73, usualmente nas localidades desprovidas de tubulação de GN. 159. Seja como for, a empresa que desejar contratar GNC ou GNL também deve possuir uma escala mínima, ou seja, o fornecimento de GN a granel também depende do volume demandado, de forma que o abastecimento só costuma ser viável para grandes clientes (em geral, indústrias)74. O próprio Parecer apresentado pelas Requerentes 70 Vide Nota Técnica nº 12/2016/CGAA4/SGA1/SG/CADE, no âmbito do Processo Administrativo nº 08012.011881/2007-41. 71 Trata-se de clientes cuja demanda pelo insumo serviria para viabilizar o investimento em dutos e a expansão da malha para a localidade em que se situam. 72 De acordo com a NT nº 12/2016/CGAA4/SGA1/SG/CADE, as distâncias máximas fixadas, até as quais a distribuição de GNC seria mais eficiente, situam-se em um raio que oscila entre 150km e 250km da planta de GNC. 73 Projetos de GNL só se justificam onde os gasodutos não são viáveis técnica ou economicamente. Isso porque os custos de capital e operacional associados à produção, transporte e armazenagem de GNL são muito elevados.

Ademais, as perdas com os processos de liquefação e transporte de GNL e o consumo de energia são relativamente altos (10 a 15%), quando comparados ao transporte via gasoduto (1 a 2%). 74 Vide Nota Técnica nº 12/2016/CGAA4/SGA1/SG/CADE, no âmbito do Processo Administrativo nº 08012.011881/2007-41. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 42 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 reconhece que, no contexto nacional, o gás natural canalizado ainda é o modal de transporte de GN economicamente mais viável, tendo em vista os altos custos envolvidos na distribuição alternativa do gás natural (GNC e GNL) 160. A declaração da cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE]75, que possui diversas filiais no país, reforça o entendimento manifestado pela SGB e por outros concorrentes de que a infraestrutura brasileira para distribuição do GN é pouco capilarizada, e mesmo inexistente em muitas áreas: “A distribuição do gás natural ainda é precária, tornando a substituição muito cara, complicada e de alto risco”. 161. Com efeito, a Compagas (Companhia de Gás do Paraná), por exemplo, relata que sua rede de distribuição de Gás Natural está presente em apenas 15 dos 399 municípios compreendidos pela concessão, e ressalta que o atendimento via rede de distribuição é restrito, mesmo nos municípios que já são atendidos.

Já a Comgás, que atua no estado de São Paulo e possui a maior demanda de GN entre as distribuidoras (quase um terço do total), está presente em 88 municípios do total de 177 em sua área de concessão. 162. A ANP também afirma que, de modo geral, a rede de distribuição encontra-se mais desenvolvida em mercados concentrados dos distritos industriais, situados em torno das regiões metropolitanas das grandes capitais do país. 163. Por fim, a própria Petrobras admite a baixa penetração da infraestrutura de Gás Natural no Brasil, conforme pode ser observado no excerto abaixo, obtido da apresentação utilizada pela petroleira para divulgação de informações sobre a Liquigás e o mercado de GLP junto a potenciais investidores. Figura 9: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Petrobras. 164. Mesmo nas localidades em que há rede de GN, ainda é preciso considerar a relação dos custos de troca (a terceira e última condição), a fim de se avaliar o grau de substituibilidade entre estes produtos. De fato, o GN é uma fonte mais barata que o GLP para clientes que apresentam um consumo elevado76. Assim, consumidores industriais, em teoria, escolhem entre GLP e GN principalmente com base em razões técnicas ou econômicas, pois para grandes volumes, o GN tende a ser mais barato que o GLP. 75 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 76 Vide Oposição da terceira interessada SGB, SEI (0334664).

Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 43 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 165. Sobre as questões técnicas, é necessário levar em conta a compatibilidade em termos de poder de geração de energia e eficiência em relação ao GLP. Essa compatibilidade depende das especificações industriais da respectiva unidade produtiva, e necessariamente requer adaptações físicas na planta do cliente. Em virtude dessas adaptações, percebe-se que a escolha entre o GN e o GLP também não é feita constantemente, sempre que houver aumento de preço de um dos insumos77. 166. Apesar de as Requerentes defenderem que esses custos não são relevantes, a investigação realizada por esta SG obteve indícios que sugerem uma conclusão distinta. De fato, além da existência de multas por rescisão antecipada com as distribuidoras de GLP, os custos com a adaptação dos equipamentos e com questões operacionais podem ser bastante elevados. 167. Por exemplo, quando questionada sobre a facilidade de mudança de fornecedor, a cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE] citou, entre as principais dificuldades vislumbradas, os custos envolvidos na retirada e na instalação de novos equipamentos, além de multas contratuais, em caso de uma rescisão antecipada. 168. Nessa mesma linha, a Comgás menciona que distribuidoras de GLP impõem a seus clientes cláusulas contratuais que dificultam o distrato e, consequentemente, a migração.

Segundo a concessionária, ainda que o custo do investimento já tenha sido amortizado pelo tempo, em caso de renovação, penalidades de rescisão são mantidas sem qualquer justificativa. 169. Por sua vez, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] declara que: Os contratos celebrados entre as empresas de GLP e os clientes residenciais, comerciais e pequenas indústrias possuem multas exorbitantes, com garantias mínimas de consumo desarrazoadas, além de indenizações por benfeitorias inexistentes, o que impede que o usuário opte pelo Gás Natural. Em síntese, temos que as multas impostas aos clientes de GLP, na hipótese de optar pela rescisão contratual, inibe a substituição do GLP para o Gás Natural. 170. Também merece novamente destaque outro trecho da apresentação utilizada pela Petrobras para divulgação de informações sobre a Liquigás junto a potenciais investidores. Esse fragmento reforça a relação de dependência entre o cliente e o fornecedor de GLP, dificultando uma eventual migração: Figura 10: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 77 Não obstante, é preciso reconhecer que a migração do gás canalizado para o GLP se dá de forma muito mais simples e barata que o inverso, uma vez que depende somente da conversão dos equipamentos e não da infraestrutura de dutos. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 44 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: Petrobras 171.

Cumpre ainda registrar que, durante a instrução da operação entre Repsol e Ultragaz, a Abegás declarou que os custos de conversão (que variam a depender da localidade) são decisivos para definição da troca de um gás por outro, principalmente nos segmentos comercial e industrial. De acordo com a associação, estes custos muitas vezes são tão altos que inviabilizam a negociação com o cliente. 172. De toda forma, mesmo em um cenário em que as três premissas elencadas sejam satisfeitas - aplicabilidade comum, disponibilidade do GN na localidade e custos de troca viáveis -, observa-se que há outros fatores e características estruturais que influenciam a escolha do consumidor por um ou outro insumo. 173. Como visto, a dinâmica regulatória dos dois mercados é bastante distinta. No caso do GN, a ANP regula as atividades de exploração, produção, importação e transporte. Já a etapa de distribuição é considerada um monopólio natural, regulado por cada estado da Federação, com sua própria autoridade e procedimentos regulatórios. 174. Assim, os consumidores de GN dependem dos contratos com as concessionárias distribuidoras de gás natural, que são mais detalhados, envolvem negociações de longo prazo e compromissos com o distribuidor. Por outro lado, a comercialização de GLP é mais flexível e envolve negociações de prazos menores. 175.

Com relação ao valor cobrado pelo insumo, enquanto a tarifa de GN praticada pelas concessionárias aos consumidores é definida pela correspondente agência estadual, o preço final do GLP para os consumidores não é controlado, e pode ser negociado entre as partes. 176. Nesse contexto de regulação de preços, é oportuno mencionar que várias Companhias Distribuidoras Locais (CDL)78 relataram uma suposta prática de subsídio cruzado entre clientes por parte das empresas de GLP, que estaria dificultando a entrada e a expansão de rede das concessionárias de gás canalizado, já que estas possuem tarifas reguladas e, portanto, podem ser menos competitivas em determinados casos 177. De acordo com a Comgás, em virtude de não haver regulação e fiscalização eficiente no mercado de GLP, as distribuidoras desse insumo têm adotado práticas comerciais como a oscilação de preços a depender da região e da presença da concessionária de GN. 78 Dentre elas, citam-se Gasmig, Comgas, Compagas, Bahiagás, Gasbrasiliano, Sulgás e Copergás. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 45 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 178. A mesma empresa estima que, em regiões não atendidas pelas redes das concessionárias de gás, o preço do GLP chega a ser quase 30% maior do que naquelas onde há disponibilidade de gás natural canalizado, supostamente sem qualquer explicação mercadológica.

Segundo a Comgás, o baixo preço praticado pelas distribuidoras de GLP não justifica seus custos, sejam fixos ou variáveis, tais quais: aquisição do insumo, logística com o transporte, funcionários, pontos de distribuição, investimento em tecnologias, encargos fiscais entre outros. 179. Por fim, com relação às evidências de pressão competitiva mencionadas pelas Requerentes, dentre elas, o histórico de migração entre clientes dos dois insumos; foi possível constatar que, embora haja migração, esta é bastante pontual. A partir dos dados fornecidos pelo Parecer para o estado de São Paulo (UF que possui maior penetração e consumo de GN), verifica-se que o volume de vendas de clientes da Ultragaz que migraram para GN em 2016 não representa sequer [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS REQUERENTES] das vendas a granel registradas pela empresa no mesmo ano e estado. 180. Em resumo, muito embora haja similaridade em várias das aplicações do GN e do GLP a granel do ponto de vista de insumo energético, verifica-se que a baixa capilaridade da infraestrutura de GN e os custos de troca restringem consideravelmente a possibilidade de substituição. De todo modo, mesmo quando existe infraestrutura disponível e viabilidade econômica, há diversas outras particularidades que limitam de alguma forma a pressão competitiva exercida pelo Gás Natural sobre o GLP a granel. 181.

Cabe ainda registrar os resultados alcançados pelo Departamento de Estudos Econômicos do CADE (DEE) em suas simulações de elasticidades. De acordo com a Nota Técnica nº 29/2017/DEE/CADE, o DEE realizou vários cenários para os diferentes estados do Brasil e por mercado (GLP envasado e GLP a granel79), buscando avaliar o parâmetro da elasticidade preço da demanda. Após tal exercício, foi possível reportar que as médias de elasticidades de cada estado e de cada mercado encontradas são menores, em módulo, que as elasticidades críticas calculadas para o presente caso. Como nenhum intervalo de confiança ultrapassou em sua integralidade os valores críticos referidos, concluiu-se que não há necessidade de expandir o mercado relevante de GLP para englobar gás natural. De acordo com o DEE, tal resultado significa que, se houvesse um monopolista hipotético no mercado de GLP, este teria plenas condições de elevar o preço do seu produto em 5% ou mais, ainda que viesse a sofrer eventuais perdas de demanda para mercados adjacentes. 182. Portanto, considerando todos os argumentos expostos, esta SG adotará a definição de mercado relevante produto para o mercado de GLP a granel que não 79 Em suas simulações, o DEE ainda segmenta o mercado a granel entre envasado (recipientes entre P20 e P90) e tanque (abastecidos por caminhão). Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 46 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 contempla o gás natural como substituto.

Ressalte-se que isso não afasta a possibilidade de aprofundamento da análise e revisão dessa segmentação em casos futuros. 7.3.2. Dimensão geográfica 183. Em análises anteriores, o CADE também reconheceu a dimensão regional/estadual da distribuição de GLP a granel, tendo em vista as características logísticas necessárias para a oferta do produto. 184. De fato, conforme reconhecem as Requerentes, há custos logísticos relevantes para o transporte de GLP, o que requer a existência de uma quantidade expressiva de bases de distribuição dispostas pelo território nacional, cada uma correspondendo ao centro logístico de uma região delimitada. 185. Nesse sentido, assim como constatado para o GLP envasado, a dimensão geográfica mais adequada para delimitar a área na qual os agentes do mercado têm capacidade de atuar de forma competitiva deve levar em consideração, além da localização, a capacidade de atendimento e o alcance das bases de distribuição. 186. A figura abaixo ilustra essa perspectiva para o mercado a granel. Novamente, os pontos pretos no mapa representam os municípios que possuem base de GLP a granel que registraram vendas. Os municípios coloridos de uma mesma cor são abastecidos predominantemente pelo mesmo município de origem, gerando manchas que representam a área de influência aproximada de cada base. Figura 11:

Origem e destino de GLP envasado (março de 2017) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 47 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: ANP, Nota Técnica n° 038/2017/SDR 187. De forma análoga ao observado para o GLP envasado, observa-se que uma base de distribuição pode fornecer GLP a um conjunto de municípios, da mesma forma que um determinado estado pode necessitar de diversas bases para ter sua demanda atendida. 188. Nesse sentido, a delimitação precisa da dimensão geográfica em que ocorre a competição deveria levar em consideração a localização das unidades de distribuição e sua área de influência, que muitas vezes não está restrita às fronteiras estaduais. Entretanto, diante da dificuldade de se avaliar as condições concorrenciais para cada um desses aglomerados, esta SG adotará, de forma aproximada para a presente análise, a dimensão estadual como definição de mercado relevante geográfico de GLP a granel, em conformidade com a jurisprudência do CADE. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 48 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 7.4. GLP propelente 7.4.1. Dimensão produto 189. Conforme mencionado, a aplicação do GLP propelente ocorre principalmente na indústria de aerossóis. Os aerossóis são constituídos de uma mistura de líquidos, em que um desses líquidos atua como a substância propelente, impulsionando outro líquido para fora do recipiente.

Antigamente, os clorofluorcarbonos ("CFCs") eram o produto majoritariamente utilizado na indústria com a função de propelente. Porém, em meados da década de 80, descobriu-se que esse componente era um dos grandes causadores de prejuízos à camada de ozônio. O GLP veio, então, a assumir a função dos clorofluorcarbonos ("CFCs") como insumo propelente nos aerossóis. 190. Para essa indústria, a qualidade do gás é importante, pois o propelente entra em contato com o princípio ativo do produto final e por isso precisa atender rigorosamente a especificação requerida pelos clientes. Assim, o produto para aerossol deve ser livre de odor e água, sendo para isso necessários processos de filtragem e retirada de umidade. Também é importante que o gás tenha a pressão adequada, de modo a permitir sua armazenagem em frascos metálicos delgados, para atender principalmente ao segmento de higiene pessoal. 191. O GLP fornecido pela Petrobrás para utilização como propelente é considerando um produto diferenciado, pois é preparado nas refinarias com uma composição específica a partir do insumo "butano especial", que é composto de no mínimo 95% de C4 (iso-butano, butano, buteno), distinto, portanto, do butano utilizado na fabricação de GLP para uso comum. 192. O Butano especial é obtido atualmente na refinaria da Petrobras de Cubatão (SP), que realiza as entregas aos tanques de armazenagem das distribuidoras exclusivamente por gasoduto.

O fornecimento de propano, o outro componente do propelente, é realizado pela Petrobras e pela Braskem em Mauá (SP), não havendo restrição ao seu acesso. 193. Assim, após a aquisição desses dois produtos (propano e butano), a distribuidora faz a mistura nas suas instalações, conforme a expectativa de uso do propelente, e de acordo com as especificações do cliente. Em realidade, embora seja diferenciado, o GLP propelente é um produto de refinaria de petróleo, obtido de forma semelhante ao GLP comum, não havendo processo fabril por parte das distribuidoras de GLP - apenas recebimento, filtragem, mistura, armazenamento e distribuição. 194. De todo modo, a manipulação e comercialização desse insumo requerem uma infraestrutura diferenciada das distribuidoras. As empresas precisam ter tanques de recebimento e armazenagem específicos, equipamentos para filtragem e descontaminação do butano e propano e laboratórios com equipamentos para análises cromatográficas. Os Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 49 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 caminhões de entrega também devem ser dedicados exclusivamente ao transporte da mistura butano e propano que compõe o propelente. Atualmente, apenas as Requerentes possuem unidades para manipulação do GLP propelente em operação, situadas no estado de São Paulo80. 195.

Com relação à substituibilidade, as Requerentes informam que o propelente de GLP pode ser substituído por hidrogênio e DME (Dimetil Éter), por exemplo. Contudo o DME não é fabricado no Brasil e sua oferta no mercado nacional está condicionada à importação81. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] acrescenta que o DME atualmente não é um produto viável economicamente nem tampouco testado e homologado para ser utilizado em suas especificações de aerossóis. A Cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE] informa que esse propelente pode ser substituído, em alguns casos, por CO2, DME e nitrogênio, mas somente em situações específicas, em que a formula do produto tenha compatibilidade com o novo gás. 196. Portanto, diante dessas especificidades e restrições de substitutibilidade, esta SG adotará como mercado relevante produto o GLP propelente como a mistura de butano especial e propano, sem considerar quaisquer insumos substitutos. 7.4.1. Dimensão geográfica 197. Como visto, os polos da Petrobras que atualmente fornecem os componentes (butano e propano) para o GLP propelente situam-se em São Paulo, assim como os laboratórios das distribuidoras que realizam a mistura, filtragem e desodorização do produto. Embora o suprimento esteja nesse estado, o propelente ali produzido é utilizado por indústrias dispersas em várias localidades no Brasil. 198.

As Requerentes informam que aproximadamente 40% do produto final que utiliza propelentes é importado, principalmente do Mercosul (ou seja, o frasco com o produto final que utiliza o propelente é importado, e não este insumo propriamente). E afirmam que os principais clientes têm condições de importar o propelente diretamente. 199. Entretanto, apesar de considerarem possível essa importação, os principais clientes consultados não adquirem atualmente nem GLP, tampouco outro propelente substituto por meio de importação. 200. Logo, ante o exposto, entende-se que a dimensão geográfica deste produto é nacional. 80 [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES]. 81 De acordo com informações da Nacional. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 50 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 7.5. Síntese das definições de mercado relevante 201. Em resumo, a SG adota as seguintes definições para os mercados relevantes afetados pela operação: a) Distribuição de GLP envasado: i. Produto: vasilhames até P13, sem a inclusão de gás natural; ii. Geográfico: estadual. b) Distribuição de GLP a granel: iii. Produto: vasilhames acima de P13 e a granel propriamente, sem a inclusão do gás natural; iv. Geográfico: estadual. c) Distribuição de GLP propelente: v. Produto: GLP propelente (mistura de butano especial e propano) vi. Geográfico: nacional. 8. ANÁLISE UNILATERAL 8.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado 202.

A presente seção é voltada a identificar quais são os mercados relevantes com sobreposição, a partir das definições de dimensão produto e geográfica adotadas na parte anterior, assim como quais desses mercados apresentam possibilidade de exercício de poder de mercado criada ou agravada pela operação. Os critérios aqui utilizados são aqueles contidos na Lei nº 12.529/2011 e no Guia de Atos de Concentração Horizontal (Guia H). 203. É condição necessária para haver possibilidade de exercício de poder de mercado o agente possuir posição dominante no mercado em questão. Segundo a lei, presume-se posição dominante de um agente ou grupo de agentes quando estes forem capazes de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado, fixando-se como referência o patamar de participação de mercado (market share) igual a ou maior que 20% (art. 36, § 2º). 204. Já o Guia H estabelece patamares para averiguar a existência de um nexo de causalidade razoável entre o ato de concentração e a assunção ou o agravamento de posição dominante. De acordo com o documento, as concentrações se dividem entre aquelas que não geram preocupações e, portanto, não necessitam de aprofundamento da análise, e aquelas que podem gerar preocupações e, portanto, necessitam prosseguir à Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 51 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Os critérios do Guia H para identificar quais mercados se encaixam em qual categoria se encontram resumidos abaixo: Quadro 2: Critérios do Guia H para averiguar possibilidade de exercício de poder de mercado HHI pós operação ∆HHI Classificação Resultado Qualquer valor Abaixo de 100 (ausência de nexo) Pequena alteração na concentração Usualmente não requer análise mais detalhada Abaixo de 1500 Qualquer valor Concentração que gera preocupações em mercado não concentrado Entre 1500 e 2500 Maior que 100 Concentração que gera preocupações em mercado moderadamente concentrado Recomendável análise mais detalhada Acima de 2500 Maior que ou igual a 100, mas menor que ou igual a 200 Concentração que gera preocupações em mercado altamente concentrado Acima de 2500 Maior que 200 Presunção de aumento de poder de mercado Fonte: Guia de Atos de Concentração Horizontal (Guia H). 205. À luz desses critérios e das definições adotadas para mercado relevante na seção anterior, passa-se, portanto, a analisar as sobreposições decorrentes da presente operação e a avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em decorrência da operação. 8.1.1. GLP envasado Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 52 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 206.

A partir dos dados apresentados pela ANP e também conforme informado pelas Requerentes em sua petição inicial, é possível observar que as Requerentes operam no mercado de GLP envasado com sobreposição em diversos estados brasileiros. De fato, os únicos estados em que as Requerentes não atuam de forma sobreposta nesse mercado são Acre, Amazonas, Roraima e Rondônia. 207. A tabela abaixo resume o cenário verificado nos diversos estados brasileiros, que, em seguida, serão analisados individualmente. As participações foram calculadas a partir de dados fornecidos pela ANP, com base no peso do GLP vendido em vasilhames com capacidade até P13, por UF. A última coluna indica a representatividade da demanda de cada UF. Tabela 1: Participações no mercado de GLP envasado por estado - 2016 UF Ultragaz Liquigas Nacional SGB Copagaz Outros Pós‐op.

% Dem.BA 42,4% 16,0% 19,3% 18,6% 3,8% 0,0% 58,4% 8,0%RS 14,1% 43,0% 15,5% 21,3% 5,0% 1,0% 57,0% 5,7%SP 32,2% 23,4% 11,1% 12,7% 9,8% 10,7% 55,7% 19,9%PI 17,9% 31,8% 42,7% 7,6% 0,0% 0,0% 49,7% 1,6%SC 18,7% 29,2% 13,2% 26,7% 10,5% 1,7% 47,9% 3,1%PR 19,2% 28,1% 17,9% 26,2% 6,6% 2,0% 47,3% 5,9%MA 12,9% 33,0% 47,4% 6,6% 0,0% 0,0% 45,9% 2,7%SE 34,2% 11,4% 43,0% 10,5% 1,0% 0,0% 45,6% 1,2%AP 5,9% 39,1% 47,0% 8,0% 0,0% 0,0% 45,0% 0,3%GO 10,4% 32,6% 16,5% 24,1% 10,0% 6,4% 43,0% 3,7%RN 5,9% 36,7% 43,7% 12,7% 1,0% 0,0% 42,6% 1,8%CE 17,1% 25,3% 43,6% 7,0% 7,0% 0,0% 42,5% 4,4%PB 14,1% 24,4% 48,5% 6,7% 6,3% 0,0% 38,5% 2,3%PA 7,2% 31,4% 44,7% 13,2% 0,0% 3,6% 38,5% 3,3%MG 17,5% 20,0% 17,3% 29,0% 15,3% 1,0% 37,4% 10,8%PE 17,0% 20,3% 40,4% 15,0% 7,3% 0,0% 37,3% 4,9%TO 0,9% 34,8% 29,3% 33,6% 1,4% 0,0% 35,7% 0,8%MS 19,8% 14,5% 9,2% 22,2% 34,3% 0,0% 34,3% 1,5%AL 22,1% 10,2% 41,4% 16,2% 10,0% 0,0% 32,3% 1,6%ES 14,6% 12,5% 24,0% 41,1% 0,0% 7,7% 27,2% 2,2%RJ 12,8% 13,6% 18,2% 46,3% 8,6% 0,4% 26,5% 8,3%MT 10,3% 16,0% 24,7% 18,3% 30,7% 0,0% 26,3% 1,8%DF 15,3% 8,3% 20,6% 42,1% 9,6% 4,1% 23,6% 1,2% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 53 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 208. Como é possível observar antecipadamente, as concentrações superam o patamar de 20% em todos os estados em que as Requerentes atuam de forma sobreposta.

Passa-se, portanto, à análise de cada mercado relevante delimitado (UF), agrupados por região geográfica. Sudeste São Paulo Tabela 2: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado SP (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 55,7%Ultragaz 341,23 32,2% Liquigas 248,10 23,4% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 134,91 12,7% 2.068 3.579 1.511 Nacional 117,76 11,1% Consigaz 104,21 9,8% C4 pré C4 pós ΔC4Copagaz 103,84 9,8% 79,5% 89,4% 9,8%Servgás 8,58 0,8% Total 1.058,63 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 209. Em 2016, o estado de São Paulo foi responsável por 19,6% do volume de GLP envasado comercializado no Brasil. Nesta UF, as Requerentes são líderes e sua participação combinada após a operação alcança 55,7%. 210. O HHI antes da operação é de 2.068 pontos. Se a operação for concretizada, o HHI subirá 1.511 pontos, chegando a 3.579 pontos. Apesar de ser o estado com maior número de players, o C4 é de quase 80%, chegando a 89,4% em um cenário pós-operação. 211. Segundo os critérios do Guia H, a operação traz preocupações em mercado altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Assim, a análise do mercado de São Paulo deve ser continuada. Minas Gerais Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 54 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Tabela 3: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado MG (2016) Player Mil ton.

Share Share Pós‐Operação 37,5%SGB 167,08 29,0% Liquigas 115,02 20,0% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 100,83 17,5% 2.078 2.776 698 Nacional 99,77 17,3% Copagaz 87,95 15,3% C4 pré C4 pós ΔC4Consigaz 5,75 1,0% 83,7% 99,0% 15,3%Total 576,40 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 212. Em Minas Gerais, a concentração das Requerentes é de 37,4%. Após a operação, a nova companhia assumiria a liderança nesse mercado. O HHI antes da operação é de 2.078 pontos. Se a operação for concretizada, o HHI subirá 698 pontos, chegando a 2.776 pontos. O C4, que atualmente é de 83,7%, passaria à 99%. 213. Desse modo, a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado. Assim, a análise do mercado nesta UF deve ser continuada. Espírito Santo Tabela 4: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado ES (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 27,2%SGB 47,75 41,1% Nacional 27,93 24,0% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 16,99 14,6% 2.697 3.064 367 Liquigas 14,56 12,5% Consigaz 8,96 7,7% C4 pré C4 pós ΔC4Total 116,19 100,0% 92,3% 100% 7,7% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 55 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 214. Aqui, a companhia resultante da operação deteria 27,2% de participação, um share ainda inferior ao da líder de mercado SGB. De todo modo, o C4 passaria a 100%, com a eliminação de um player relevante. 215.

O HHI, que antes da operação é de 2.697 pontos, passaria à 3.064 pontos, gerando uma variação de 367 pontos. Novamente, a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado. Portanto, deve-se prosseguir com a análise do mercado do Espírito Santo. Rio de Janeiro Tabela 5: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado RJ (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 26,5%SGB 204,59 46,3% Nacional 80,51 18,2% HHI pré HHI pós ΔHHILiquigas 60,31 13,6% 2.900 3.250 350 Ultragaz 56,67 12,8% Copagaz 38,09 8,6% C4 pré C4 pós ΔC4Consigaz 1,76 0,4% 91,0% 99,6% 8,6%Total 441,93 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 216. No Rio de Janeiro, a operação geraria uma sobreposição de 26,5%, mas a liderança permaneceria com a SGB. O C4, que já é elevado, se aproximaria de 100%. O HHI antes da operação é de 2.900 pontos. Se a operação for concretizada, o HHI subirá 350 pontos, chegando a 3.250 pontos. 217. Segundo os critérios do Guia H, a concentração traz preocupações em mercado altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Assim, a análise do mercado do Rio de Janeiro deve ser continuada. Sul Rio Grande do Sul Tabela 6: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado RS (2016) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 56 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Player Mil ton.

Share Share Pós‐Operação 57,0%Liquigas 131,07 43,0% SGB 65,07 21,3% HHI pré HHI pós ΔHHINacional 47,44 15,5% 2.767 3.978 1.210 Ultragaz 42,97 14,1% Copagaz 15,33 5,0% C4 pré C4 pós ΔC4Consigaz 3,19 1,0% 93,9% 99,0% 5,0%Total 305,07 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 218. Nesta UF, a participação combinada das Requerentes após a operação alcançará 57%. O HHI antes da operação é de 2767 pontos. Após a operação, o HHI subirá 1.210 pontos, chegando a 3.978 pontos. O C4, que já é de quase 94%%, chegará a 99% em um cenário pós-operação. 219. Segundo os critérios do Guia H, a operação traz preocupações em mercado altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Portanto, a análise de mercado nessa UF deve prosseguir. Santa Catarina Tabela 7: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado SC (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 47,9%Liquigas 47,98 29,2% SGB 43,86 26,7% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 30,70 18,7% 2.202 3.294 1.091 Nacional 21,72 13,2% Copagaz 17,25 10,5% C4 pré C4 pós ΔC4Servgás 2,79 1,7% 87,8% 98,3% 10,5%Total 164,30 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 57 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 220. Em Santa Catarina, a operação resultará em uma concentração de 47,9% do mercado entre as Requerentes. O HHI antes da operação é de 2.202 pontos.

Se a operação for concretizada, o HHI subirá 1.091 pontos, chegando a 3.294 pontos. O C4, que atualmente é de 87,8%, passaria à 98,3%. 221. Desse modo, a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado, em um mercado altamente concentrado. Assim, deve-se prosseguir com a análise do mercado de Santa Catarina. Paraná Tabela 8: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado PR (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 47,3%Liquigas 87,92 28,1% SGB 82,18 26,2% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 60,09 19,2% 2.212 3.290 1.077 Nacional 55,96 17,9% Copagaz 20,78 6,6% C4 pré C4 pós ΔC4Servgás 6,22 2,0% 91,4% 98,0% 6,6%Total 313,16 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 222. No Paraná, a concentração observada entre as Requerentes no cenário pós operação é de 47,3%. O HHI atual é de 2.212 pontos, e aumentará em 1077 pontos com a concretização da operação, atingindo 3.290 pontos. O C4 subirá de 91,4% para 98%. 223. Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise nesta UF. Nordeste Bahia Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 58 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Tabela 9: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado BA (2016) Player Mil ton.

Share Share Pós‐Operação 58,4%Ultragaz 181,84 42,4% Nacional 82,69 19,3% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 79,51 18,6% 2.785 4.140 1.354 Liquigas 68,41 16,0% Copagaz 16,15 3,8% C4 pré C4 pós ΔC4Total 428,61 100,0% 96,2% 100% 3,8% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 224. A Bahia é o estado em que se verifica maior sobreposição entre as Requerentes no mercado de GLP envasado. A Ultragaz já possui mais de 40% de participação e, se concretizada a operação, passará a deter 58,4% de share. 225. O HHI antes da operação é de 2.785 pontos. Se a operação for concretizada, o HHI subirá 1.354 pontos, alcançando 4.140 pontos. O C4, que atualmente é de 96,2%, passaria à 100%. 226. Tendo em vista os resultados encontrados, de acordo com os critérios do Guia H, é possível concluir que a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado em um mercado altamente concentrado. Assim, deve-se prosseguir com a análise para o estado da Bahia. Piauí Tabela 10: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado PI (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 49,7%Nacional 36,68 42,7% Liquigas 27,32 31,8% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 15,42 17,9% 3.209 4.349 1.140 SGB 6,56 7,6% Total 85,98 100,0% C4 pré C4 pós ΔC4 Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 59 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 100,0% 100% 0,0%Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 227.

No Piauí, a sobreposição verificada entre as Requerentes é de 49,7%. Após a operação, o HHI subiria de 3.209 para 4.349 pontos (uma variação de 1.140 pontos). Atualmente, só há quatro distribuidoras operando. Em um cenário pós operação, as duas primeiras passarão a deter mais de 90% de participação. 228. Desse modo, verifica-se que a operação traz preocupações em um mercado altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Portanto, a análise de mercado nessa UF deve prosseguir. Maranhão Tabela 11: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado MA (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 45,9%Nacional 67,47 47,4% Liquigas 47,02 33,0% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 18,37 12,9% 3.550 4.403 853 SGB 9,46 6,6% Total 142,33 100,0% C4 pré C4 pós ΔC4 100,0% 100% 0,0%Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 229. A situação do Maranhão é semelhante. Após a operação, a nova companhia deterá 45,9% de participação. O HHI, que atualmente é de 3.550 pontos, passará a 4.403 pontos (uma variação de 853 pontos). O C4 já é 100% e, se concretizada a operação, as duas primeiras passarão a controlar 93,3% do mercado. 230. Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise para o Maranhão.

Sergipe Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 60 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Tabela 12: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado SE (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 45,6%Nacional 27,01 43,0% Ultragaz 21,49 34,2% HHI pré HHI pós ΔHHILiquigas 7,19 11,4% 3.253 4.034 781 SGB 6,58 10,5% Copagaz 0,63 1,0% C4 pré C4 pós ΔC4Total 62,89 100,0% 99,0% 100% 1,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 231. Em Sergipe, a concentração entre as Requerentes será de 45,6%, em um cenário pós operação. O HHI sofrerá aumento de 781 pontos, passando de 3.253 a 4.034 pontos. O estado já possui um C4 de 99%, que alcançará 100% após a operação. 232. Como se pode observar, esse mercado já é altamente concentrado, e a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado. Portanto, a análise de mercado nessa UF deve prosseguir. Rio Grande do Norte Tabela 13: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado RN (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 42,6%Nacional 43,03 43,7% Liquigas 36,21 36,7% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 12,52 12,7% 3.453 3.887 434 Ultragaz 5,82 5,9% Copagaz 0,98 1,0% C4 pré C4 pós ΔC4Total 98,56 100,0% 99,0% 100% 1,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 61 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 233. No Rio Grande do Norte, a situação é semelhante.

A concentração entre as Requerentes alcançará 42,6%, em um cenário pós operação. O HHI sofrerá aumento de 434 pontos, passando de 3.453 a 3.886 pontos. O estado, que já possui um C4 de 99%, contará com apenas quatro distribuidoras após a operação. 234. Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise nesta UF. Ceará Tabela 14: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado CE (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 42,5%Nacional 102,07 43,6% Liquigas 59,30 25,3% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 40,19 17,1% 2.930 3.797 868 Copagaz 16,46 7,0% SGB 16,32 7,0% C4 pré C4 pós ΔC4Total 234,34 100,0% 93,0% 100% 7,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 235. A situação do Ceará é parecida. Após a operação, a nova companhia deterá 42,5% de participação. O HHI, que atualmente é de 2.930 pontos, passará a 3.797 pontos (uma variação de 868 pontos). O C4 passará de 93% a 100% e, se concretizada a operação, as três primeiras passarão a controlar 93% do mercado. 236. Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise para o Ceará. Paraíba Tabela 15:

Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado PB (2016) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 62 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 38,5%Nacional 59,43 48,5% Liquigas 29,89 24,4% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 17,35 14,1% 3.227 3.917 690 SGB 8,20 6,7% Copagaz 7,78 6,3% C4 pré C4 pós ΔC4Total 122,64 100,0% 93,7% 100% 6,3% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 237. Nesse estado, a concentração entre as Requerentes alcançará 38,5%, em um cenário pós operação. O HHI sofrerá aumento de 690 pontos, passando de 3.227 a 3.917 pontos. O mercado passará a ter um C4 de 100%, e C3 de 93,7%. 238. Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise nesta UF. Pernambuco Tabela 16: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado PE (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 37,3%Nacional 105,78 40,4% Liquigas 53,15 20,3% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 44,59 17,0% 2.612 3.304 692 SGB 39,18 15,0% Copagaz 19,08 7,3% C4 pré C4 pós ΔC4Total 261,78 100,0% 92,7% 100% 7,3% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 239. Em Pernambuco, a concentração entre as Requerentes será de 37,3%, em um cenário pós operação. O HHI sofrerá aumento de 692 pontos, passando de 2.612 a 3.304 pontos.

O estado, que já possui um C4 de 92,7%, alcançará 100% após a operação. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 63 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 240. Como se pode observar, esse mercado já é altamente concentrado, e a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado. Portanto, a análise de mercado nessa UF deve prosseguir. Alagoas Tabela 17: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado AL (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 32,3%Nacional 36,38 41,4% Ultragaz 19,44 22,1% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 14,28 16,2% 2.672 3.124 452 Liquigas 8,98 10,2% Copagaz 8,80 10,0% C4 pré C4 pós ΔC4Total 87,88 100,0% 90,0% 100% 10,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 241. Em Alagoas, concentração entre as Requerentes alcançará 32,3%, em um cenário pós operação. O HHI sofrerá aumento de 452 pontos, passando de 2.672 a 3.124 pontos. O C4 passará de 90% a 100%. 242. Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise nesta UF. Centro Oeste Goiás Tabela 18: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado GO (2016) Player Mil ton.

Share Share Pós‐Operação 43,0%Liquigas 64,96 32,6% SGB 47,96 24,1% HHI pré HHI pós ΔHHI Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 64 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Nacional 32,90 16,5% 2.164 2.840 675 Ultragaz 20,64 10,4% Copagaz 20,00 10,0% C4 pré C4 pós ΔC4Consigaz 12,79 6,4% 83,5% 93,6% 10,0%Total 199,24 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 243. Em Goiás, a operação geraria uma sobreposição de 43%. O HHI antes da operação é de 2.164. Se a operação for concretizada, o HHI subirá 675 pontos, chegando a 2.840. O C4 passaria de 83,5% a 93,6%. 244. Segundo os critérios do Guia H, a concentração traz preocupações em mercado altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Assim, a análise de mercado nesta UF deve ser continuada. Mato Grosso do Sul Tabela 19: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado MS (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 34,3%Copagaz 27,01 34,3% SGB 17,49 22,2% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 15,56 19,8% 2.358 2.931 573 Liquigas 11,40 14,5% Nacional 7,22 9,2% C4 pré C4 pós ΔC4Total 78,68 100,0% 90,8% 100% 9,2% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 245. Em Mato Grosso do Sul, a concentração observada entre as Requerentes no cenário pós operação é de 34,3%. O HHI atual é de 2.358 pontos, e aumentará em 573 pontos com a concretização da operação, atingindo 2.931 pontos. O C4 subirá de 90,8% para 100%. 246.

Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise nesta UF. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 65 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Mato Grosso Tabela 20: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado MT (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 26,3%Copagaz 29,23 30,7% Nacional 23,49 24,7% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 17,39 18,3% 2.249 2.580 331 Liquigas 15,21 16,0% Ultragaz 9,84 10,3% C4 pré C4 pós ΔC4Total 95,16 100,0% 89,7% 100% 10,3% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 247. A situação observada em Mato Grosso é semelhante. A concentração observada entre as Requerentes no cenário pós operação é de 26,3%. O HHI atual é de 2.249 pontos, e aumentará em 331 pontos com a concretização da operação, atingindo 2.580 pontos. O C4 aumentará em 10,3 pontos percentuais, passando a 100%. 248. Diante desses resultados, novamente é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise nesta UF. Distrito Federal Tabela 21: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado DF (2016) Player Mil ton.

Share Share Pós‐Operação 23,6%SGB 27,13 42,1% Nacional 13,26 20,6% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 9,87 15,3% 2.609 2.862 253 Copagaz 6,21 9,6% Liquigas 5,32 8,3% C4 pré C4 pós ΔC4Consigaz 2,65 4,1% 87,6% 96% 8,3% Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 66 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Total 64,44 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 249. No Distrito Federal, a sobreposição verificada entre as Requerentes é de 23,6%, a menor dentre os mercados afetados pela operação, mas ainda superior ao patamar legal de 20%. O HHI antes da operação é de 2.609 pontos. Se a operação for concretizada, o HHI subirá 253 pontos, chegando a 2.862 pontos. O C4 passaria de 87,6% a 96%. 250. Segundo os critérios do Guia H, a concentração traz preocupações em mercado altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Assim, a análise de mercado nesta UF deve ser continuada. Norte Amapá Tabela 22: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado AP (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 45,0%Nacional 7,42 47,0% Liquigas 6,17 39,1% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 1,27 8,0% 3.837 4.295 459 Ultragaz 0,93 5,9% Total 15,78 100,0% C4 pré C4 pós ΔC4 100,0% 100% 0,0%Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 251. No Amapá, a sobreposição verificada entre as Requerentes é de 45%. Após a operação, o HHI subiria de 3.837 para 4.295 pontos (uma variação de 459 pontos).

Atualmente, só há quatro distribuidoras operando. Embora a participação da Ultragaz no estado seja inferior a 6%, em um cenário pós operação, as duas primeiras (entre elas, a nova companhia) passarão a deter mais de 90% de participação. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 67 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 252. Desse modo, verifica-se que a operação traz preocupações em um mercado já altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Portanto, deve-se prosseguir com a análise no Amapá. Tocantins Tabela 23: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado TO (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 35,7%Liquigas 13,97 34,8% SGB 13,49 33,6% HHI pré HHI pós ΔHHINacional 11,76 29,3% 3.207 3.267 60 Copagaz 0,54 1,4% Ultragaz 0,35 0,9% C4 pré C4 pós ΔC4Total 40,10 100,0% 99,1% 100% 0,9% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 253. Em Tocantins, a Liquigás é líder de mercado, com quase 35% de share. Todavia, a participação da Ultragaz é bastante reduzida, menor que 1%. Aqui, a companhia resultante da operação deteria 35,7% de participação. Apesar de já ser um mercado altamente concentrado, com HHI de 3.207, a operação somaria apenas 60 pontos ao cenário. Por sua vez, o C4 passaria de 99,1% a 100%. 254.

De acordo com os critérios do Guia H, muito embora o mercado apresente concentração elevada, não há nexo de causalidade com a presente operação, que resulta em pequena alteração das participações. Portanto, não se vislumbra maiores problemas concorrenciais em Tocantins, não sendo necessário prosseguir com a análise nesta UF. Pará Tabela 24: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Envasado PA (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 38,5%Nacional 79,46 44,7% Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 68 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Liquigas 55,77 31,4% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 23,45 13,2% 3.218 3.667 448 Ultragaz 12,72 7,2% Fogás 6,44 3,6% C4 pré C4 pós ΔC4Total 177,84 100,0% 96,4% 100% 3,6% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 255. Por fim, no Pará, a concentração entre as Requerentes será de 38,5%, em um cenário pós operação. O HHI sofrerá aumento de 448 pontos, passando de 3.218 a 3.667 pontos. O estado, que já possui um C4 de 96,4%, alcançará 100% após a operação. 256. Como se pode observar, esse mercado já é altamente concentrado, e os resultados obtidos mostram que a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado. Portanto, a análise de mercado nessa UF deve prosseguir. 8.1.2. GLP a granel 257.

A partir dos dados apresentados pela ANP e também conforme informado pelas Requerentes em sua petição inicial, é possível observar que, assim como ocorre no mercado de GLP envasado, as partes operam no mercado de GLP a granel com sobreposição em diversos estados brasileiros. De fato, os únicos estados em que as Requerentes não atuam de forma sobreposta neste mercado são Acre, Amapá, Roraima e Rondônia. 258. A tabela abaixo resume o cenário verificado nos diversos estados brasileiros, que, em seguida, serão analisados individualmente. As participações foram calculadas a partir de dados fornecidos pela ANP, com base no peso do GLP vendido a granel (vasilhames acima de P13, inclusive), por UF. A última coluna indica a representatividade da demanda de cada UF. Tabela 25: Participações no mercado de GLP a granel por estado - 2016 UF Ultragaz Liquigás Nacional SGB Copagaz Outros Pós‐op. % Dem.

CE 59,2% 9,7% 24,4% 6,6% 0,0% 0,1% 68,9% 3,2% BA 52,8% 8,8% 18,7% 16,7% 3,0% 0,0% 61,6% 2,9% GO 31,6% 29,9% 8,0% 14,5% 7,1% 8,9% 61,5% 4,6% SP 44,2% 13,6% 7,8% 10,4% 9,0% 15,1% 57,7% 35,6% SC 22,0% 32,1% 10,4% 25,9% 7,5% 2,1% 54,1% 6,9% Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 69 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 RS 19,9% 33,8% 11,0% 26,4% 6,2% 2,6% 53,8% 8,2% PR 30,7% 22,9% 12,4% 26,2% 5,1% 2,7% 53,6% 10,2% TO 0,2% 50,5% 9,6% 39,8% 0,0% 0,0% 50,6% 0,1% MG 29,0% 18,5% 7,9% 34,0% 10,2% 0,5% 47,4% 10,4% SE 34,4% 8,7% 36,3% 19,9% 0,8% 0,0% 43,0% 0,4% PI 20,4% 21,2% 57,8% 0,5% 0,0% 0,0% 41,7% 0,3% PB 25,1% 15,8% 28,0% 18,1% 10,1% 2,8% 41,0% 0,6% RN 15,4% 24,4% 28,1% 19,8% 11,1% 1,2% 39,8% 0,6% PE 25,5% 13,1% 21,4% 24,8% 14,8% 0,4% 38,6% 2,4% PA 3,8% 31,7% 35,7% 28,4% 0,0% 0,4% 35,5% 1,5% DF 18,7% 12,9% 7,1% 49,9% 6,2% 5,2% 31,6% 1,6% MA 8,3% 22,0% 49,7% 20,1% 0,0% 0,0% 30,3% 0,5% AL 27,8% 2,2% 33,8% 31,9% 2,8% 1,5% 30,0% 0,3% RJ 17,2% 11,4% 16,7% 37,0% 9,1% 8,5% 28,6% 5,5% MS 19,8% 8,8% 1,3% 29,7% 40,5% 0,0% 28,5% 0,9% MT 14,8% 12,2% 4,9% 28,5% 39,6% 0,0% 27,0% 1,1% ES 16,3% 9,7% 13,3% 51,2% 0,0% 9,5% 26,0% 1,2% AM 4,9% 1,0% 0,0% 0,0% 0,0% 94,1% 5,9% 0,7% Fonte: Elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP. 259. Como é possível observar, as concentrações superam o patamar de 20% em todos os estados analisados, exceto no Amazonas, em que as Requerentes atuam de forma pontual.

A seguir, o cenário de cada UF será analisado individualmente. Sudeste São Paulo Tabela 26: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Granel SP (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 57,7%Ultragaz 325,10 44,2% Consigaz 107,48 14,6% HHI pré HHI pós ΔHHILiquigas 99,77 13,6% 2.597 3.795 1.197 SGB 76,49 10,4% Copagaz 66,05 9,0% C4 pré C4 pós ΔC4 Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 70 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Nacional 57,28 7,8% 82,7% 96,3% 13,6%Mastergás 1,53 0,2% Vida & En. 1,18 0,2% Servgás 1,14 0,2% Total 736,04 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 260. Como visto, em 2016, o estado de São Paulo foi responsável por 19,6% do volume de GLP envasado comercializado no Brasil. Já em relação ao GLP a granel, a representatividade deste estado é ainda maior, e alcança 33%. A Ultragaz possui atualmente 44,2% de market share e, após a operação, sua participação combinada com a da Liquigás alcançará 57,7%. 261. O HHI antes da operação é de 2.597. Se a operação for concretizada, o HHI subirá 1.197 pontos, chegando a 3.579. Apesar de ser o estado com maior número de players, o C4 é de 82,7%, e chegará a 96,3% em um cenário pós-operação. Além das cinco distribuidoras com presença nacional, a Consigaz surge como player importante, ocupando a segunda posição em termos de market share.

Também é possível observar que há uma franja composta por empresas de atuação regional, porém, com participação irrelevante (a soma das participações não alcança 1%). 262. Segundo os critérios do Guia H, a operação traz preocupações em mercado altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Assim, a análise do mercado de São Paulo deve ser continuada. Minas Gerais Tabela 27: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Granel MG (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 47,4%SGB 73,16 34,0% Ultragaz 62,23 29,0% HHI pré HHI pós ΔHHILiquigas 39,71 18,5% 2.504 3.573 1.070 Copagaz 21,88 10,2% Nacional 16,89 7,9% C4 pré C4 pós ΔC4GLP Gas 0,65 0,3% 91,6% 99,5% 7,9% Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 71 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Consigaz 0,42 0,2% Total 214,94 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 263. Em Minas Gerais, a concentração das Requerentes é de 47,4%. Após a operação, a nova companhia assumiria a liderança nesse mercado. O HHI antes da operação é de 2.054 pontos. Se a operação for concretizada, o HHI subirá 1.070 pontos, chegando a 3.573 pontos. O C4, que atualmente é de 91,6%, passaria à 99,5%. Também aqui a franja é irrelevante, visto que sua participação somada é de apenas 0,5%. 264. Desse modo, constata-se que a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado, em um mercado altamente concentrado.

Assim, a análise do mercado nesta UF deve ser continuada. Espírito Santo Tabela 28: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Granel ES (2016) Player Mil ton Share Share Pós‐Operação 26,0%SGB 12,94 51,2% Ultragaz 4,12 16,3% HHI pré HHI pós ΔHHINacional 3,37 13,3% 3.246 3.562 317 Liquigas 2,46 9,7% Consigaz 2,40 9,5% C4 pré C4 pós ΔC4Total 25,29 100,0% 90,5% 100% 9,5% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 265. Aqui, a companhia resultante da operação deteria 26% de participação, um share ainda bastante inferior ao da líder de mercado SGB. De todo modo, o C4 passaria a 100%, com a eliminação de um player relevante. 266. O HHI, que antes da operação é de 3.246 pontos, passaria à 3.562 pontos, gerando uma variação de 317 pontos. Novamente, a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado. Portanto, deve-se prosseguir com a análise do mercado do Espírito Santo. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 72 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Rio de Janeiro Tabela 29: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Granel RJ (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 28,6%SGB 41,80 37,0% Ultragaz 19,43 17,2% HHI pré HHI pós ΔHHINacional 18,89 16,7% 2.230 2.638 409 Liquigas 12,85 11,4% Copagaz 10,31 9,1% C4 pré C4 pós ΔC4GLP Gás 9,33 8,3% 82,4% 91,5% 9,1%Consigaz 0,18 0,2% Ceg 0,07 0,1% Total 112,86 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 267.

No Rio de Janeiro, a operação geraria uma sobreposição de 28,6%. Nesta UF, destaca-se a presença da distribuidora regional GLP Gás, com 8,3% de participação. Embora haja uma pequena franja, esse mercado também apresenta índices de concentração elevados. O C4, que já é de 82,4%, alcançaria 91,5% após a operação. O HHI antes da operação é de 2.230 pontos. Se a operação for concretizada, o índice subirá 409 pontos, chegando a 2.638 pontos. 268. Segundo os critérios do Guia H, a concentração traz preocupações em mercado altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Assim, a análise do mercado do Rio de Janeiro deve ser continuada. Sul Rio Grande do Sul Tabela 30: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Granel RS (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 53,8%Liquigas 57,45 33,8% Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 73 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 SGB 44,86 26,4% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 33,84 19,9% 2.407 3.757 1.350 Nacional 18,60 11,0% Copagaz 10,59 6,2% C4 pré C4 pós ΔC4Consigaz 4,39 2,6% 91,2% 97,4% 6,2%Total 169,72 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 269. Nesta UF, a participação combinada das Requerentes após a operação alcançará 53,8%. O HHI antes da operação é de 2.407. Após a operação, o HHI subirá 1.350 pontos, chegando a 3.757 pontos. O C4, que já é de 91,2%, chegará a 97,4% em um cenário pós-operação. 270.

Segundo os critérios do Guia H, a operação traz preocupações em mercado altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Portanto, a análise de mercado no Rio Grande do Sul deve prosseguir. Santa Catarina Tabela 31: Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Granel SC (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 54,1%Liquigas 45,97 32,1% SGB 37,12 25,9% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 31,50 22,0% 2.355 3.768 1.412 Nacional 14,94 10,4% Copagaz 10,73 7,5% C4 pré C4 pós ΔC4Gas.Com 2,76 1,9% 90,5% 97,9% 7,5%Servgás 0,17 0,1% Total 143,19 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 271. Em Santa Catarina, a operação resultará em uma concentração de 47,9% do mercado pelas Requerentes. O HHI antes da operação é de 2.355 pontos. Se a operação Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 74 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 for concretizada, o HHI subirá 1.412 pontos, chegando a 3.768 pontos. O C4, que atualmente é de 90,5%, passaria à 97,9%. 272. Desse modo, verifica-se a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado, em um mercado altamente concentrado. Assim, deve-se prosseguir com a análise do mercado de Santa Catarina. Paraná Tabela 32:

Estrutura de oferta e indicadores de concentração - Granel PR (2016) Player Mil ton Share Share Pós‐Operação 53,6%Ultragaz 64,48 30,7% SGB 55,16 26,2% HHI pré HHI pós ΔHHILiquigas 48,13 22,9% 2.339 3.743 1.404 Nacional 26,10 12,4% Copagaz 10,69 5,1% C4 pré C4 pós ΔC4Gas.Com 5,13 2,4% 92,2% 97,3% 5,1%Servgás 0,41 0,2% GLP Gas 0,12 0,1% Total 210,24 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 273. No Paraná, a concentração observada entre as Requerentes no cenário pós operação é de 53,6%. Também nesse caso há uma pequena franja com atuação regional, cuja participação combinada não alcança 3%. O HHI atual é de 2.339 pontos, e aumentará em 1.404 pontos com a concretização da operação, atingindo 3.743 pontos. O C4 subirá de 92,2% para 97,3%. 274. Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise nesta UF. Nordeste Bahia Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 75 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Tabela 33: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel BA (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 61,6%Ultragaz 31,47 52,8% Nacional 11,14 18,7% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 9,92 16,7% 3.505 4.435 930 Liquigas 5,24 8,8% Copagaz 1,79 3,0% C4 pré C4 pós ΔC4Total 59,56 100,0% 97,0% 100% 3,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 275.

A Bahia é o estado em que se verifica maior sobreposição entre as Requerentes também no mercado de GLP a granel. A Ultragaz já possui mais de 50% de participação e, se concretizada a operação, passará a deter 61,6% de share. 276. O HHI antes da operação é de 3.505 pontos. Se a operação for concretizada, o HHI subirá 930 pontos, alcançando 4.435 pontos. O C4, que atualmente é de 97%, passaria à 100%. 277. Tendo em vista os resultados encontrados, de acordo com os critérios do Guia H, é possível concluir que a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado em um mercado altamente concentrado. Assim, deve-se prosseguir com a análise para o estado da Bahia. Piauí Tabela 34: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel PI (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 41,7%Nacional 3,10 57,8% Liquigas 1,14 21,2% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 1,10 20,4% 4.208 5.076 868 SGB 0,03 0,5% Total 5,36 100,0% C4 pré C4 pós ΔC4 Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 76 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 100,0% 100% 0,0%Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 278. No Piauí, a sobreposição verificada entre as Requerentes é de 41,7%. Após a operação, o HHI subiria de 4.208 para 5.076 pontos (uma variação de 868 pontos). Atualmente, só há quatro distribuidoras operando. Em um cenário pós operação, mais de 99% do mercado serão controlados por apenas duas delas. 279.

Desse modo, verifica-se que a operação traz preocupações em um mercado altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Portanto, a análise de mercado nessa UF deve prosseguir. Maranhão Tabela 35: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel MA (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 30,3%Nacional 5,08 49,7% Liquigas 2,25 22,0% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 2,05 20,1% 3.423 3.786 363 Ultragaz 0,84 8,3% Total 10,22 100,0% C4 pré C4 pós ΔC4 100,0% 100% 0,0%Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 280. No Maranhão, a nova companhia deterá 30,3% de participação de mercado, caso a operação seja concretizada. O HHI, que atualmente é de 3.423 pontos, passará a 3.786 pontos (uma variação de 853 pontos). O C4 já é 100% e, com a operação, as duas primeiras passarão a controlar quase 80% do mercado. 281. Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise para o Maranhão. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 77 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Sergipe Tabela 36: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel SE (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 43,0%Nacional 3,13 36,3% Ultragaz 2,96 34,4% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 1,71 19,9% 2.967 3.562 594 Liquigas 0,75 8,7% Copagaz 0,07 0,8% C4 pré C4 pós ΔC4Total 8,62 100,0% 99,2% 100% 0,8% Fonte:

elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 282. Em Sergipe, a concentração entre as Requerentes será de 43%, em um cenário pós-operação. O HHI sofrerá aumento de 594 pontos, passando de 2.967 a 3.562 pontos. O C4, que já é de 99,2%, alcançará 100% após a operação. 283. Como se pode observar, esse mercado já é altamente concentrado, e a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado. Portanto, a análise de mercado nessa UF deve prosseguir. Rio Grande do Norte Tabela 37: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel RN (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 39,8%Nacional 3,76 28,1% Liquigas 3,26 24,4% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 2,65 19,8% 2.138 2.889 751 Ultragaz 2,06 15,4% Copagaz 1,48 11,1% C4 pré C4 pós ΔC4SOS Gas 0,16 1,2% 87,7% 99% 11,1%Total 13,37 100,0% Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 78 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 284. No Rio Grande do Norte, a concentração entre as Requerentes alcançará 39,8% em um cenário pós operação. O HHI sofrerá aumento de 751 pontos, passando de 2.138 a 2.889 pontos. O C4, que atualmente é de 87,7%, passará a 99% após a operação. Apesar de nesse estado haver de uma distribuidora com atuação regional, esta conta com uma participação de apenas 1,2%. 285. Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado.

Deve-se, portanto, prosseguir com a análise nesta UF. Ceará Tabela 38: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel CE (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 68,9%Ultragaz 39,01 59,2% Nacional 16,05 24,4% HHI pré HHI pós ΔHHILiquigas 6,36 9,7% 4.242 5.387 1.145 SGB 4,36 6,6% SOS Gas 0,06 0,1% C4 pré C4 pós ΔC4Total 65,84 100,0% 99,9% 100% 0,1% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 286. A situação do Ceará é ainda mais preocupante. A Ultragaz já detém uma participação de quase 60% nesse mercado. Após a operação, a nova companhia possuirá 68,9% de share. O HHI, que atualmente é de 4.242 pontos, passará a 5.387 pontos (uma variação de 1.145 pontos). Se concretizada a operação, o C4 passará a 100%, e as duas maiores distribuidoras passarão a controlar 93,4% do mercado. 287. Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise para o Ceará. Paraíba Tabela 39: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel PB (2016) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 79 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 41,0%Nacional 3,20 28,0% Ultragaz 2,87 25,1% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 2,07 18,1% 2.105 2.901 796 Liquigas 1,81 15,8% Copagaz 1,16 10,1% C4 pré C4 pós ΔC4SOS Gas 0,32 2,8% 87,1% 97% 10,1%Total 11,43 100,0% Fonte:

elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 288. Nesse estado, a concentração entre as Requerentes alcançará 41%, em um cenário pós operação. O HHI sofrerá aumento de 690 pontos, passando de 2.105 a 2.901 pontos. O mercado passará a ter um C4 de 97%, e C3 de 87,1%. O único player com atuação regional possui apenas 2,8% de mercado. 289. Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise nesta UF. Pernambuco Tabela 40: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel PE (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 38,6%Ultragaz 12,50 25,5% SGB 12,12 24,8% HHI pré HHI pós ΔHHINacional 10,46 21,4% 2.113 2.533 420 Copagaz 7,27 14,8% Liquigas 6,40 13,1% C4 pré C4 pós ΔC4SOS Gás 0,21 0,4% 86,5% 99,6% 13,1%Total 48,95 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 80 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 290. Em Pernambuco, a concentração entre as Requerentes será de 38,6%, em um cenário pós operação. O HHI sofrerá aumento de 420 pontos, passando de 2.113 a 2.533 pontos. O estado, que já possui um C4 de 86,5%, alcançará 99,6% após a operação. Também aqui a participação da distribuidora regional é irrelevante. 291. Como se pode observar, esse mercado já é altamente concentrado, e a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado.

Portanto, a análise de mercado nessa UF deve prosseguir. Alagoas Tabela 41: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel AL (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 30,0%Nacional 2,14 33,8% SGB 2,02 31,9% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 1,76 27,8% 2.950 3.070 120 Copagaz 0,18 2,8% Liquigas 0,14 2,2% C4 pré C4 pós ΔC4SOS Gas 0,09 1,5% 96,4% 99% 2,2%Total 6,34 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 292. No estado de Alagoas, em um cenário pós operação, a concentração entre as Requerentes alcançará 30%. O HHI sofrerá aumento de 120 pontos, passando de 2.950 a 3.070 pontos. O C4 passará de 95,7% a 99%. 293. Nesse estado, a participação da Liquigás é de apenas 2,2%, motivo pelo qual o a variação do HHI é inferior a 200 pontos. Entretanto, como se trata de um mercado altamente concentrado (HHI > 2500), de acordo com o Guia H, os resultados obtidos geram preocupações concorrenciais, sendo recomendável uma análise mais detalhada. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise nesta UF. Centro Oeste Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 81 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Goiás Tabela 42: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel GO (2016) Player Mil ton.

Share Share Pós‐Operação 61,5%Ultragaz 29,91 31,6% Liquigas 28,38 29,9% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 13,75 14,5% 2.297 4.188 1.891 Consigaz 8,48 8,9% Nacional 7,55 8,0% C4 pré C4 pós ΔC4Copagaz 6,69 7,1% 85,0% 92,9% 8,0%Total 94,76 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 294. Em Goiás, a operação geraria uma sobreposição de 61,5%. O HHI antes da operação é de 2.297. Se a operação for concretizada, o HHI subirá 1.891 pontos, chegando a 4.188 pontos. O C4 passaria de 85% a 92,0%. 295. Segundo os critérios do Guia H, a concentração traz preocupações em mercado altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Assim, a análise de mercado nesta UF deve ser continuada. Mato Grosso do Sul Tabela 43: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel MS (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 28,5%Copagaz 7,72 40,5% SGB 5,65 29,7% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 3,76 19,8% 2.991 3.338 346 Liquigas 1,67 8,8% Nacional 0,24 1,3% C4 pré C4 pós ΔC4Total 19,05 100,0% 98,7% 100% 1,3% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 82 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 296. Em Mato Grosso do Sul, a concentração observada entre as Requerentes no cenário pós operação é de 28,5%. O HHI atual é de 2.991 pontos, e aumentará em 346 pontos com a concretização da operação, atingindo 3.338 pontos. O C4 subirá de 98,7% para 100%. 297.

Diante desses resultados, é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado já altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise nesta UF. Mato Grosso Tabela 44: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel MT (2016) Player Mil ton Share Share Pós‐Operação 27,0%Copagaz 9,19 39,6% SGB 6,61 28,5% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 3,44 14,8% 2.770 3.131 361 Liquigas 2,83 12,2% Nacional 1,15 4,9% C4 pré C4 pós ΔC4Total 23,21 100,0% 95,1% 100% 4,9% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 298. A situação observada em Mato Grosso é semelhante. A concentração observada entre as Requerentes no cenário pós operação é de 27%. O HHI atual é de 2.770 pontos, e aumentará em 361 pontos com a concretização da operação, atingindo 3.131 pontos. O C4 aumentará em 4,9 pontos percentuais, passando a 100%. 299. Diante desses resultados, novamente é possível presumir ampliação de poder de mercado, em um mercado altamente concentrado. Deve-se, portanto, prosseguir com a análise nesta UF. Distrito Federal Tabela 45: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel DF (2016) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 83 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Player Mil ton.

Share Share Pós‐Operação 31,6%SGB 16,13 49,9% Ultragaz 6,04 18,7% HHI pré HHI pós ΔHHILiquigas 4,17 12,9% 3.126 3.609 483 Nacional 2,28 7,1% Copagaz 2,01 6,2% C4 pré C4 pós ΔC4Consigaz 1,67 5,2% 88,6% 95% 6,2%Total 32,30 100,0% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 300. No Distrito Federal, a sobreposição verificada entre as Requerentes é de 31,6%. O HHI antes da operação é de 3.126 pontos. Se a operação for concretizada, o HHI subirá 483 pontos, chegando a 3.609 pontos. O C4 passaria de 88,6% a 95%. 301. Segundo os critérios do Guia H, a concentração traz preocupações em mercado altamente concentrado, gerando presunção de ampliação de poder de mercado. Assim, a análise de mercado nesta UF deve ser continuada. Norte Amazonas Tabela 46: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel AM (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 5,9%Fogás 10,39 70,4% Amazongás 3,50 23,7% HHI pré HHI pós ΔHHIUltragaz 0,72 4,9% 5.543 5.553 10 Liquigas 0,15 1,0% Total 14,76 100,0% C4 pré C4 pós ΔC4 100,0% 100% 0,0%Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 302. No Amazonas, a atuação das Requerentes é bastante pontual, e a sobreposição verificada entre elas é de apenas 5,9%. Excepcionalmente, as líderes são distribuidoras Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 84 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 de caráter regional.

Após a operação, o HHI subiria de 5.543 para 5.553 pontos, uma variação de apenas 10 pontos. 303. Apesar de o mercado nesse estado ser bastante concentrado, a partir dos resultados obtidos, é possível observar que a presente operação não suscita preocupações concorrenciais nesta UF. Portanto, não é necessário prosseguir com a análise para o estado do Amazonas. Tocantins Tabela 47: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel TO (2016) Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 50,6%Liquigas 1,33 50,5% SGB 1,05 39,8% HHI pré HHI pós ΔHHINacional 0,25 9,6% 4.223 4.238 15 Ultragaz 0,00 0,2% Total 2,64 100,0% C4 pré C4 pós ΔC4 100,0% 100% 0,0%Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 304. Em Tocantins, a Liquigás é líder de mercado, com mais de 50% de share. Todavia, a participação da Ultragaz é bastante reduzida, de apenas 0,2%. Aqui, a companhia resultante da operação deteria 50,6% de participação. Apesar de já ser um mercado altamente concentrado, com HHI de 4.223 pontos, a operação geraria uma variação de apenas 15 pontos. O C4 já era 100% antes da operação. 305. De acordo com os critérios do Guia H, muito embora o mercado apresente concentração elevada, não há nexo de causalidade com a presente operação, que resulta em pequena alteração das participações. Portanto, não há maiores preocupações concorrenciais nesse mercado em decorrência da presente operação, e a continuidade da análise não se faz necessária. Pará Tabela 48:

Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Granel PA (2016) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 85 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Player Mil ton. Share Share Pós‐Operação 35,5%Nacional 10,92 35,7% Liquigas 9,71 31,7% HHI pré HHI pós ΔHHISGB 8,68 28,4% 3.102 3.342 239 Ultragaz 1,15 3,8% Fogás 0,12 0,4% C4 pré C4 pós ΔC4Total 30,58 100,0% 99,6% 100% 0,4% Fonte: elaboração própria a partir dos dados informados pela ANP. 306. Por fim, no Pará, a concentração entre as Requerentes será de 35,5%, em um cenário pós operação. O HHI sofrerá aumento de 239 pontos, passando de 3.102 a 3.342 pontos. O estado, que já possui um C4 de 99,6%, alcançará 100% após a operação. 307. Como se pode observar, esse mercado já é altamente concentrado, e os resultados obtidos mostram que a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado. Portanto, a análise de mercado nessa UF deve prosseguir. 8.1.3. GLP propelente 308. Primeiramente, cabe ressaltar que as Requerentes são as únicas distribuidoras que atuam no mercado de GLP como propelente no Brasil, logo, a presente operação resultará em um monopólio da nova companhia. A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta desse produto, em termos de volume e faturamento, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes. Tabela 49: Estrutura de oferta de GLP propelente – volume (ton) 2012 - 2016 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes Vol. (ton) % Vol. (ton) % Vol. (ton) % Vol. (ton) % Vol. (ton) %Ultragaz 22.911 76,0% 28.188 76,8% 26.533 65,4% 28.838 58,4% 40.875 62,2%Liquigás 7.239 24,0% 8.511 23,2% 14.028 34,6% 20.519 41,6% 24.860 37,8%Total 30.150 100,0% 36.699 100,0% 40.561 100,0% 49.357 100,0% 65.735 100,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 86 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Tabela 50: Estrutura de oferta de GLP propelente – faturamento (R$ mil) 2012 - 2016 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes 309. Como a operação gera monopólio, o HHI, que atualmente é de 5.297 pontos, após a operação passará a 10.000 pontos, o que representa uma variação de 4.703 pontos. Logo, a operação gera presunção de ampliação de poder de mercado e, portanto, deve-se prosseguir com a análise desse mercado. 8.1.4. Síntese das conclusões da análise de possibilidade de exercício de poder de mercado 310. Tendo em vista os resultados obtidos, de forma geral, verifica-se que o mercado de distribuição de GLP é bastante concentrado em poucas empresas, e que não há a presença de uma franja relevante, ainda que em âmbito regional.

Logo, a operação elimina um player relevante, e gera preocupações concorrenciais significativas, agravadas pela alta probabilidade de exercício de poder coordenado nesse setor, como se verá em seção posterior. 311. Com relação ao mercado de GLP propelente, repise-se, a operação resultará em monopólio. Embora esse produto represente uma parcela reduzida do faturamento e do volume de GLP a granel comercializados pelas Requerentes82, não se pode ignorar os potenciais impactos que a operação causará em todo um segmento industrial (especialmente de higiene e cosméticos), que terá seu suprimento restrito a um único fornecedor. 312. No caso do mercado de GLP envasado, foi possível constatar que a operação ampliará a possibilidade de exercício de poder de mercado unilateral pelas Requerentes em todos os estados onde há sobreposição, exceto em Tocantins. Portanto, todas as demais unidades da federação estudadas receberão aprofundamento da análise nas 82 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 87 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 próximas seções. São elas: SP, MG, ES, RJ, RS, PR, SC, BA, AL, RN, CE, PI, PE, PB, SE, MA, GO, DF, MT, MS, AP, PA. 313. Para o GLP a granel, a situação é análoga. Constatou-se o aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado unilateral em quase todas as unidades da federação pesquisadas, exceto em Tocantins, em que não se verificou nexo com a operação;

além do Amazonas, onde a presença das Requentes é bastante reduzida. Assim, esta SG prosseguirá com a avaliação dos possíveis efeitos concorrenciais no mercado de GLP a granel para as seguintes unidades da federação: SP, MG, ES, RJ, RS, PR, SC, BA, AL, RN, CE, PI, PE, PB, SE, MA, GO, DF, MT, MS e PA. 314. Embora os mercados relevantes de GLP envasado e a granel possuam escopo estadual, como o volume de GLP consumido por cada UF é bastante variável, a observação do comportamento dos agentes de forma agregada, em âmbito nacional, permite constatar a importância de cada fornecedor de forma ponderada, bem como a baixa relevância das empresas da franja83, tanto no mercado envasado quanto no mercado a granel. Tabela 51: Participações de mercado consolidadas – Brasil 2016 Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pela ANP 83 Embora em alguns mercados estaduais haja empresas regionais com certa relevância. GLP Envasado GLP Granel Player Mil ton. Share Player Mil ton. Share Player Mil ton.

Share Liquigas 1.217.836 22,8% Ultragaz 680.317 32,9% Ultragaz 1.898.153 25,7%Nacional 1.187.556 22,3% SGB 430.457 20,8% Liquigas 1.570.166 21,2%SGB 1.086.242 20,4% Liquigas 382.610 18,5% SGB 1.516.699 20,5%Ultragaz 1.083.861 20,3% Nacional 236.812 11,5% Nacional 1.320.673 17,9%Copagaz 436.132 8,2% Copagaz 167.804 8,1% Copagaz 603.936 8,2%Consigaz 139.298 2,6% Consigaz 125.034 6,1% Consigaz 264.331 3,6%Fogas 114.723 2,2% Fogás 12.906 0,6% Fogás 127.629 1,7%Amazongas 46.599 0,9% GLP Gas 10.103 0,5% GLP Gas 56.702 0,8%Servgas 17.606 0,3% Outros 19.583 0,9% Outros 37.189 0,5%Total 5.329.852 100,0% Total 2.065.626 100,0% Total 7.395.478 100,0%Pós‐op. 43,2% Pós‐op. 51,5% Pós‐op. 46,9%ΔHHI 929 ΔHHI 1.220 ΔHHI 1.089 C4 85,8% C4 83,8% C4 85,3% GLP Total Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 88 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 315. Os dados da tabela acima reforçam a percepção de que o mercado de distribuição de GLP envasado pode ser classificado como um oligopólio de cinco empresas com atuação nacional. As quatro primeiras possuem participações bastante semelhantes (entre 20% e 23%, aproximadamente) e juntas controlam atualmente cerca de 86% do mercado. A quinta em termos de participação – Copagaz -, não está presente em todas as UFs e detém um share em âmbito nacional equivalente a menos da metade das demais (8,2%).

A franja que opera regionalmente é bastante inexpressiva (6% do mercado envasado nacional), ainda mais considerando-se que Fogás e Amazongás sequer são rivais efetivas nos mercados em que as requerentes atuam com sobreposição, já que atuam apenas no estado do Amazonas. 316. A conclusão para o mercado de distribuição de GLP a granel é semelhante. Novamente, trata-se de um oligopólio de cinco empresas com atuação nacional e as quatro primeiras controlam cerca de 84% do mercado. Destaque-se que, nesse mercado, as participações das quatro líderes não são tão equilibradas, de forma que a Ultragaz possui quase o triplo da participação da Nacional, que ocupa a quarta posição. Também para esse mercado, nota-se que a quinta em termos de participação – Copagaz - não está presente em todas as UFs e detém um share em âmbito nacional equivalente a 8,2%. A franja que opera regionalmente é bastante inexpressiva, para além da Consigaz, que possui um share de aproximadamente 6%, as demais distribuidoras em conjunto representam apenas 2,1% do mercado (novamente, as empresas Fogás e Amazongás não constituem rivais efetivos das Requerentes). 317. Por fim, quando se avalia o mercado de distribuição de GLP como um todo, é de se notar que as Requerentes são as duas maiores empresas em operação no Brasil. Caso a presente operação se concretize, as empresas deterão cerca de 47% do mercado total, e o C4 alcançará o patamar de 93%. 318.

Passa-se, portanto, à próxima etapa da análise – probabilidade de exercício de poder de mercado. 8.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado 319. A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo averiguar a presença de fatores que poderiam impedir ou desincentivar as empresas de exercerem com sucesso o poder de mercado criado ou ampliado pela operação nos mercados que passaram pelo filtro da análise de possibilidade. 320. Desse modo, nos tópicos seguintes, será analisada a possibilidade de entrada de novas rivais com capacidade de contestar o poder de mercado das Requerentes, além Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 89 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 da efetividade de competição dos players instalados frente à empresa resultante da operação, em cada mercado delimitado (GLP envasado, GLP a granel e GLP propelente). 8.2.1. GLP envasado 8.2.1.1. Condições de entrada 321. A análise das condições de entrada tem como objetivo averiguar se um eventual exercício de poder de mercado possibilitado pela operação seria improvável devido à possibilidade de ser contestado por firmas entrantes no mercado.

Para tanto, o Guia H estipula que se analisem (i) as dificuldades (barreiras) enfrentadas pelas entrantes em decorrência das vantagens obtidas pelas empresas já presentes no mercado, (ii) as oportunidades de venda que estariam disponíveis às possíveis entrantes, (iii) o tempo necessário para completar a entrada e (iv) a efetiva capacidade de contestação das novas entrantes. Tais tópicos serão abordados nos itens que seguem. 8.2.1.1.1. Barreiras à entrada Aspectos regulatórios 322. Em termos regulatórios, existem algumas condições que devem ser observadas para que uma nova distribuidora de GLP possa entrar em operação. De acordo com a Resolução ANP 49/2016, a atividade de distribuição de GLP somente poderá ser exercida por pessoa jurídica que possuir autorização para o exercício de tal atividade outorgada pela ANP. Dentre os requisitos elencados pela norma para obtenção da autorização e outorga, alguns em especial influenciam de forma mais acentuada a entrada de um potencial competidor, como se verá adiante. 323. O processo para obtenção da outorga inicia-se com a habilitação. Nessa fase, a postulante deve apresentar à ANP os documentos relativos aos fluxos logísticos de suprimento, transporte e armazenagem; além do projeto de instalação de armazenamento e de distribuição de GLP.

Nesse contexto, a empresa deverá comprovar a posse do terreno referente a pelo menos uma instalação, indicar as fontes de suprimento para aquisição de GLP, com as previsões dos respectivos intervalos de ressuprimento; e a forma de transporte entre tais fontes e as instalações de armazenamento e de distribuição de GLP. 324. A análise dos fluxos logísticos pela ANP levará em conta (i) a adequação da capacidade da base de armazenamento em relação ao volume mensal de comercialização pretendido de GLP, assegurada a capacidade total mínima de armazenagem84 e (ii) a 84 Capacidade total mínima de armazenagem de 120 (cento e vinte) metros cúbicos caso pretenda distribuir GLP envasado e a granel, e de 60 (sessenta) metros cúbicos caso pretenda distribuir somente GLP a granel, em local compatível com os fluxos logísticos apresentados durante a fase de habilitação. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 90 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 compatibilidade da localização geográfica da instalação de armazenamento e de distribuição de GLP com a área geográfica do mercado consumidor que pretende atender (de modo que seja possível prestar assistência técnica ao consumidor, diretamente ou através de revendedor autorizado). 325.

Cumprida as exigências acima e uma vez considerada habilitada, para obter a Outorga da Autorização para o Exercício da Atividade de Distribuição de GLP, a empresa deverá ainda comprovar a propriedade pelo menos uma instalação de armazenamento e de distribuição de GLP ou de fração ideal em base compartilhada85; e comprovar a aquisição de recipientes transportáveis e/ou estacionários de GLP, conforme a modalidade de comercialização de GLP pretendida, identificados com sua marca comercial, em quantidade compatível com os fluxos logísticos, e tempo médio de consumo de GLP em recipientes transportáveis. 326. Dessa forma, para além das questões de trâmite burocrático, como elaboração dos projetos, organização da documentação, obtenção de licenças e autorizações; as exigências descritas acima revelam a existência de três principais barreiras à entrada de novos competidores no mercado de GLP envasado, a saber: (i) obtenção de infraestrutura adequada, (ii) aquisição de botijões e (iii) acesso ao insumo (suprimento). Infraestrutura 327. Com relação à infraestrutura necessária, o primeiro passo para constituir uma distribuidora de GLP seria a obtenção de um terreno disponível para venda ou locação, em condições capazes de favorecer o desenvolvimento do negócio.

Tendo em vista as questões logísticas de acesso ao insumo e de venda do produto, isso significa uma localização preferencialmente próxima a um dos polos de fornecimento da Petrobrás - já que, dependendo da distância a ser percorrida, o valor do frete na retirada do insumo por modal rodoviário poderá onerar a operação e prejudicar a capacidade do entrante -, mas também próximo de onde a demanda se encontra. Ademais, é importante ressaltar que algumas refinarias somente estão acessíveis às distribuidoras por meio de dutos86, o que implica mais um investimento em infraestrutura a ser realizado pelo entrante. 328. De acordo com a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE], nem sempre é fácil encontrar um terreno nas condições descritas. A análise empreendida recentemente 85 Conforme Resolução ANP nº 42, de 18 de agosto de 2011, o terreno e a instalação de armazenamento e de distribuição de GLP de que trata o inciso I do Art. 11 deverão ser próprios ou provenientes de fração ideal própria em base compartilhada. 86 Segundo informado pela Copagaz os seguintes polos utilizados por ela não possuem infraestrutura rodoviária: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 91 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 no âmbito do AC entre as distribuidoras de combustíveis Ipiranga e Alesat87 também alcança conclusão semelhante, e a declaração da terceira interessada SGB ratifica essa informação:

(...)o GLP vendido pela Petrobrás é transportado às plantas das distribuidoras através de dutos interligados à refinaria; atualmente, os espaços no entorno das refinarias estão ocupados; o GLP poderia ser obtido em outra unidade da Petrobrás, mas o impacto dos custos de frete inviabilizaria a operação pela nova empresa; 329. Após a definição do local para a instalação da base, deve-se investir não só na edificação, como também nas estruturas, equipamentos e materiais necessários à operação. Isso compreende a aquisição de tanques específicos de armazenamento nas bases, adequados às especificações técnicas de resfriamento e pressão referentes ao produto e o maquinário necessário ao processo de envase (conhecido como “carrossel”). De acordo com precedente do CADE88, estes consistem em custos irrecuperáveis no âmbito do processo de produção: Esses custos são relativamente altos, uma vez que os equipamentos utilizados numa envasadora teriam pequeno valor de revenda, comparado com seu custo inicial, pois não teriam utilidade alternativa em outra indústria que não a de GLP. 330. De forma a mitigar esses custos, as Requerentes argumentam que seria possível ingressar no mercado por meio de acordos operacionais entre congêneres ou locação de bases de produção. Ocorre que, conforme relatado pela Copagaz, tais acordos são normalmente firmados de forma recíproca e entre players com presença nacional, uma vez que essa relação costuma depender do poder de barganha das partes envolvidas.

Desse modo, um distribuidor geralmente firma acordo para compartilhamento de base em uma região em troca do compartilhamento reverso em outra região. 331. Com efeito, ao analisar os dados de cessão de espaço disponíveis no sítio da ANP89, é possível constatar que, dos 26 contratos de cessão de espaço em que a Liquigás atua como cedente, vinte possuem a Ultragaz ou a Bahiana como cessionária, cinco beneficiam a SGB e apenas um refere-se à Nacional. Ou seja, trata-se de contratos que envolvem somente players com atuação nacional. Por sua vez, dos cinquenta e seis contratos de cessão de espaço em que a Ultragaz é cedente, somente um atende a player que não possui atuação nacional, no caso, a Servgás. Assim, pode-se concluir que o 87 Vide Parecer nº 1/2017/CGAA4/SGA1/SG, AC nº 08700.006444/2016-49 (Requerentes: Ipiranga e Alesat). 88 AC nº 08012.006534/2003-73 (Requerentes: Cia. Ultragaz S.A e Shell Gas). 89 Disponível em: http://www.anp.gov.br/wwwanp/distribuicao-e-revenda/distribuidor/glp/relacao-dos-distribuidores-bases-e-cessoes-de-espaco. Acesso em 19.7.2017. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 92 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 ingresso de um novo competidor por meio de contratos entre congêneres não possui qualquer base fática. 332.

Diante do exposto, permanece válido como requisito à entrada de um novo player a necessidade de instalação de uma base própria, em terreno próprio, o que, como visto, dificilmente poderá ser efetivado nas mesmas condições de competitividade detidas pelos os agentes já instalados. Some-se a isso o fato de os investimentos realizados nas instalações serem custos irrecuperáveis. Botijão 333. Uma vez estabelecida a base de produção da distribuidora, é necessário acondicionar o GLP em recipientes apropriados para a comercialização junto aos clientes - o botijão. Conforme abordado anteriormente, a identificação da marca comercial da distribuidora deve ser estampada em alto relevo no corpo botijão de GLP por questões de rastreabilidade e segurança. Assim, cada empresa é responsável pelas condições técnicas e pela manutenção de seus respectivos botijões, e somente podem envasar vasilhames com a sua marca. De acordo com o código de autorregulamentação das distribuidoras de GLP e nos termos da Resolução nº 49 da ANP: Art. 26. O distribuidor de GLP somente poderá: I - envasilhar recipientes transportáveis de GLP de sua marca, ou de marca de terceiros, desde que possua contrato de cessão de espaço, homologado pela ANP, contendo cláusulas de envasilhamento de recipientes transportáveis de GLP; e (...) 334. Portanto, para entrar nesse mercado de forma efetiva, é preciso adquirir uma quantidade de botijões condizente com a participação de mercado que se deseja alcançar.

Em outras palavras, a capacidade de vendas de uma distribuidora depende do número de vasilhames de sua propriedade, o que torna o botijão um ativo essencial para a atividade, constituindo um dos principais investimentos necessários ao novo player, como se verá adiante. 335. Além do alto investimento requerido, é importante considerar que, embora os atuais fabricantes de vasilhames possuam alguma ociosidade90, sua capacidade produtiva deve ser capaz de suportar, em paralelo à demanda do entrante, a quantidade anual regular de novos botijões (cerca de 2,5 milhões por ano91), que visam atender tanto ao aumento da demanda do mercado, quanto a repor os vasilhames sucateados. 91 Segundo estimativas da terceira interessada SGB em sua oposição, SEI (0334664). Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 93 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 336. Foram obtidos dados de três dos cinco fabricantes de vasilhames mapeados. Dentre eles [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Portanto, o suprimento de um novo entrante dependeria da quantidade de botijões que ele pretende adquirir. 337. Com efeito, a instrução realizada por essa SG sugere que, mesmo se o entrante contratar toda a capacidade ociosa atual, seriam necessários mais de dois anos para se obter um universo de botijões suficiente para capturar 2,5% de participação de mercado (o que requer uma quantidade aproximada de 3 milhões de botijões, como se verá adiante). 338.

Nesse cenário, em que a demanda por botijões pode não ser completamente atendida pela capacidade produtiva dos fabricantes nacionais, as Requerentes mencionam a possibilidade de importação dos vasilhames. No entanto, conforme ressaltado pela terceira interessada SGB, a opção pela importação compensa quando o preço do aço e a cotação do dólar estão favoráveis. Ademais, devem ser considerados a incidência do imposto de importação a uma alíquota de 14% e os custos com desembaraço aduaneiro, cabotagem e os fretes adicionais. Desse modo, percebe-se que, embora tecnicamente viável, a importação de botijões é financeiramente pouco atrativa. 339. Ainda que seja possível ao entrante obter os botijões e a base de distribuição própria, cumpre ressaltar que atualmente o mercado de GLP envasado (majoritariamente de botijões P13) está em equilíbrio na maior parte das localidades. Isso porque a evolução do volume de vendas no mercado nacional de GLP envasado tem sido determinada primordialmente pelo aumento de domicílios consumidores de GLP e pelo crescimento da renda da população92. Uma vez que a distribuição de GLP já alcança todos os 5.570 municípios brasileiros e está presente em cerca 96% dos domicílios nacionais93, é possível concluir que o potencial de crescimento é marginal, e que, no mercado atual, há botijões suficientes para o abastecimento de revendedores e consumidores.

Desse modo, do ponto de vista do racional econômico, não parece haver espaço para a atuação de um novo player nesse mercado com um parque de vasilhames próprio, tendo em vista as reduzidas oportunidades de vendas (como se verá em maiores detalhes na seção que avaliará a probabilidade de entrada nesse mercado). 340. Poder-se-ia aventar a possibilidade de comodato de botijões por um concorrente ao entrante, de modo que não fosse necessária a aquisição de botijões próprios para a entrada em operação. No entanto, esse parece um cenário bastante improvável, já que, para conquistar qualquer participação de mercado, a nova empresa estaria sujeita à disponibilização de botijões por seus concorrentes, e ficaria subordinada aos preços por eles definidos. Acrescente-se, ainda, que seria necessária a cessão de todos 92 Conforme também relatado pelas Requerentes em seu formulário de notificação. 93 Fonte: Sindigás, Book 2017. Disponível em: http://www.sindigas.org.br/uploads/book_sindigas_2017_web.pdf. Acesso em 1.8.2017 Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 94 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 os botijões de determinada marca, já que, por questões regulatórias, não é possível que uma mesma marca de botijão seja envasada por duas distribuidoras diferentes. 341.

Por fim, muito embora as Requerentes considerem possível a venda tanto das bases quanto dos vasilhames a terceiros, em um cenário em que o concorrente decida posteriormente sair do mercado; é de se notar que tais ativos são de alta especificidade, conforme reconhecido pelo precedente do CADE mencionado anteriormente. Esse entendimento também é partilhado pela ANP94: Fato é que as bases e os vasilhames são ativos específicos e, como tais, reduzem o universo de potenciais adquirentes e, consequentemente, a probabilidade de recuperação dos custos. 342. Quanto à possibilidade de venda dos ativos a um terceiro que já atua no mercado de distribuição, como o mercado de GLP encontra-se maduro, depreende-se que o parque atual de botijões é suficiente para o abastecimento de revendedores e consumidores. Desse modo, possivelmente não haveria compradores interessados, e todo o investimento do eventual entrante com vasilhames poderia ser considerado como custo irrecuperável. Some-se a isso o fato de que a marca do entrante, estampada no botijão, certamente teria menor valor junto aos consumidores, em comparação com as marcas já consolidadas. Acesso ao insumo 343. A questão do universo de botijões também está intimamente relacionada à terceira das principais barreiras à entrada elencadas anteriormente: o acesso ao insumo.

Isso porque existem quotas de fornecimento de GLP pela Petrobras aos distribuidores, que estão vinculadas à regulamentação do setor, e limitadas com base no parque de vasilhames das distribuidoras de GLP, bem como na respectiva infraestrutura de armazenamento e distribuição. Em outras palavras, a legislação estabelece que o volume de GLP a ser adquirido deve ser proporcional ao número de botijões detidos pelos agentes e à capacidade de sua infraestrutura. 344. Além disso, a Resolução CNPE nº 4/2005 prevê a prática de preços diferenciados pelo produtor (Petrobras) na comercialização do GLP que será destinado especificamente ao envase em botijões P1395: 94 Nota Técnica ANP n° 038/2017/SDR, SEI (0363074). 95 É importante destacar que, no contexto mais amplo de reposicionamento da Petrobras, a empresa anunciou recentemente a adoção de nova política de preços de GLP P13, em que, apesar de manter a diferenciação de preços em relação ao GLP destinado a outras modalidades de venda, introduziu como referência o mercado internacional (europeu), com previsão de reajustes mensais. A esse respeito, vide fato relevante disponível em: http://www.investidorpetrobras.com.br/download/5130. Acesso em: 17.8.2017. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 95 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Art. 1º Reconhecer, nos termos do inciso III, do art.

1º da Lei 9.478, de 06 de agosto de 1997, como de interesse para a política energética nacional a comercialização, por produtor ou importador, de gás liquefeito de petróleo - GLP, destinado exclusivamente a uso doméstico em recipientes transportáveis de capacidade de até 13 kg, a preços diferenciados e inferiores aos praticados para os demais usos ou acondicionados em recipientes de outras capacidades. 345. De acordo com a Resolução 49/2016 da ANP, para o cálculo dos preços diferenciados, serão considerados o histórico de vendas de vasilhames P13 dos últimos seis meses e, para o novo distribuidor, a projeção do volume de comercialização para os três primeiros meses de operação. Deverá ser considerado, ainda, o universo de botijões P13 de cada distribuidor96. 346. Assim, fica claro que um eventual entrante estará sujeito a preços mais elevados que os agentes já estabelecidos no mercado, já que tanto o volume projetado quanto o universo de recipientes transportáveis do novo distribuidor não serão superiores aos das incumbentes, que possuem, portanto, uma vantagem competitiva significativa. 347. Adicionalmente, é importante notar que, de acordo com a Resolução supramencionada, ultrapassados os três primeiros meses de operação do entrante, a definição do volume de GLP com o benefício do preço diferenciado será feita com base no seu histórico de vendas, e não mais nas suas projeções de venda.

Isso significa que, após os três primeiros meses de atuação, qualquer captação incremental de mercado pelo entrante estará sujeita aos preços cheios de GLP, sem desconto. Embora as incumbentes também estejam sujeitas a essa situação, certamente a representatividade das vendas incrementais sobre as vendas totais para estas empresas será bem menos relevante quando comparada à situação do entrante. 96 Art. 22. A comercialização, por produtor ou importador de GLP com distribuidor de GLP, da quantidade de GLP destinada exclusivamente à venda para uso doméstico e acondicionada em recipientes transportáveis com capacidade de até 13 (treze) quilogramas de GLP poderá, nos termos da Resolução CNPE nº 4, de 24 de novembro de 2005, ou outra que venha substituí-la, ser efetuada a preços inferiores aos praticados na comercialização de GLP para venda aos demais usos ou acondicionados em recipientes de outras capacidades, sendo que, quando do cálculo da parcela a ser faturada a preços inferiores, deverá ser considerado: I - o histórico de vendas em recipientes transportáveis de GLP de capacidade de até 13 (treze) quilogramas de GLP, dos últimos 6 (seis) meses anteriores ao mês do cálculo para o faturamento, e, para novo distribuidor, projeção do volume de comercialização para os 3 (três) primeiros meses de operação em consonância com a análise dos fluxos logísticos de suprimento, transporte e armazenagem a que se refere o art. 7 desta Resolução;

II - o tempo médio de consumo de GLP acondicionado em recipiente transportável de GLP de capacidade de até 13 (treze) quilogramas de GLP; e III - o universo de recipientes transportáveis de GLP de capacidade de até 13 (treze) quilogramas de GLP, adotando-se o conceito de P-13 equivalente, por distribuidor, da própria marca comercial ou sob contrato de uso da marca homologado pela ANP. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 96 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 348. Para além das questões de quotas de fornecimento e descontos em função da quantidade de botijões e histórico de vendas, é preciso ressaltar que o sistema de abastecimento de GLP da Petrobrás encontra-se estrangulado, e passa por uma crise de suprimento. 349. Embora a demanda de GLP tenha crescido apenas 2,8% entre 2012 a 2016, a produção nacional cresceu em patamar ainda menor: apenas 6% em 10 anos (2003 a 2013). Como o Brasil não é autossuficiente em GLP, esse descompasso fez com que a dependência das importações passasse de 18% para 25% do consumo nacional, no mesmo período97. 350. De acordo com publicação do Sindigás98 (Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Gás Liquefeito de Petróleo), no final da década passada e início desta, em virtude de uma perspectiva de crescimento acelerado da produção do pré-sal, e diante de um cenário internacional de altos preços, houve uma expansão sem precedentes da indústria de óleo e gás no Brasil.

Mesmo com o aumento da demanda, a projeção era de um Brasil autossuficiente em GLP no final desta década, já considerando a entrada de grandes projetos no segmento de produção de petróleo (upstream). 351. Entretanto, recentemente, houve significativa mudança de expectativas para o setor. Do lado da oferta, o cenário que se desenha é preocupante. De acordo com a mesma publicação, dois grandes projetos programados para os próximos anos foram cancelados – as refinarias Premium I (MA) e Premium II (CE); o segundo trem de refino da Refinaria Abreu e Lima (RNEST – PE) está atrasado; e o Complexo Petroquímico do Rio de Janeiro (Comperj), associado ao escoamento do pré-sal, não tem previsão para iniciar a operação. 352. Logo, a perspectiva é de continuidade das importações por um longo período. A depender da demanda projetada e concretização dos projetos da Petrobras, o país precisará importar entre 1,1 e 2,7 milhões de toneladas em 2025, o que representaria, no pior cenário, 30% da demanda total. Vale ressaltar que, no inverno de 2016, de acordo com a ANP, a participação das importações da oferta de GLP alcançou um ápice de 31%99. Especialmente no Nordeste, o atraso e cancelamento dos projetos mencionados implicará grande necessidade de importação para abastecer a região. 353. O cenário ainda é agravado tendo em vista o esgotamento da infraestrutura logística no Brasil.

Diversos dutos que movimentam GLP atualmente já apresentam sinais de saturação, principalmente devido à competição com outros derivados para diferentes 97 Fonte: Sindigás/Accenture - Situação do Gás Liquefeito de Petróleo no Brasil, 2017. Disponível em: Disponível em: http://www.sindigas.org.br/uploads/situacaodoglpnobrasil.pdf. Acesso em 2.8.2017. 98 Fonte: Sindigás/Accenture - Situação do Gás Liquefeito de Petróleo no Brasil, 2017. Disponível em: Disponível em: http://www.sindigas.org.br/uploads/situacaodoglpnobrasil.pdf. Acesso em 2.8.2017. 99 Nota Técnica ANP n° 038/2017/SDR, SEI (0363074). Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 97 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 usos100. Em relação à infraestrutura portuária, a limitada tancagem101 para abastecimento primário existente no Brasil – resultado de planos de negócios que não se tornaram realidade - restringe a recepção de grandes navios importadores apenas aos portos de Santos e Suape, ambos com restrições e ineficiências operacionais102. 354. Com efeito, segundo a ANP, o patamar de 31% alcançado em 2016 “esbarrou no limite da capacidade de importação, decorrente de problemas estruturais da infraestrutura logística relacionada à atividade de importação, por exemplo: baixa capacidade de armazenamento, baixa vazão de descarga, profundidade dos canais de acesso”. 355.

De acordo com o Sindigás, o porto de Suape é a principal porta de entrada de GLP no Nordeste e único porto brasileiro capaz de receber produto do exterior e em navios de 44 mil toneladas. Sua capacidade de armazenamento é limitada e, para estocar a carga recebida, é necessário manter um navio cisterna permanente, o que onera a operação. 356. Segundo a mesma fonte, o porto de Santos, por sua vez, tem a tancagem necessária para receber a carga do exterior, mas é o porto brasileiro mais movimentado atualmente e se encontra muito próximo do limite para movimentação de combustíveis, o que traz graves ineficiências e frequentes atrasos para carga e descarga de navios. 357. O desfecho do cenário descrito é a limitação do desenvolvimento de estratégias competitivas de suprimento pelas distribuidoras, visto que, além de estarem sujeitos a um único provedor de GLP, as empresas possuem volumes limitados para aquisição. É um desestímulo ao investimento em capacidade de armazenamento ou formação de estoques médios. 358. A manifestação da [ACESSO RESTRITO AO CADE] reforça essa percepção. Segundo a distribuidora: (...) o sistema de abastecimento de GLP no Brasil trabalha no limite, qualquer anormalidade pode prejudicar o regular atendimento da demanda de mercado. Neste sentido, as distribuidoras também não conseguem formar volumosos estoques, tornando todo o sistema sensível a situações adversas. 100 Fonte: Gargalos na infraestrutura da cadeia de GLP para um cenário de 10 anos, 2015.

Disponível em: http://www.gasescombustiveis.com.br/premioglp/wp-content/uploads/Gargalos_na_infraestrutura_da_cadeia_de_GLP_para_um_cenario_de_10anos.pdf. Acesso 1.8.2017. 101 As limitações de tancagem e gargalos de infraestrutura logística no Brasil também foram constatados quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49, entre Ipiranga e Alesat. 102 Fonte: Sindigás/Accenture - Situação do Gás Liquefeito de Petróleo no Brasil, 2017. Disponível em: http://www.sindigas.org.br/uploads/situacaodoglpnobrasil.pdf. Acesso em 2.8.2017. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 98 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 359. Portanto, para além da vantagem competitiva detida por empresas incumbentes nesse mercado (quotas de fornecimento e descontos), tendo em vista a atual dependência externa em relação ao GLP e as dificuldades estruturais para internalização do produto importado, entende-se que a restrição de acesso ao insumo representa uma elevada barreira à entrada. Revenda 360. Outro fator fundamental para que uma entrada seja bem sucedida nesse mercado é o estabelecimento de uma rede de revendas. Isso porque, como visto, o GLP envasado somente pode ser comercializado junto aos consumidores por meio de revendedores autorizados pela ANP. É o revendedor que, portanto, gera capilaridade do produto para todo território nacional. 361.

Como visto anteriormente, a regulamentação atual dispõe que os revendedores de GLP podem ser do tipo vinculado, quando firmam contratos de exclusividade com apenas uma distribuidora de GLP; ou independente, podendo comercializar botijões de qualquer marca, sem, entretanto, ostentar marcas comerciais de distribuidor. 362. Conforme informações prestadas pelas Requerentes e pela ANP, o mercado brasileiro atual de GLP é servido cerca de 66 mil revendas, sendo que aproximadamente 30% delas estão cadastradas na ANP como independentes. Entretanto, o número de revendedores vinculados de fato tende a ser maior, já que, conforme alertado pelas Requerentes, muitos revendedores costumavam cadastrar-se como multibandeira (independentes), mesmo atuando como revendedores exclusivos, pois isso facilitaria a migração para outras distribuidoras caso entendessem conveniente103. 363. Os revendedores são identificados com todos os elementos associados à marca do distribuidor (cor, logomarca, etc.), sendo representantes e divulgadores de sua marca perante o consumidor. São responsáveis também por prestar assistência técnica após a venda. Desse modo, a forma de atuação das revendas reflete diretamente na imagem da distribuidora e, consequentemente, na marca da empresa. 364.

De acordo com as Requerentes, na tentativa de fidelizar o consumidor ou ao menos torná-lo um cliente usual, as distribuidoras investem no treinamento e qualificação de seus revendedores para que criem um relacionamento positivo com a clientela (ex. agilidade na entrega, cordialidade). Assim, a identificação, contratação, treinamento e padronização de uma rede de revendas é essencial, leva tempo e requer investimentos. 103 Note-se que, segundo as Requerentes, a classificação de revendas publicada pela ANP está em processo de revisão em 2017. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 99 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 365. Muito embora seja possível atuar nesse mercado por meio de revendas independentes, é prática das incumbentes operar sobretudo com revendas vinculadas, com exclusividade. Por exemplo, do total de vendas da Nacional, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] são realizadas por revendas vinculadas. Já a Copagaz informa que esse percentual é de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em relação à SGB, essa representatividade alcança [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por sua vez, [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas da Consigaz são por meio de revendas vinculadas. Por fim as Requerentes também relataram que operam substancialmente com revendedores do tipo vinculados. 366.

Registre-se, como será aprofundado mais adiante, que a celebração (ou imposição) de contratos de exclusividade por parte de empresas atuantes num mercado tão concentrado como de distribuição de GLP levanta questões concorrenciais importantes. De fato, existe um grande risco de que essas cláusulas possam ser usadas para facilitar o monitoramento e a divisão de mercado necessários para o surgimento e manutenção de um hipotético cartel entre as distribuidoras. O aumento da concentração no mercado, nesse contexto de cláusulas de exclusividade, só deteriora o cenário concorrencial. Marca 367. Uma outra barreira à entrada pertinente para a presente análise refere-se à fidelidade dos consumidores a marcas estabelecidas. De acordo com o Guia H, os obstáculos tendem a ser maiores nos mercados em que as estratégias de diferenciação do produto são importantes para a competição. 368. Nesse ponto, as Requerentes entendem que não haveria barreiras à entrada decorrentes da preferência do consumidor, visto que o GLP é um produto homogêneo, sem diferenciação, e que o consumidor pode optar indistintamente por qualquer fornecedor, independente da marca do botijão que possui. 369. Muito embora o GLP seja, de fato, um insumo homogêneo, há outros fatores associados à distribuição de GLP que agregam valor à marca.

Assim, a fim de se diferenciar perante os concorrentes, as distribuidoras buscam ofertar serviços especializados, investem na segurança e manutenção dos cilindros, na qualificação das revendas e traçam estratégias de comunicação e marketing. 370. Conforme já abordado, as marcas estão gravadas no botijão de modo facilmente identificável, assim, os consumidores podem criar vinculações com a qualidade de seu desempenho e, consequentemente, com a segurança que determinada marca transmite. Logo, a marca não identifica apenas a procedência, mas também Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 100 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 representa uma garantia de qualidade e segurança. No caso de um eventual acidente, é possível identificar a distribuidora proprietária do botijão e responsabilizá-la. 371. A importância da marca nos aspectos de segurança dos recipientes transportáveis de GLP também é afirmada pela ANP104. Segundo a agência, a marca é essencial como garantia de manutenção adequada e o cumprimento das normas técnicas e administrativas que objetivem dotar da devida segurança os recipientes que levam o produto. 372. Para além das questões mencionadas acima, uma pesquisa realizada pelo Instituto Copernicus (em parceria com o Sindigás), em 2014105106, traz uma série de conclusões interessantes a respeito da relevância da marca no mercado de GLP. Em resumo:

a) Os consumidores consideram as marcas importantes para a categoria e não as consideram todas iguais; b) Os clientes são fiéis à sua marca preferida e pensam que as conhecidas são as mais confiáveis; c) A maioria dos clientes (85%) declara escolher ele mesmo a marca do gás, e não deixa a critério da revenda. 373. A pesquisa também indica que, dentre os fatores que motivam a compra de GLP, a análise de custo-benefício foi apenas o 12° quesito mais relevante, atrás de fatores que evidenciam a importância da marca junto aos consumidores, como por exemplo: (i) confiável (primeiro lugar); (ii) responsável (terceiro lugar); e (iii) honesta (quarto lugar). 374. O relatório completo da Pesquisa Copernicus apresenta ainda uma seção destinada à análise das medidas de marca107. Nessa seção [ACESSO RESTRITO AO CADE] 375. A terceira interessada SGB também apresenta trecho de pesquisa de mercado mostrando que 75% dos consumidores concordam, total ou parcialmente, com a assertiva de que “consumidores preferem marcas conhecidas, mesmo que custem um pouco mais”, o que denota a relevância da marca nessa indústria. 104 Nota Técnica ANP n° 038/2017/SDR, SEI (0363074). 105 Os resultados da pesquisa podem ser acessados em: http://www.sindigas.org.br/Download/Arquivo/Painel%201%20-%20Patria%20Maschio_635454201691344521.pdf. Acesso em 2.8.2017. 106 A pesquisa compreendeu uma amostra de 750 consumidores em 10 Estados além do Distrito Federal, com idade entre 18 e 75 anos.

107 Conforme apresentado pela terceira interessada Copagaz, SEI (0340545) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 101 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 376. A própria Petrobras reconhece a importância da marca Liquigás, como é possível novamente observar a partir dos trechos abaixo obtidos da apresentação de divulgação da empresa para potenciais investidores: Figura 12: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Petrobras 377. Por fim, em que pese a afirmação da ANP de que não é possível apontar a marca da distribuidora de GLP como fator decisivo na dinâmica concorrencial, a agência também reconhece que a reputação da empresa importa nesse mercado, e que há algum grau de fidelização à marca. Constata, ainda, que: A preservação de marcas tradicionais após atos de concentração é um indicativo da importância da marca junto aos consumidores locais e de que esta seja um instrumento efetivo de competição. 378. Com base nos argumentos expostos, é possível concluir que a marca é uma variável importante nesse mercado, capaz de influenciar a decisão de compra do consumidor e a dinâmica concorrencial, criando dificuldades à entrada de uma nova empresa. Necessidade de atuação nacional 379.

Ainda com relação às barreiras de entrada, é importante notar que a dinâmica do mercado de distribuição de GLP envasado dificulta consideravelmente a entrada de um novo player apenas em uma região especifica, tanto por questões relacionadas à destroca do botijão, como relativas à obtenção do insumo junto à Petrobras, como se verá a seguir. 380. Conforme mencionado anteriormente, as distribuidoras devem informar periodicamente à Petrobras o volume de GLP que se pretende retirar, bem como o polo de sua preferência. A Petrobras então analisa os pedidos e aloca a quantidade de GLP passível de entrega em cada polo, de acordo com a disponibilidade do produto. 381. Em geral, a Petrobras costuma aprovar integralmente o pedido comercial da distribuidora. No entanto, caso a demanda seja superior à capacidade de fornecimento de determinado polo, a ANP aplica determinadas regras de rateio, baseadas em metodologia Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 102 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 que analisa o mercado consumidor de GLP da região do polo, e estipula a quantidade que será disponibilizada para cada distribuidora no polo em questão. O volume do pedido que não puder ser atendido é então realocado para outro polo onde haja disponibilidade para entrega.

Nesse ponto, é importante registrar que, embora os pedidos de GLP sejam geralmente aprovados pela Petrobras, como visto, o sistema de abastecimento, que não é autossuficiente e depende de importações, opera no limite. 382. Assim, quando a aprovação é parcial, para que a distribuidora obtenha o total de GLP pretendido junto à Petrobras, ela terá de coletar o produto em polo de fornecimento diferente daquele pretendido. No caso de uma distribuidora com atuação regional, com poucas bases geograficamente concentradas, possivelmente esse polo estará afastado de sua região de atuação, o que acarretaria maiores custos com a retirada. A esse respeito, vale mencionar trecho de publicação do Sindigás em parceria com a Accenture sobre a situação do GLP no Brasil108: (...) chama a atenção no modelo de suprimento de GLP no Brasil é a incerteza quanto ao ponto de oferta do produto. Apesar da definição dos volumes a serem entregues ocorrerem em reuniões de abastecimento periódicas, a prática revela que mudanças de última hora não são raras. Quando um determinado polo não pode entregar o produto combinado naquele mês, a estatal equilibra o balanço e fornece o produto em outro ponto do País. Este processo é, frequentemente, de maneira não-programada e exige do sistema uma permanente flexibilidade e capacidade de adaptação. É um cenário que onera o preço final do GLP e prejudica o consumidor. (...) 383.

Ademais, a Copagaz acrescenta que grande parte das distribuidoras possui conexões diretas, por meio de dutos, entre suas bases e os polos da Petrobras, o que reduz seu custo operacional. Um entrante não teria acesso a essa infraestrutura no curto prazo e sem vultosos investimentos, e fatalmente incorreria em custos adicionais com frete rodoviário, que prejudicariam sua competitividade. Some-se a isso o fato de que há polos relevantes da Petrobras que somente podem ser acessados por meio de dutos109, e não possuem infraestrutura rodoviária. 384. Além das restrições de acesso ao insumo possivelmente enfrentadas por uma entrante regional, há ainda as dificuldades relacionadas à logística do botijão. Como visto, a troca de botijões das diferentes marcas ocorre normalmente nos centros de destroca, que atuam de forma regionalizada, atendendo a revendedores de vários municípios. Da mesma forma, é possível que um conjunto de municípios possa ser atendido por mais de um centro de destroca. 108 Fonte: Sindigás/Accenture - Situação do Gás Liquefeito de Petróleo no Brasil, 2017. Disponível em: Disponível em: http://www.sindigas.org.br/uploads/situacaodoglpnobrasil.pdf. Acesso em 2.8.2017. 109 Segundo informado pela Copagaz os seguintes polos utilizados por ela não possuem infraestrutura rodoviária: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 103 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 385.

Logo, após sucessivas destrocas, uma parte dos botijões de determinada empresa pode se afastar paulatinamente da região de origem da distribuidora, e surgir em centros de destroca localizados em regiões diferentes daquela de sua atuação. 386. Isso decorre principalmente da atividade de grandes revendedores atacadistas, que revendem a varejistas menores botijões que podem ser oriundos de diferentes regiões. Exemplificando, o pequeno varejista coleta o botijão da distribuidora regional junto ao consumidor e o entrega ao grande varejista, em troca de um botijão cheio, não necessariamente da mesma marca. Esse grande varejista, após juntar um lote suficiente de botijões vazios, dirige-se até a distribuidora e obtém a mesma quantidade de botijões cheios de sua marca. É então a distribuidora que deverá levar os botijões vazios de diversas marcas e entregá-los em troca de igual quantidade de botijões de sua marca, para que seja possível proceder a um novo envase. 387. Nesse contexto, uma distribuidora com atuação restrita ao estado de Minas Gerais, por exemplo, possivelmente teria seus botijões sendo registrados em centros de destroca de estados limítrofes, como São Paulo e Rio de Janeiro. Para as empresas com atuação nacional, esse cenário pouco altera a logística de operação, uma vez que o botijão poderá ser utilizado pela distribuidora onde estiver.

Entretanto, a distribuidora regional terá que buscar seu botijão até esse centro de destroca fora de seu local de atuação, incorrendo em maiores custos operacionais. 388. Também é importante ressaltar que, durante a instrução processual, foi relatado caso de distribuidoras incumbentes que supostamente desviavam para regiões mais distantes os botijões de seus competidores de menor porte e atuação localizada, com o intuito de prejudicar a operação da concorrente. 389. A esse respeito, vide declaração da ASMIRG – BR110: Há inúmeras denúncias em especial da antiga Nutrigás111 do Estado do Espírito Santo, informando destes desvios, que seus botijões foram parar em Estados distantes, sem que tenha atuação, de forma a inviabilizar seu retorno. 390. A Associação também ressalta declaração do então presidente da Copagaz no artigo "GLP - respeito à lei e aos consumidores", publicado pela Gazeta Mercantil, em maio de 1999: A Copagaz, por exemplo, gasta a cada mês R$ 100 mil em frete para trazer de volta botijões que essas empresas levaram ilegalmente para regiões longínquas. 110 Em resposta ao Ofício nº 3318/2017, SEI nº (0355582). 111 A Nutrigás foi adquirida pela Ultragaz em 2010. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 104 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 391. Cabe ressaltar que, para fins especificamente da presente análise, não se julga se as ações relatadas são ou não ilícitas ou anticompetitivas.

O fato é que botijões de empresas regionais frequentemente são deslocados para estados em que essas empresas não atuam e isso gera um custo adicional. É, portanto, ideal que uma nova entrante tenha atuação nacional. 392. Com base no exposto, percebe-se que empresas com atuação nacional possuem vantagem competitiva relevante sobre empresas de menor porte com atuação regional. Assim, é possível concluir que, para uma entrada ser efetiva, ela deve ocorrer em âmbito maior que estadual, quiçá nacional, o que reduz consideravelmente a probabilidade de ingresso de novas distribuidoras no mercado de GLP envasado. Histórico de entradas e saídas 393. O histórico de entradas e saídas nesse mercado é mais um forte indicativo das elevadas barreiras à entrada existentes e da dificuldade de atuação regionalizada nesse setor. 394. As Requerentes informam que, no período compreendido entre 2005 e 2016, apenas a empresa Gasball entrou no mercado de GLP envasado, com foco no estado de São Paulo. Todavia, essa empresa foi adquirida pela Consigaz em 2008112. 395. Com relação às saídas, as Requerentes mencionam a Nutrigás S.A, que deixou de operar em 2011 e arrendou suas bases para a Ultragaz; a Maxi Chama Azul Gás – Maxgás, que declarou falência e saiu do mercado em 2011; a Repsol Gás, adquirida pela Ultragaz em 2011; e a Pedigás Comércio de Gás Ltda., que saiu do mercado em 2014. 396.

As Requerentes também apresentam dados referentes à entrada de distribuidoras em mercados relevantes nos quais não atuavam anteriormente, notadamente a Consigaz, que passou a operar nos seguintes estados: Distrito Federal (2010), Goiás (2010), Minas Gerais (2010), Espírito Santo (2012), Rio de Janeiro (2015) e Rio Grande do Sul (2015). Além da Consigaz, as partes mencionam que a Copagaz voltou a operar no estado da Bahia, em 2014. 397. No entanto, é de se notar que, embora tenha passado a atuar nacionalmente em 1999, a Consigaz foi capaz de conquistar apenas 2,2% do mercado de GLP envasado. Nos estados citados pelas Requerentes como entradas recentes, as participações verificadas em 2016 são: DF 4,1%, GO 6,4%, ES 7,7%, MG 1%, RJ 0,4%, e RS 1%. Já a Copagaz alcançou um share de 3,8% na Bahia. 112 AC nº 08012.013602/2007-84 (Requerentes: Gasball Administradora e Distribuidora Ltda. e Universum Participações Ltda.) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 105 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 398. Importante notar que a terceira interessada Copagaz trouxe aos autos informações valiosas a respeito da entrada da Consigaz no mercado de GLP. De acordo com aquela empresa, o crescimento da Consigaz no mercado foi significativamente beneficiado pela concessão de duas liminares em seu favor113. Essas liminares teriam permitido à Consigaz:

(i) ter acesso ao preço diferenciado da Petrobras para GLP P-13 indistintamente, sem se submeter à análise e definição de quotas pela ANP; e (ii) envasar qualquer botijão independentemente da marca gravada no vasilhame, sem que houvesse comprovação de gastos com a manutenção desses vasilhames de terceiros usados por ela. 399. Conforme relata a Copagaz, a Consigaz alegou em seu pedido a existência de dificuldade na destroca dos botijões de sua marca e que, por isto, não conseguia envasar nem mesmo a quantidade de P13 homologada pela ANP. Tal dificuldade, segundo a empresa, seria decorrente de um "sequestro de seus botijões", de forma que viria a ficar sem possibilidade de distribuir o GLP em um futuro próximo. 400. Em que pese a primeira a liminar ter sido rapidamente revertida, no melhor entendimento da Copagaz, a segunda liminar gerou efeitos de 2002 até pelo menos 2007, tempo suficiente para a Consigaz conseguir se estabelecer no mercado e alcançar patamares de participação que pouco se alteraram até hoje. 401. É possível notar, portanto, que não houve entradas relevantes nos últimos anos no mercado de GLP envasado, ao passo que ocorreu a saída de algumas empresas, por meio de aquisições e falência. A última entrada relevante, a da Consigaz, foi facilitada por decisões judiciais e, embora o ingresso tenha ocorrida há mais de 15 anos, a participação de mercado da empresa continua módica. 402.

Com relação à possibilidade da entrada, em uma nova região, de uma empresa que já opera no mercado de distribuição de GLP envasado, a situação pouco se altera. Isso porque as grandes distribuidoras capazes de contestar o poder de mercado das Requerentes – Nacional e SGB -, já atuam em todos os estados em que há sobreposição. 403. A Copagaz, por sua vez, somente não atua nos estados do Amapá, Espírito Santo, Maranhão, Pará e Piauí. Ainda que essa distribuidora decida iniciar operação nesses estados, parte das barreiras elencadas ao longo da presente seção permanecem, como as questões regulatórias; a necessidade de instalação de uma nova base (ou o estabelecimento de um contrato com congênere), caso não seja economicamente viável transportar o GLP de uma base já existente; a aquisição dos botijões necessários; a divulgação da marca e, principalmente, o acesso ao insumo. Ressalte-se que não houve entrada da Copagaz em nenhuma nova UF ao menos nos últimos sete anos (exceto a retomada das operações na Bahia, em 2012). 113 Uma no âmbito da ação ordinária n° 2006.02.01.010413-4 e outra no âmbito da ação ordinária n° 2002.51.01.012816-0, ambas em trâmite no Tribunal Regional Federal da 2ª Região. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 106 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 404. As barreiras a serem enfrentadas pela Consigaz no caso de uma eventual entrada em outros estados são semelhantes.

A empresa não possui atuação em nenhum estado do Norte e Nordeste, tampouco está presente em Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, mesmo operando no mercado há quase 20 anos. Considerando suas entradas recentes, os dados demonstram que a participação alcançada pela empresa não seria suficiente para contestar o poder de mercado ampliado das Requerentes com a operação. 405. Assim, ante o exposto, conclui-se pela existência de elevadas barreiras para a entrada de uma distribuidora que possa ser rival efetiva das Requerentes no mercado de GLP envasado. 8.2.1.1.2. Probabilidade e Suficiência 406. Uma entrada é considerada provável quando as novas oportunidades de vendas proporcionadas pelo crescimento do mercado são suficientes para acomodar um novo agente, tendo como referência a escala mínima viável (“EMV”) necessária para que a entrada seja suficientemente rentável. 407. O Guia H explicita os passos para cálculo de probabilidade: (i) primeiramente, deve-se obter uma estimativa do crescimento futuro do mercado (oportunidades de venda ou “OV”); (ii) segundo, deve-se conhecer a capacidade ociosa atualmente presente no mercado (“CO”);

(iii) presume-se que as oportunidades de venda serão apropriadas primeiro pelas incumbentes com capacidade ociosa e depois por eventuais entrantes, de modo que as oportunidades de venda residuais (“OVR”) disponíveis a uma potencial entrante são representadas pela diferença entre as oportunidades totais de venda e a capacidade ociosa do mercado; (iv) deve-se obter a EMV; (v) por fim, subtrai-se a EMV das oportunidades de venda residuais. Ou seja, a equação que define a probabilidade de entrada (“PE”) é: PE = OV – CO – EMV. Se o valor da PE for positivo, a entrada é considerada provável. 408. Como visto, o mercado de GLP envasado é um mercado maduro, com taxa de crescimento associada ao incremento populacional e ao aumento de renda das famílias. De acordo com as projeções abaixo – formuladas pela Empresa de Pesquisa Energética, EPE, e apresentadas pelas Requerentes -, de 2017 a 2023, haverá um crescimento da demanda de GLP de aproximadamente 892 mil toneladas (o equivalente a pouco mais de 11% em 6 anos). Gráfico 2: Projeção do GLP no plano Decenal da EPE – 2014 a 2023 Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 107 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: informações apresentadas pelas Requerentes, com base em dados do Plano Decenal de Expansão de Energia – 2022 (PDE2022 – MME/EPE) 409.

No entanto, cabe ressaltar que, conforme mencionado por publicação do Sindigás114, as projeções elaboradas pela EPE, em seu plano decenal de energia, consideram condições macroeconômicas mais favoráveis e o fim das restrições de uso do GLP, cenário em que a demanda chegaria a 10,8 milhões de toneladas em 2025. 410. Seja como for, considerando os dados do cenário otimista apresentado pelas Requerentes, e tendo em vista que aproximadamente 72%115 da demanda de GLP refere-se à modalidade envasado, chega-se a uma oportunidade de vendas aproximada de 624 mil toneladas em seis anos, ou cerca 104 mil toneladas por ano. 411. No que diz respeito à ociosidade das distribuidoras instaladas, foi possível verificar que todas, de forma geral, possuem capacidade disponível para absorver novas demandas. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Embora as capacidades ociosas variem por UF e por distribuidora, é possível constatar que em todos os estados há capacidade produtiva disponível. Note-se que o volume de oportunidades de vendas de 104 mil toneladas por ano corresponde a apenas 2,3% das vendas registradas em 2016. 412. Em virtude da relevante capacidade ociosa atualmente observada entre as distribuidoras que já atuam nesse mercado, considera-se altamente improvável que um novo entrante seja capaz de absorver essas oportunidades de vendas. Some-se a isso, o fato de o sistema de abastecimento da Petrobras operar atualmente no limite, o que cria ainda mais dificuldades a um potencial entrante.

114 Fonte: Sindigás/Accenture - Situação do Gás Liquefeito de Petróleo no Brasil, 2017. Disponível em: Disponível em: http://www.sindigas.org.br/uploads/situacaodoglpnobrasil.pdf. 115 Com base nos dados de vendas apresentados pela ANP. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 108 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 413. De todo modo, por questão de completude, será apresentada uma estimativa de investimento necessário para que um novo entrante seja capaz de capturar 2,5% de participação de mercado, o equivalente a aproximadamente 133 mil toneladas de GLP (ressalte-se que esse valor é próximo à estimativa otimista de crescimento anual de mercado feita pela EPE, e também ao volume de vendas da Consigaz nesse mercado – 136 mil toneladas em 2016). 414. Partindo desse volume, e tendo em vista que o giro anual médio de um botijão é de 3,3116, chegamos a um total de: 133 mil ton / (13kg * 3,3) = 3,1 milhões de botijões necessários à operação do novo entrante. Considerando o custo aproximado de um novo botijão de 120 reais117, calcula-se um investimento necessário, apenas em botijões, de cerca de 372,7 milhões de reais. 415. Tendo em vista ser improvável uma entrada por meio de contrato com congênere, ainda há que se considerar o investimento necessário para construir e equipar as bases de produção.

De acordo com estimativas das Requerentes, uma base com capacidade de 210 m3 tancagem demandaria um investimento de até [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS REQUERENTES]. Já a SGB estima esse custo em [ACESSO RESTRITO AO CADE], e a Copagaz em [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 416. Tomando como parâmetro a estrutura da Consigaz, que possui um market share semelhante ao adotado nessa simulação, seriam necessárias nova bases para alcançar esse patamar de vendas. O que resulta, considerando a estimativa de custo mais conservadora, em um montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS REQUERENTES] de investimento apenas em bases de produção. A este valor, ainda devem ser adicionados custos relacionados frete (frota de caminhões), estabelecimento e treinamento da rede de revenda, publicidade, entre outros. 417. Também deve-se considerar o custo para a aquisição de GLP da Petrobrás. Para esta etapa, o distribuidor deve primeiro provar que tem condições financeiras e, uma vez aprovado, estará autorizado a adquirir o produto, a ser pago à vista, no ato da compra, ou seja, sendo necessária antecipação de caixa118. 418.

Portanto, diante dos resultados alcançados, no qual demonstra a necessidade de altos valores financeiros para que um entrante minimamente em condições de tentar competir com as requerentes, ante uma projeção de demanda bem inferior a esses valores e elevada capacidade ociosa dos agentes já atuantes, é possível concluir que uma entrada no mercado de GLP envasado é altamente improvável e insuficiente 116 Conforme informado pelas Requerentes e concorrentes. 117 De acordo com estimativas da SGB. Vide documento SEI (0334664). 118 Conforme informado pela terceira interessada SGB em sua oposição SEI (0334664). Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 109 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 8.2.1.1.3. Tempestividade 419. De acordo com o Guia H, a avaliação da tempestividade da entrada depende de examinar se a nova empresa tem condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de dois anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado. 420. Neste prazo, incluem-se todas as etapas necessárias à entrada no mercado, tais como, planejamento, desenho do produto, estudo de mercado, obtenção de licenças e permissões, elaboração de arranjos financeiros, construção e operação da unidade produtiva, promoção e distribuição do produto. 421.

De acordo com estimativas da SGB, a construção de uma base de engarrafamento, desde o desenho do projeto até a sua efetiva operação, leva um período médio de três anos. A Consigaz também estima em três anos o tempo médio necessário para a abertura de uma base operacional. Já a Amazongás estima que o prazo necessário para que isso ocorra é de 5 anos. A Copagaz, apesar de não ter apresentado uma estimativa, entende ser impossível que um entrante consiga em tempo hábil replicar a escala de uma das Requerentes. Por fim, a Nacional avalia que o tempo necessário para que uma empresa entre no mercado em condições minimamente competitivas é de 18 meses, considerando o período necessário para que a empresa esteja com toda a estrutura de uma base de engarrafamento construída e já autorizada a operar pela ANP. 422. Como visto, dentre os principais concorrentes oficiados, apenas a Nacional julga ser possível o estabelecimento da estrutura necessária para entrada em operação em menos de dois anos. De todo modo, é importante considerar que as barreiras mencionadas ao longo dessa seção também impõem a necessidade de tempo para que um entrante se consolide e alcance o nível de competitividade das Requerentes, em especial, devido à necessidade de escala nacional e de se fazer presente em uma série de localidades por meio de uma rede de revendedores, para além das questões relativas à consolidação da marca. 423.

Portanto, diante de todo o exposto, a SG entende que qualquer entrada no mercado de GLP envasado não seria tempestiva o suficiente para contestar o poder de mercado ampliado das Requerentes. 8.2.1.2. Condições de rivalidade 424. A análise de rivalidade objetiva averiguar se já existem atualmente empresas que poderiam efetivamente absorver o desvio de demanda causado por eventual tentativa de exercício de poder de mercado, unilateral ou coordenado, decorrente da operação. Assim, no presente tópico, serão analisados primeiramente os cenários de competição em Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 110 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 cada estado. Em seguida, serão apresentadas considerações gerais sobre as condições de rivalidade comuns a todos os mercados. 425. Primeiramente, convém relembrar que, conforme revelado na análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, o mercado de distribuição de GLP envasado pode ser classificado como um oligopólio de cinco empresas com atuação nacional, de forma que as quatro primeiras possuem participações bastante semelhantes (entre 20% e 23%, aproximadamente), e juntas controlam cerca de 86% do mercado. A quinta em termos de participação – Copagaz -, não está presente em todas as UFs e detém um share em âmbito nacional equivalente a menos da metade das demais (8,2%). A franja que opera regionalmente é bastante inexpressiva.

Apenas a Consigaz possui atuação de maior importância, ainda assim restrita a poucos estados, e com participações sempre inferiores a 10%. 426. Passa-se, portanto, à análise de rivalidade em cada UF, a partir dos gráficos de evolução de market share entre 2012 e 2016, agrupadas por região geográfica. Sudeste 427. A região Sudeste é responsável por 41% da demanda nacional de GLP envasado. Em São Paulo, que responde sozinho por 20% das vendas no Brasil, as Requerentes são líderes com participação expressiva. Já nas demais UFs da região, a líder isolada é a SGB. À exceção do ES, em todos os estados há pelo menos 6 distribuidoras atuando. No entanto, mesmo em São Paulo, UF em que a Consigaz (único player relevante da franja) possui maior participação, esta é inferior a 10%. São Paulo Gráfico 3: Evolução das participações de mercado– envasado SP (2012 a 2016) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 111 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP. 428. Em São Paulo, onde as Requerentes são líderes de mercado isoladas, verifica-se que a variação das participações dos players foi quase nula nos últimos cinco anos. A líder Ultragaz manteve uma participação de aproximadamente 33%, e a Liquigás de cerca de 24%.

As três demais distribuidoras com atuação nacional, SGB, Nacional e Copagaz surgem nas posições seguintes, assim como a Consigaz, com share bastante semelhante entre si e próximo a 10%, menos da metade da participação detida pela Liquigás. A distribuidora regional Servgás, com participação de inferior a 1%, é irrelevante nesse mercado. Minas Gerais Gráfico 4: Evolução das participações de mercado– envasado MG (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Ultragaz Liquigás SGB Nacional Consigaz Copagaz Servgás Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 112 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 429. Em Minas Gerais, o gráfico indica estabilidade entre as participações de mercado dos agentes, embora a SGB tenha perdido cerca de 5 pontos percentuais entre 2014 e 2016. De todo modo, essa empresa permanece líder, com pouco menos de 30% de participação. A Liquigás ocupa a segunda posição, com 10 pontos percentuais a menos. A Ultragaz, que conquistou mais 2% do mercado do período, passando a 17% de share, divide o terceiro lugar com a Nacional. A Copagaz surge em seguida, com cerca de 15 % de participação. A Consigaz, embora tenha conquistado algum mercado no último ano, permanece com uma participação bastante inexpressiva de 1%. Espírito Santo Gráfico 5:

Evolução das participações de mercado– envasado ES (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 2012 2013 2014 2015 2016 SGB Liquigás Ultragaz Nacional Copagaz Consigaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 113 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 430. No Espírito Santo, é possível observar pequenas variações nas participações de mercado. Aqui, a liderança também é detida pela SGB, que possui mais de 40% do mercado. A Nacional ocupa a segunda posição, com um share bem inferior, cerca de 25% em 2016. Ultragaz e Liquigás surgem em seguida, com 15% e 13% de participação, respectivamente. Por fim, observa-se a Consigaz, que obteve um crescimento expressivo entre 2012 e 2014, quando então estabilizou sua participação em cerca de 8%. Rio de Janeiro Gráfico 6: Evolução das participações de mercado– envasado RJ (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 2012 2013 2014 2015 2016 SGB Nacional Ultragaz Liquigás Consigaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 114 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 431. No Rio de Janeiro, as participações são bastante estáveis. A Líder isolada SGB possui atualmente mais de 45% do mercado. A Nacional surge na segunda posição, com menos da metade daquela participação: 18%.

Em seguida, observam-se Liquigás e Ultragaz, com um share muito semelhante e próximo a 13%. Com pouco menos de 10%, tem-se a Copagaz em quinta posição e, por fim, a Consigaz, que entrou recentemente nessa UF e ainda não conquistou 0,5% das vendas. Sul 432. A região sul concentra cerca de 15% das vendas de GLP envasado no Brasil. Nessa região, a Liquigás é a empresa dominante, embora a SGB também seja forte, em especial no Paraná e em Santa Catarina. As distribuidoras regionais Consigaz e Servgás estão presentes em algumas UFs, todavia, com participações irrelevantes. Rio Grande do Sul Gráfico 7: Evolução das participações de mercado– envasado RS (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 50,0% 2012 2013 2014 2015 2016 SGB Nacional Liquigás Ultragaz Copagaz Consigaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 115 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP. 433. No Rio Grande do Sul, quase não houve alteração nas participações de mercado nos últimos cinco anos. A Liquigás detém atualmente mais de 40% de mercado, enquanto a segunda colocada, SGB, possui pouco mais de 20% de participação. Em seguida, surgem Nacional e Ultragaz, com share próximo a 15% cada. Nesse estado, a Copagaz permanece com 5% de participação em todo o período estudado, e a presença da Consigaz, embora tenha aumentado no último ano, ainda é desprezível. Santa Catarina Gráfico 8:

Evolução das participações de mercado– envasado SC (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 50,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Liquigás SGB Nacional Ultragaz Copagaz Consigaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 116 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP. 434. Em Santa Catarina, novamente há pouca variação das participações detidas pelas empresas. A Liquigás é a líder, com cerca de 30% de participação, seguida da SGB, com 27%. A Ultragaz surge na terceira posição, com 18% de share, após ter conquistado 3 pontos percentuais no período. Nacional e Copagaz mantiveram suas participações quase inalteradas, enquanto a Servgás perdeu metade de sua participação, passando de 3,4% para 1,7%. Paraná Gráfico 9: Evolução das participações de mercado– envasado PR (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Liquigás SGB Ultragaz Nacional Copagaz Servgás Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 117 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP. 435. No Paraná, embora tenha havido algumas inversões nas posições detidas pelas empresas, as participações permaneceram estáveis e próximas. Liquigás e SGB surgem nas primeiras posições, com shares semelhantes, variando entre 26% e 28% ao longo do período.

O comportamento de Ultragaz e Nacional nas posições seguintes é semelhante. A participação de ambas oscila entre 16% e 19%. Já Copagaz e Servgás surgem bem abaixo, com participações estáveis e próximas a 7% e 2% respectivamente. Nordeste 436. O Nordeste responde por aproximadamente 29% da demanda nacional. Nessa região, a distribuidora Nacional é dominante, exceto no estado da Bahia, em que a Ultragaz é bastante forte (por meio da empresa incumbente Bahiana). Não há empresas regionais atuando nesse mercado, e a Copagaz, além de não estar presente em todos os estados, na maior parte deles possui share inferior a 7%. Bahia Gráfico 10: Evolução das participações de mercado– envasado BA (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Liquigás SGB Ultragaz Nacional Copagaz Servgás Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 118 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP. 437. Na Bahia, a Ultragaz, sozinha, já detém mais de 40% de mercado. Também aqui as participações de mercado pouco se alteraram nos últimos cinco anos. As três demais distribuidoras com atuação nacional - Nacional, SGB e a Requerente Liquigás -, surgem nas posições seguintes com shares bastante semelhantes, variando entre 15% e 20%, menos da metade da participação detida pela Ultragaz. A Copagaz detém a quinta posição, com participação inferior a 5%.

Não há distribuidoras regionais nesse mercado. Piauí Gráfico 11: Evolução das participações de mercado– envasado PI (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 50,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Ultragaz Nacional SGB Liquigás Copagaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 119 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP. 438. No Piauí, há somente as quatro grandes distribuidoras com presença nacional. A Nacional é a líder, com mais de 40% de share, seguida pela Liquigás e Ultragaz, com participações de 32% e 18%, respectivamente. Nesse estado, a SGB não alcança sequer 10% de participação. Também aqui a distribuição das participações de mercado pouco se altera ao longo do período. Maranhão Gráfico 12: Evolução das participações de mercado– envasado MA (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 50,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Liquigás Ultragaz SGB Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 120 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP. 439. No Maranhão, o cenário também é de grande estabilidade, e há somente as quatro grandes distribuidoras com presença nacional. A Nacional é a líder, com quase de 50% de share, seguida pela Liquigás e Ultragaz, com participações de 33% e 13%, respectivamente.

Nesse estado, novamente a SGB não alcança sequer 10% de participação. Sergipe Gráfico 13: Evolução das participações de mercado– envasado SE (2012 a 2016) 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Liquigás Ultragaz SGB Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 121 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP. 440. No estado de Sergipe, é possível observar alguma variação nas participações, sem, entretanto, alterar as posições relativas de cada distribuidora. A Nacional permanece na liderança, com 43% de share atualmente. Ultragaz vem em seguida, com quase 35% de participação. Muito abaixo, encontram-se atualmente Liquigás e SGB, com pouco mais de 10% cada. A presença da Copagaz é bastante marginal, com apenas 1% de share. Rio Grande do Norte Gráfico 14: Evolução das participações de mercado– envasado RN (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 50,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Ultragaz Liquigás SGB Copagaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 122 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 441. No estado Rio Grande do Norte, há pouca variação nas participações durante o período. A Nacional permanece na liderança, com 44% de share atualmente. Liquigás vem em seguida, com quase 37% de participação.

Muito abaixo encontra-se a SGB, com cerca de 13% de share, e Ultragaz com pouco mais de 5%. Também nesse estado a presença da Copagaz é bastante inexpressiva, com apenas 1% de share. Ceará Gráfico 15: Evolução das participações de mercado– envasado CE (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 50,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Liquigás SGB Ultragaz Copagaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 123 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 442. Também no Ceará, observa-se pouca variação nas participações durante o período. A Nacional, apesar de ter perdido um pouco do mercado, permanece na liderança isolada, com quase 50% de share atualmente. Liquigás vem em seguida, com cerca de 25% de participação, e Ultragaz surge 10 pontos percentuais abaixo. SGB e Copagaz (que cresceu no entre 2012 e 2014) dividem a quarta posição, com pouco mais de 6% de share. Paraíba Gráfico 16: Evolução das participações de mercado– envasado PB (2012 a 2016) 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Liquigás Ultragaz SGB Copagaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 124 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 443. Na Paraíba, observa-se que as participações permanecem bastante estáveis durante o período.

A Nacional novamente detém a liderança isolada, com quase 45% de share em 2016. Liquigás vem em seguida, com 25% de participação, e Ultragaz surge na terceira posição, com 17% do mercado. SGB e Copagaz novamente dividem a quarta posição, com aproximadamente 7% de share. Alagoas Gráfico 17: Evolução das participações de mercado– envasado AL (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 50,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Liquigás Ultragaz Copagaz SGB Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 125 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 444. Em Alagoas, também é possível observar alguma variação nas participações de mercado. Aqui, a liderança é detida pela Nacional que perdeu 3% do mercado entre 2013 e 2016, mas ainda detém mais de 40% de participação. Ultragaz e SGB aumentaram suas participações no período, e detêm atualmente cerca de 22% e 16 %, respectivamente. Por sua vez, a Liquigás perdeu mercado, e possui aproximadamente 10% de share, mesma participação detida pela Copagaz. Pernambuco Gráfico 18: Evolução das participações de mercado– envasado PE (2012 a 2016) 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Ultragaz SGB Liquigás Copagaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 126 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 445.

Em Pernambuco, é possível observar alguma alteração nas participações dos agentes, sem, contudo, modificar as posições relativas. A líder Nacional cresceu em 4 pontos percentuais, enquanto a Liquigás perdeu mais de 5 pontos percentuais de participação. Ultragaz manteve-se relativamente estável, com cerca de 17% do mercado. Por sua vez, a SGB apresentou um crescimento expressivo, passando de 10% a 15% de participação. Já a Copagaz perdeu 2% do mercado, e possui atualmente um share de pouco mais de 7%. Centro Oeste 446. A região Centro Oeste é responsável por apenas 8,2% das vendas de GLP envasado no Brasil. A Copagaz é líder no Mato Grosso e em Mato Grosso do Sul, enquanto SGB e Liquigás predominam no Distrito Federal e em Goiás, respectivamente. A Consigaz está presente apenas no DF e em GO, onde detém 6,4% de participação. Goiás Gráfico 19: Evolução das participações de mercado– envasado GO (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Liquigás Ultragaz SGB Copagaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 127 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 447. Em Goiás, há poucas alterações nas participações detidas pelos agentes ao longo do período. A Liquigás é a líder, com cerca de 33% de share. A SGB vem em seguida, com quase 25% de participação.

Nacional apresentou uma leve alta de três pontos percentuais, enquanto a Copagaz perdeu share no período, e atualmente divide a quarta posição com a Ultragaz (com cerca de 10% de participação cada). O share da Consigaz em pouco se alterou, e atualmente é de 6%. Mato Grosso do Sul Gráfico 20: Evolução das participações de mercado– envasado MS (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Liquigás SGB Nacional Ultragaz Copagaz Consigaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 128 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 448. No Mato Groso do Sul, nota-se alguma variação nas participações de mercado. Aqui, a liderança é detida pela Copagaz que, em âmbito nacional, é somente a quinta maior empresa. De todo modo, essa distribuidora perdeu 3% do mercado entre 2015 e 2016, e possui atualmente 34% de share. A SGB ocupa a segunda posição, com cerca de 22% de mercado. Em seguida, surge a Ultragaz, que aumentou sua participação no período em 2 pontos percentuais, alcançando cerca de 20% de share. A participação da Liquigás pouco se alterou e permanece no patamar de 14%. Por fim, tem-se a Nacional, com menos de 10% de mercado atualmente. Mato Grosso Gráfico 21:

Evolução das participações de mercado– envasado MT (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Copagaz SGB Ultragaz Liquigás Nacional Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 129 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 449. No Mato Groso, é possível observar uma variação nas participações de mercado maior do que a encontrada nos demais estados. Aqui, a liderança novamente é exercida pela Copagaz, que perdeu 3% do mercado após 2014, e atualmente detém cerca de 31%. Até 2013, Nacional, SGB e Liquigás possuíam participações bastante próximas, por volta de 18%. Após esse ano, a Nacional conquistou mais 5% do mercado, alcançando um share de 25%. Por outro lado, SGB e Liquigás perderam participação, e contam atualmente com 18% e 16%, respectivamente. Por fim, têm-se a Ultragaz, com pouco mais de 10% de share. Distrito Federal Gráfico 22: Evolução das participações de mercado– envasado DF (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Copagaz Nacional SGB Liquigás Ultragaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 130 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 450.

No Distrito Federal, é possível observar que a líder de mercado SGB perdeu mais de 10% do mercado no período analisado, todavia, a empresa permanece líder isolada, com 42% de participação. A Nacional, que ocupa a segunda posição, atualmente detém cerca de 20% de share. A Ultragaz conquistou quase 4% do mercado entre 2015 e 2016, alcançando uma participação de 15%. Copagaz e Liquigás mantiveram suas participações estáveis, em patamar próximo a 10%. Já a Consigaz conquistou cerca de 4% do mercado desde 2012. Norte 451. A região norte representa apenas 7,3% do consumo nacional de GLP envasado. Embora em alguns estados dessa região a Liquigás possua participações relevantes, a presença da Ultragaz é mais restrita. Assim, a presente operação é capaz de gerar efeitos concorrenciais que demandam aprofundamento da análise apenas nos estados do Amapá e Pará. Amapá Gráfico 23: Evolução das participações de mercado– envasado AP (2012 a 2016) 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 2012 2013 2014 2015 2016 SGB Nacional Ultragaz Copagaz Liquigás Consigaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 131 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP. 452. No Amapá, também há somente as quatro grandes distribuidoras com presença nacional. Entretanto, SGB e Ultragaz não alcançam sequer 10% de participação cada.

A Nacional é a líder, embora tenha perdido mais de 10 pontos percentuais ao longo do período, possuindo atualmente 47% de share. Liquigás cresceu cerca de 5 pontos percentuais, e hoje detém 39% do mercado. Após a entrada nessa UF em 2013, a Ultragaz alcançou 6% de share, aproximando-se da SGB, que atualmente possui 8% do mercado. Pará Gráfico 24: Evolução das participações de mercado– envasado PA (2012 a 2016) 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 70,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Liquigás SGB Ultragaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 132 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 453. Por fim, no Pará, as participações permanecem bastante estáveis durante o período. A Nacional novamente detém a liderança isolada, com 45% de share em 2016. Liquigás vem em seguida, com 31% de participação, e SGB ocupa a terceira posição, com 13% do mercado. Aqui, a Ultragaz detém 7% de share enquanto a distribuidora regional Fogás possui menos de 4% de participação. 454. Resumindo as conclusões obtidas para o mercado de GLP envasado, a operação exigiu o aprofundamento da análise em 22 unidades da federação. São elas, no Sudeste: SP, MG, RJ e ES; no Sul: RS, SC e PR; no Nordeste: BA, AL, CE, PE, PB, RN, PI, MA, SE; no Centro Oeste: MT, MS, GO, DF, e no Norte: AP e PA. Em três dessas localidades, há somente as quatro principais distribuidoras com atuação nacional: AP, MA e PI.

Em outras dezessete unidades da federação, há a presença também da Copagaz, entretanto, sua participação é bastante expressiva somente no Mato Grosso e em Mato Grosso do Sul, onde a empresa é líder de mercado, com mais de 30% de participação. Em Minas Gerais, ela ocupa a quinta posição, com um share de 15,3%, assim como em Santa Catarina, onde sua participação é de 10,5%. Em todos os demais 13 estados, a participação da Copagaz é igual ou inferior a 10%. 455. Em relação às distribuidoras com atuação regional, nota-se que a Consigaz está presente em sete estados, no entanto, em nenhum deles sua participação supera 10%, e em apenas três UFs ela é maior que 5%: ES, GO e SP. Com relação à Fogás, a única sobreposição ocorre no Pará, onde a distribuidora regional possui apenas 3,6% de mercado. Já a Servgás atua no mercado de GLP envasado apenas nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo, todavia, com participações bastante módicas: 2%, 1,7% e 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 50,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Liquigás SGB Ultragaz Fogás Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 133 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 0,8%, respectivamente. Ou seja, em todos os estados analisados, não há a presença de distribuidoras regionais que poderiam apresentar alguma rivalidade às Requerentes em um cenário pós-operação119. 456.

Interessante notar que, embora as participações e a predominância das distribuidoras variem de estado para e estado, e em que pese a oscilação das participações dos agentes em determinadas UFs, quando se analisa o mercado nacional de forma agregada, constata-se que as participações detidas por cada agente praticamente não se alteram ao longo do tempo, bem como observa-se uma grande semelhança entre os volumes de vendas das quatro maiores distribuidoras – Liquigás, Nacional, SGB e Ultragaz. O Gráfico abaixo ilustra essa perspectiva. O comportamento observado denota um mercado maduro, com baixo crescimento e pouca rivalidade e agressividade entre os agentes. Gráfico 25: Volume de vendas GLP envasado (em kg) – 2012 a 2016 Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pela ANP. 457. Como visto, os resultados alcançados indicam que não há distribuidoras regionais capazes de contestar o poder de mercado das Requerentes em quaisquer UFs estudadas, mas haveria, em todos os estados, a presença de outras distribuidoras de porte nacional que, supostamente, poderiam contestar eventual tentativa de exercício unilateral 119 Lembre-se que a atuação da Amazongás é irrelevante para a análise do mercado de GLP envasado, visto que não há sobreposição entre as Requerentes nos estados em que aquela distribuidora atua.

0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 2012 2013 2014 2015 2016 Milhõe s Liquigás Nacional SGB Ultragaz Copagaz Consigaz Fogás Amazongás Servgás Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 134 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 de poder de mercado. Embora as concorrentes possuam capacidade ociosa suficiente para absorver um possível desvio de demanda resultante de um aumento de preços pós-fusão, os resultados alcançados sugerem que os competidores não lançam mão de estratégias agressivas de rivalidade, tendo em vista a estabilidade nos shares. 458. Com efeito, é de se notar que qualquer rivalidade é fortemente limitada por dois fatores: (i) a dificuldade de acesso ao insumo, devido a restrições de abastecimento do sistema Petrobras e (ii) a elevada probabilidade de exercício de poder coordenado de mercado, conforme será aprofundado em seção posterior, sendo que o C4 pós-operação supera 90% em muitos mercados e o fornecimento ficará altamente concentrado entre apenas três distribuidoras. 459. Ainda com relação ao acesso ao insumo, também vale registrar que a sistemática de comercialização de GLP pela Petrobrás às distribuidoras leva em consideração a oferta e a demanda nacional, a capacidade de armazenamento e envasilhamento da adquirente (além de seu parque de botijões), bem como a movimentação e comercialização de GLP no mês anterior.

Assim, depreende-se que o próprio sistema de fornecimento de GLP favorece a estabilidade das participações de mercado detidas pelas empresas. 460. Quanto aos custos de troca, de acordo com as partes, não há maiores dificuldades para um revendedor trocar de distribuidora. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS REQUERENTES] 461. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS REQUERENTES] 462. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 463. Já a Nacional declara que seus contratos são por prazo indeterminado, não havendo multa em caso de rescisão mediante aviso prévio. Apenas é devida uma indenização caso a revenda não restitua os bens ofertados em comodato. 464. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS REQUERENTES] 465. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS REQUERENTES] 466. Portanto, a depender da situação, constata-se que o custo para o revendedor trocar de fornecedor de gás nem sempre será irrelevante. 467. Os resultados obtidos pelo DEE (Departamento de Estudos Econômicos do CADE) também sugerem que este é um mercado com baixa rivalidade entre os agentes. De acordo com a Nota Técnica nº 29/2017/DEE/CADE, desde 2009 os competidores conseguem manter suas posições relativas, ao passo que todos os agentes do mercado aumentaram o preço do GLP em valores correntes. Concomitantemente ao aumento de preços, percebe-se um aumento da lucratividade dos agentes [ACESSO RESTRITO AO Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 135 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 CADE]120.

De todo modo, após 2014 nota-se que o mercado como um todo vivenciou elevações da taxa de lucro. 468. O DEE inclusive destaca trecho da apresentação da Petrobras evidenciando o recente e significativo aumento de preços sofrido pelo GLP envasado, enquanto as vendas permaneceram estáveis: Figura 13: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Petrobrás 469. Também merece destaque trecho da mesma apresentação da Petrobrás evidenciando o aumento de lucratividade: Figura 14: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Petrobras 470. De acordo com o DEE, salvo melhor juízo, o referido aumento do lucro não se deu em razão de um processo produtivo mais eficiente ou de diminuição dos níveis de custo de todos os agentes. Pelo contrário, os custos em valores correntes aumentaram no período analisado. Ademais, acredita-se que o principal vetor a explicar o ganho de lucratividade diz respeito ao fato de que a receita aumentou em proporção maior que o aumento de custos, propiciando elevações de lucros. 471. Assim, segundo o DEE, o aumento de lucros por parte das distribuidoras mais relevantes do mercado ocorreu em um cenário de acomodação dos agentes, com elevado nível de estabilidade dos market shares. Este tipo de configuração mercadológica é próprio de mercados com baixo nível de rivalidade, em que a concentração do primeiro com o segundo agente do mercado (sob a ótica nacional), conforme sugerido neste ato de concentração, é particularmente preocupante. 472.

Também é importante destacar outros efeitos concorrenciais decorrentes da operação, que vão além da análise de estrutura de mercado a partir do volume de vendas. Nesse sentido, verifica-se que a Ultragaz (i) aumentará significativamente seu parque de vasilhames P13, um dos principais ativos e importante diferencial competitivo nesse mercado; e (ii) reduzirá sua dependência em relação aos contratos entre congêneres rivais. 120 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 136 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 473. Como visto, para obterem seus vasilhames vazios nos centros de destroca, as distribuidoras devem entregar em contrapartida os vasilhames vazios de outras marcas que estão em sua posse. Como a Ultragaz passará a deter um universo de botijões bastante superior ao de seus concorrentes, ela diminui sua dependência em relação aos botijões de sua marca que estão com os rivais. Em outras palavras, a Requerente teria menos incentivos a entregar o botijão do concorrente para poder comercializar seu produto, já que possivelmente deterá um significativo estoque de botijões de sua marca. Além disso, a empresa poderia se valer dessa vantagem para impor custos de fretes em trocas diretas com outras distribuidoras, visto que estes terão maior urgência e necessidade em tais trocas para obter seus recipientes.

Note-se que, ao longo da instrução do caso, foi possível verificar um histórico de denúncias e relatos de desvios e “sequestros” de botijões com o suposto intuito de prejudicar a concorrência121. 474. Em relação aos contratos entre congêneres, como foi possível verificar, geralmente esses instrumentos são estabelecidos sob termos recíprocos, em que uma distribuidora cede parte de sua infraestrutura em uma região, em troca da utilização da infraestrutura de seu rival noutra localidade. Uma vez juntas, Liquigás e Ultragaz passarão a depender menos das instalações dos demais players, logo, terão menos incentivos em ceder espaço em suas bases para os rivais, que poderão ter sua operação prejudicada em algumas regiões. 475. Quanto à possibilidade de pressão competitiva exercida pelo gás natural sobre o mercado de GLP envasado, como visto, sua efetividade está limitada principalmente, mas não apenas, pela disponibilidade de infraestrutura de dutos de GN no domicílio do cliente. Como visto, a penetração do GN no segmento residencial ainda é extremamente baixa. Portanto, diante dos resultados alcançados na presente análise, para efeitos da presente operação, é possível descartar qualquer pressão competitiva eventualmente exercida pelo GN sobre o GLP envasado. 476.

Logo, os resultados alcançados na presente seção permitem concluir que o nível de rivalidade existente no mercado de GLP envasado não afasta as preocupações concorrenciais identificadas, e ainda reforça a percepção de fortalecimento do poder de mercado das Requerentes e de sua capacidade de afetar a atuação dos competidores, para além das elevadas concentrações já verificadas. 8.2.2. GLP a granel 121 Mais uma vez, ressalta-se que a presente análise não se presta a julgar se tais ações são ilícitas ou anticompetitivas, pois tal julgamento, se houver, deve ser realizado em procedimento próprio. Contudo, considera-se, no presente parecer, que o deslocamento e/ou retenção de botijões, seja por que motivo, constituem fator de barreira à entrada e que dificultam estratégia de rivalidade. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 137 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 8.2.2.1. Condições de entrada 8.2.2.1.1. Barreiras à entrada 477. No mercado de GLP a granel, é possível observar a presença de grande parte das barreiras à entrada identificadas para o segmento envasado. 478. Com relação aos aspectos regulatórios, a distribuidora deve observar todos os critérios estabelecidos na Resolução ANP 49/2016, a fim de obter a autorização para o exercício da modalidade de distribuição a granel outorgada pela ANP. 479.

Na fase de habilitação, devem ser apresentados os mesmos documentos relativos aos fluxos logísticos de suprimento, transporte e armazenagem; além do projeto de instalação, de armazenamento e de distribuição de GLP. Também é necessária a comprovação da posse do terreno de ao menos uma instalação; a indicação das fontes de suprimento; e a forma de transporte entre tais fontes e as instalações de armazenamento e de distribuição de GLP. A companhia deve ainda comprovar a aquisição de recipientes transportáveis e/ou estacionários de GLP, identificados com sua marca comercial, em quantidade compatível com os fluxos logísticos. 480. Novamente, além das questões de trâmite burocrático, como elaboração dos projetos, organização da documentação, obtenção de licenças e autorizações; as exigências descritas indicam a existência de barreiras à entrada relacionadas principalmente à infraestrutura e acesso ao insumo. 481. No caso da infraestrutura, deve-se obter um terreno em local que viabilize o empreendimento economicamente (proximidade dos polos de suprimento e dos clientes), e proceder à construção de uma base própria. É necessário, assim, adquirir todos os equipamentos e materiais necessários ao armazenamento e distribuição do GLP na modalidade granel, já que a probabilidade de entrada por meio de contrato com congênere é reduzida.

Aqui, embora não existam as barreiras associadas ao parque de botijões, há que se considerar todo o investimento com os tanques estacionários e a infraestrutura de atendimento ao cliente. Como visto, esses representam custos irrecuperáveis. 482. Com relação ao acesso ao insumo junto à Petrobras, as barreiras permanecem significativas. A produção interna de GLP não é suficiente para atender à demanda nacional, e o Brasil continua altamente dependente das importações. Como visto, não há perspectiva de melhora em médio prazo. Vários grandes projetos no upstream foram prejudicados recentemente e a infraestrutura logística de armazenamento e escoamento encontram-se esgotadas. 483. Embora não haja a figura da revenda nesse mercado, há que se considerar a necessidade de conquistar uma nova carteira de clientes, o que requer tempo, contratação e qualificação de mão de obra especializada, além de investimentos em imagem e publicidade da marca. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 138 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 484. Como o setor de distribuição de GLP é um mercado maduro e consolidado, a conquista de clientes por um potencial entrante enfrentaria uma barreira significativa associada aos custos de troca do atual fornecedor de GLP pelos consumidores.

Esses custos estão relacionados principalmente a questões operacionais, à retirada dos tanques antigos e à instalação dos novos, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], além de penalidades em caso de rescisão antecipada, como se verá em maiores detalhes na seção sobre rivalidade. 485. Quanto à relevância da marca, como visto, embora o insumo comercializado pelas diversas distribuidoras seja essencialmente o mesmo, o GLP é um produto de alta periculosidade, inflamável, que exige uma expertise de alto nível em sua manipulação. Apesar de os clientes, de forma geral, não considerarem a marca como fator decisivo na escolha, é possível notar que os consumidores valorizam características e diferenciais do serviço que estão de alguma forma relacionados à marca. 486. Nesse sentido, vide declaração da cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE]: Para a [ACESSO RESTRITO AO CADE], os maiores diferenciais na escolha de um fornecedor de GLP são preço e prazo de entrega, estando a marca totalmente ligada a isso. 487. A cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE], apesar de não considerar a marca em si como de extrema relevância, reforça a importância de outros fatores que estão associados a ela: A marca não é considerada de extrema relevância. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] busca firmar parcerias com fornecedores que apresentam preços competitivos, qualidade de atendimento, prazo, competência para atendimento da demanda solicitada, dentre outros fatores que são analisados no momento da contratação. 488.

Nesse mesmo sentido verifica-se o posicionamento da cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE]: A marca em si não é o maior fator de influência na escolha do distribuidor de GLP, uma vez que o quesito analisado de maior importância é o atendimento técnico do produto. 489. Por esse ângulo, depreende-se que também no mercado a granel a relevância da marca está associada a uma imagem de segurança, confiabilidade, e qualidade na prestação do serviço (prazo de entrega, continuidade de suprimento, manutenção e pós-venda). 490. Quanto à necessidade de atuação nacional, em que pese não haver, no mercado a granel, a figura da destroca do botijão e todas as particularidades associadas a Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 139 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 ela, permanecem válidas, nesse cenário, as restrições de acesso ao insumo a serem enfrentadas por um potencial entrante regional. 491. Como visto, as distribuidoras já instaladas e que atuam em âmbito nacional possuem vantagens competitivas significativas na retirada do GLP, pois podem contar com um leque mais abrangente de polos de fornecimento, além de estarem a eles conectadas por meio de dutos. Novamente, um entrante não teria acesso a essa infraestrutura no curto prazo e sem elevados investimentos, e inevitavelmente incorreria em custos adicionais com frete, que prejudicariam sua competitividade. 492.

Em relação às entradas e saídas ocorridas no período de 2005 a 2016, as Requerentes mencionam o ingresso das empresas Gasball, Mastergás, SOS Gás, Vida & Energia e Usegás. 493. Como visto, a Gasball foi adquirida pela Consigaz em 2008. A Mastergás possui um share atual de apenas 0,2% no estado de São Paulo. O maior share detido atualmente pela SOS é de 2,8%, na Paraíba. A Vida & Energia possui apenas 0,16% de participação no único estado em que atua – SP. Por fim, registre-se que não há dados disponíveis sobre as vendas da Usegás. Ou seja, não houve qualquer entrada comprometida (novos agentes) minimamente efetiva nos últimos 10 anos. 494. Com relação às saídas, as Requerentes mencionam a Nutrigás S.A, que deixou de operar em 2011 e arrendou suas bases para a Ultragaz; a Maxi Chama Azul Gás – Maxgás, que declarou falência e saiu do mercado em 2011; a Repsol Gás, adquirida pela Ultragaz em 2011; e a Pedigás Comércio de Gás Ltda., que saiu do mercado em 2014. 495. As Requerentes também apresentam dados referentes à entrada de distribuidoras em mercados relevantes nos quais não atuavam anteriormente, notadamente a Consigaz, que passou a operar nos seguintes estados: Distrito Federal (2008), Goiás (2008), Rio de Janeiro (2008), Minas Gerais (2010), Bahia (2010), Rio Grande do Sul (2011) e Espírito Santo (2012). Além da Consigaz, as partes mencionam que a Copagaz voltou a operar no estado da Bahia, também no mercado a granel, em 2014. 496.

Novamente, é de se notar que, embora tenha passado a atuar nacionalmente em 1999, a Consigaz foi capaz de conquistar apenas 6,1% do mercado de GLP a granel. Nos estados citados pelas Requerentes como entradas recentes, as participações verificadas em 2016 são: DF 5,1%, GO 8,9%, ES 9,2%, MG 0,2%, RJ 0,2%, e RS 2,5%. Já no estado da Bahia, a Consigaz sequer registrou vendas em 2016. A Copagaz, por sua vez, alcançou um share de 3% no mesmo estado. 497. Assim, nota-se que o histórico de movimentação dos agentes nesse mercado é mais um forte indicativo das elevadas barreiras à entrada existentes e da dificuldade de Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 140 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 se conquistar mercado, mesmo no segmento a granel, ainda que com atuação regionalizada. 498. Portanto, tendo em vista todo o exposto, conclui-se pela existência de elevadas barreiras para a entrada de uma distribuidora que possa ser rival efetiva das Requerentes também no mercado de distribuição de GLP a granel. 8.2.2.1.2. Probabilidade e Suficiência 499. Em relação às oportunidades de vendas no mercado de distribuição de GLP a granel, tendo em vista sua aplicação predominantemente na indústria e comércio, pode-se inferir que a expansão desse mercado estaria menos associada ao crescimento populacional e ao aumento da renda da população do que o mercado de GLP envasado.

Por outro lado, seu crescimento estaria mais fortemente relacionado ao desempenho do setor industrial e à economia do país que, como é de conhecimento público, passa por forte crise. 500. Com efeito, é de se notar que, segundo os dados da ANP, o crescimento do mercado em estudo de 2012 a 2016 foi de apenas 2,77%. Ademais, entre 2014 e 2015 houve uma forte queda de 5,35% na demanda. Assim, embora as projeções da EPE apresentadas pelas Requerentes indiquem um crescimento do consumo para os próximos anos, não se pode olvidar que estes estudos foram construídos em um cenário macroeconômico distinto, e assumindo o fim das restrições de uso do GLP - o que, ao menos até o momento, não se concretizou. 501. Em que pese a ausência de elementos que corroborem essa expectativa de crescimento, mesmo com base no cenário otimista de crescimento apresentado pelas Requerentes (conforme pode ser observado novamente no gráfico abaixo), as oportunidades de vendas nesse setor seriam de aproximadamente 250 mil toneladas em seis anos (entre 2017 e 2023), ou pouco mais de 40 mil toneladas por ano122. Gráfico 2: Projeção do GLP no plano Decenal da EPE – 2014 a 2023 122 Considerando que aproximadamente 28% da demanda de GLP refere-se à modalidade a granel (28% de um total de 892 mil toneladas de GLP equivale a cerca de 250 mil toneladas de gás no período). Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 141 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte:

informações apresentadas pelas Requerentes, com base em dados do Plano Decenal de Expansão de Energia – 2022 (PDE2022 – MME/EPE) 502. Como visto, a ociosidade dos agentes nesse mercado é elevada. Entretanto, ela é ainda mais acentuada quando se analisa apenas a capacidade de armazenamento, ou seja, a ociosidade dos tanques. A Nacional, por exemplo, informa possuir uma ociosidade média de armazenamento da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por sua vez, a Liquigás apresenta uma ociosidade de tancagem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e a Ultragaz de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A capacidade ociosa no armazenamento tende a ser especialmente relevante para segmento a granel, que não depende da infraestrutura de envasilhamento (exceto no caso dos vasilhames de P20 a P90). 503. Com efeito, segundo estudo do Instituto ILOS123, em 2015124, a ocupação média dos tanques das distribuidoras no pico (representado pelo percentil 90) alcançou apenas 64% nas localidades analisadas, o equivalente a 225 tanques vazios. Gráfico 26: Percentual de ocupação dos tanques das distribuidoras 123 Cadeias Logísticas de GLP, ILOS, 2015. Disponível em https://goo.gl/Xv7HnC 124 O estudo considerou os meses de maio e junho de 2015. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 142 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: Cadeias Logísticas de GLP, ILOS 2015. 504.

Dessa forma, diante do nível de ociosidade existente no segmento de distribuição de GLP a granel (pelo menos [ACESSO RESTRITO AO CADE] de GLP, somente considerando a Nacional mais as Requerentes) e da baixa expectativa de oportunidades de vendas para potenciais entrantes (mesmo em um cenário otimista, de [ACESSO RESTRITO AO CADE]), é possível concluir que a entrada de um novo player nesse mercado é bastante improvável e insuficiente 505. Por fim cabe ressaltar que, embora não sejam necessários os vultosos investimentos em vasilhames transportáveis para entrada no mercado a granel, ainda há que se considerar todos os custos relativos a tanques de armazenamento, às bases de produção, à frota de transporte do gás, aos tanques cedidos em comodato aos clientes, ao treinamento da mão de obra e em publicidade, entre outros. 506. Portanto, diante dos resultados alcançados, é possível concluir que é bastante improvável uma entrada no mercado de distribuição de GLP a granel, além de claramente insuficiente. 8.2.2.1.3. Tempestividade 507. A avaliação da tempestividade da entrada no mercado de GLP a granel não difere em grande medida do mercado de GLP envasado. Embora o potencial entrante não necessite implementar a estrutura de envasilhamento, tampouco constituir uma rede de revendas, as demais etapas a serem percorridas no processo de entrada em operação persistem. 508. Assim, há que se considerar o tempo necessário para (i) elaboração e aprovação dos projetos junto à ANP;

(ii) obtenção de licenças e autorizações; (iii) aquisição do terreno em local estratégico para a operação; (iv) construção das bases de armazenamento e distribuição; (v) estabelecimento da frota que fará a entrega; (vi) divulgação da marca; (vii) treinamento e qualificação da mão-de-obra e (viii) a conquista de uma carteira de clientes, entre outros. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 143 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 509. As distribuidoras concorrentes consultadas ratificam o entendimento de que uma entrada no mercado de distribuição a granel requer um tempo semelhante ao estimado para a entrada no mercado envasado. 510. Portanto, a SG não considera possível que uma nova distribuidora esteja em completo e adequado funcionamento em menos de dois anos, de forma a contestar satisfatoriamente o elevado poder de mercado das Requerentes. 8.2.2.1. Condições de rivalidade 511. Nesta seção, de forma semelhante à analise realizada para o mercado de GLP envasado, serão avaliados primeiramente os cenários de competição em cada estado, para, em seguida, serem tecidas considerações gerais sobre as condições de rivalidade comuns a todos os mercados. 512. Retomando as conclusões da análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, o segmento de distribuição de GLP a granel também pode ser classificado como um oligopólio de cinco empresas com atuação nacional, de forma que as quatro primeiras controlam cerca de 84% do mercado.

No entanto, diferente do que ocorre no mercado de GLP envasado, aqui as participações detidas pelos agentes não são tão próximas. Enquanto a Requerente Ultragaz possui quase 33% de participação, a Nacional possui pouco mais de 11%, um share próximo ao detido pela quinta distribuidora em termos de participação - a Copagaz, com 8% de mercado. A franja que opera regionalmente, apesar de ser maior que no mercado de envasado, também é bastante inexpressiva. Novamente, apenas a Consigaz possui atuação de maior importância (6,1% em âmbito nacional), ainda assim restrita a poucos estados. As demais distribuidoras regionais somadas representam apenas 2,1% do mercado. É de se notar que, embora a Servgás registre alguma participação em 2016, essa distribuidora declarou que não opera atualmente no mercado de GLP a granel125. 513. Passa-se, portanto, à análise de rivalidade em cada UF, a partir dos gráficos de evolução de market share entre 2012 e 2016, agrupadas por região geográfica. Sudeste 514. A região Sudeste é responsável por mais da metade da demanda nacional por GLP a granel – 53%. No estado de São Paulo, que responde sozinho por 36% das vendas no Brasil, a Ultragaz lidera com participação expressiva. Já nas demais UFs da região, novamente a SGB é a distribuidora com maior participação. À exceção do ES, em todos 125 Como visto anteriormente, essa empresa alienou a carteira de clientes a granel e alguns ativos à Requerente Ultragaz.

Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 144 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 os estados há pelo menos 6 distribuidoras atuando. A Consigaz possuiu share importante em SP e ES – 15% e 10%, respectivamente. No Rio de janeiro, destaca-se como operadora regional apenas a GLP Gás, com 8% de share. Já em MG, não há players regionais relevantes. São Paulo Gráfico 27: Evolução das participações de mercado– Granel SP (2012 a 2016) Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 515. Em São Paulo, verifica-se que a variação das participações dos players foi quase nula nos últimos cinco anos. A Ultragaz é líder isolada, com quase 45% do mercado, e a Requerente Liquigás possui cerca de 14% de participação. Bem abaixo da Ultragaz, além da Liquigás surgem as demais distribuidoras: Consigaz, SGB, Copagaz e Nacional. Note-se que, embora a Consigaz seja notadamente mais forte no mercado de SP, com 15% de participação, em contrapartida, as demais distribuidoras de grande porte e atuação nacional são menores que o normalmente observado em outros mercados: SGB possui 10% de participação, Copagaz responde por 9% e Nacional detém apenas 8%. As distribuidoras regionais Mastergás, Vida & Energia e Servgás são irrelevantes nesse mercado, e possuem participação de somente 0,2% cada uma. Minas Gerais Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 145 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Gráfico 28:

Evolução das participações de mercado– Granel MG (2012 a 2016) Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 516. Em Minas Gerais, há certa variação nas participações de mercado dos agentes. Embora a SGB tenha perdido 7% do mercado no período, essa empresa permanece líder. Em seguida, tem-se a Ultragaz, com share de 29% e que foi a maior beneficiária da redução da Nacional. A Liquigás ocupa a terceira posição, com 18% de participação. Copagaz e Nacional possuem participações muito semelhantes atualmente, de 10% e 8% respectivamente. Já a Consigaz é irrelevante nesse mercado, com um share de apenas 0,2%. Espírito Santo Gráfico 29: Evolução das participações de mercado– Granel ES (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 2012 2013 2014 2015 2016 SGB Ultragaz Liquigás Copagaz Nacional Consigaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 146 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 517. No Espírito Santo, é possível observar estabilidade no comportamento dos agentes. Embora tenha perdido mercado no período, a líder SGB ainda detém mais de 50% do mercado. A segunda colocada, Ultragaz, com cerca de 16% de participação, detém menos de um terço do mercado da líder SGB. Em seguida observam-se as distribuidoras Nacional e Liquigás com 13% e 10% de participação, respectivamente.

Por fim, destaca-se a Consigaz, que alcançou uma participação de 9,5%, após sua entrada nessa UF, em 2012. Rio de Janeiro Gráfico 30: Evolução das participações de mercado– Granel RJ (2012 a 2016) 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 70,0% 2012 2013 2014 2015 2016 SGB Ultragaz Nacional Liquigás Consigaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 147 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 518. No Rio de Janeiro, há uma certa oscilação nas participações. A Líder isolada SGB possui atualmente 37% do mercado. A Ultragaz, que perdeu 10% de mercado no período, surge na segunda posição, com menos da metade daquela participação: 17%. Em seguida, com share bastante próximo, tem-se a Nacional. Um pouco abaixo, com uma participação em torno de 10%, observam-se Liquigás e Copagaz. A distribuidora regional GLP Gás, que atualmente ocupa a sexta posição, conquistou um share de 8% em três anos, o que sugere uma entrada efetiva. Por fim, observa-se a Consigaz, que entrou recentemente nessa UF e ainda não conquistou 0,2% das vendas, assim como a CEG Rio, que detém atualmente apenas 0,1% do mercado. Sul 519. A região Sul responde por cerca de 25% das vendas de GLP a granel no Brasil. Nessa região, a Liquigás é a empresa dominante no Rio Grande do Sul e em Santa Catarina, enquanto a Ultragaz lidera no Paraná.

As distribuidoras regionais Consigaz, Gás Ponto Com e Servgás estão presentes em algumas UFs, todavia, com participações irrelevantes, de no máximo 2,6%. Rio Grande do Sul Gráfico 31: Evolução das participações de mercado– Granel RS (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 2012 2013 2014 2015 2016 SGB Ultragaz Nacional Liquigás Copagaz GLP Gás Consigaz CEG RJ Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 148 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 520. No Rio Grande do Sul, a líder Liquigás detém atualmente cerca de 34% de share. Nesta UF, quase não houve alteração nas participações de mercado nos últimos cinco anos. A segunda colocada, SGB, possui pouco mais de 25% de participação. Em seguida, surge a Ultragaz, que conquistou quase 4 pontos percentuais nesse mercado nos últimos 5 anos, alcançando um share de 20%. A quarta posição é ocupada pela Nacional, com pouco mais de 10%. Nesse estado, a Copagaz manteve cerca de 6% de participação em todo o período estudado, e o share da Consigaz, embora tenha aumentado nos últimos dois anos, ainda é inferior a 3%. Santa Catarina Gráfico 32: Evolução das participações de mercado– Granel SC (2012 a 2016) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 149 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 521.

Em Santa Catarina, novamente a variação das participações detidas pelas empresas é quase nula. A Liquigás é a líder, com cerca de 32% de participação, seguida da SGB, com 26%. A Ultragaz surge na terceira posição, com 22% de share. A Nacional manteve sua participação de 10%, e a Copagaz conquistou mais 3% das vendas no período, alcançando um share de 7,5%. A distribuidora regional Gás.Com detém atualmente menos de 2% de mercado. Paraná Gráfico 33: Evolução das participações de mercado– Granel PR (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Liquigás SGB Ultragaz Nacional Copagaz Gas.Com Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 150 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 522. No Paraná, de forma geral, as participações permaneceram bastante estáveis. A exceção foi a inversão de posições das líderes do mercado, Ultragaz e SGB, com shares atuais de 32% e 23%, respectivamente. A Liquigás ocupa a terceira posição, com cerca de 23% de participação. A Nacional vem em seguida, com 12% de share. Por fim, verifica-se a Copagaz, com 5% de mercado, seguida pelas distribuidoras regionais Gás Ponto Com, Servgás e Mastergás, que, juntas, não respondem por sequer 3% das vendas nessa UF. Nordeste 523. No mercado a granel, o Nordeste responde por apenas 11% da demanda nacional.

Nessa região, a distribuidora Nacional é dominante, embora a Ultragaz também seja forte, especialmente na Bahia, onde é líder. A Copagaz não está presente em todos os estados, e sua participação supera 10% apenas em PE, PB e RN. Nos demais estados, seu share é de no máximo 3%. As empresas regionais também são pouco relevantes. A Consigaz não registrou vendas nessa região em 2016, e o maior share apresentado pela SOS Gás é de 2,8%, na Paraíba. Bahia Gráfico 34: Evolução das participações de mercado– Granel BA (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Ultragaz Liquigás SGB Nacional Copagaz Gas.Com Servgás GLP Gas Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 151 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 524. Na Bahia, as participações pouco se alteraram nos últimos cinco anos. A Ultragaz, sozinha, já detém cerca de 53% de mercado. A Nacional ocupa a segunda posição, com um share de 19%, menos da metade da participação da Ultragaz. Em seguida surgem SGB e a Requerente Liquigás, com shares de 15% e 9%, respectivamente. A Copagaz detém a quinta posição, com participação de 3%. A Consigaz sequer registrou vendas em 2016. Piauí Gráfico 35:

Evolução das participações de mercado– Granel PI (2012 a 2016) 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 70,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Ultragaz Nacional SGB Liquigás Copagaz Consigaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 152 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 525. No Piauí, há somente as quatro grandes distribuidoras com presença nacional. No entanto, a participação da SGB atualmente é bastante reduzida, de 0,5%. A Nacional é a líder, com quase 60% de share, seguida pela Liquigás e Ultragaz, com participações próximas a 21% cada. Também aqui é possível observar alguma variação da distribuição das participações ao longo do período estudado. Contudo, a rivalidade existente praticamente acabaria após a operação, pois o mercado se tornaria um duopólio entre a nacional e a Ultragaz. Ceará Gráfico 36: Evolução das participações de mercado– Granel CE (2012 a 2016) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 153 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 526. No Ceará, com exceção do comportamento em 2016, observa-se pouca variação nas participações durante o período. A Nacional, apesar de ter perdido uma parcela do mercado, mantinha a liderança isolada até 2015, com quase 50% de share.

Liquigás e Ultragaz vinham em seguida, com cerca de 20% de participação, e SGB surge 10 pontos percentuais abaixo. Já a distribuidora regional SOS responde por apenas 0,1% das vendas no estado. 527. Conforme pode ser observado no gráfico abaixo, as variações bruscas de market share verificadas em 2016 decorrem de um pico nas vendas da distribuidora Ultragaz, que nesse ano alcançou um share de quase 60%. Fora esse aspecto, o comportamento dos agentes no estado é bastante estável e as vendas das demais distribuidoras pouco variam. 528. Conforme apurado pela SG, o expressivo aumento nas vendas da Ultragaz nesse estado em 2016 se deve a um novo projeto de determinado cliente, cujo lançamento demanda elevada quantidade de GLP. Embora o consumo de gás seja mais elevado no início, espera-se um crescimento na participação detida pela Requerente nos próximos anos devido a esse projeto, em comparação ao comportamento estável verificado até 2015. Gráfico 37: Volume de vendas (kg) – Granel CE (2012 a 2016) 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 70,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Ultragaz Nacional Liquigás SGB SOS Gas Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 154 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP Maranhão Gráfico 38: Evolução das participações de mercado– Granel MA (2012 a 2016) Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 529.

No Maranhão, houve variações significativas nas participações de Nacional e Liquigás, as duas maiores distribuidoras no estado. A Nacional detinha cerca 40% de ‐ 10 20 30 40 50 60 70 2.012 2.013 2.014 2.015 2.016 Milhõe s Nacional Liquigás SGB SOS Gas Ultragaz 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 70,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Liquigás SGB Ultragaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 155 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 share em 2012, que se reduziu a 20% em 2013. Porém, em 2016 a empresa já havia conquistado novamente 50% do mercado. Já Liquigás apresentou atuação quase perfeitamente inversa: em 2012 também detinha 40% do mercado, atingiu um pico de 65% em 2013, passando a 22% em 2016. As demais empresas mantiveram participações razoavelmente constantes. A SGB ocupa a terceira posição, com um share próximo a 20%. Por fim, tem-se a Ultragaz, com cerca de 8% de participação. 530. A variação das participações de mercado apresenta indícios da existência de rivalidade no mercado pré-operação. Contudo, é de se observar que, assim como no Ceará, a variação nas participações se deveu a um pico incomum nas vendas da distribuidora Liquigás em 2013, que se estabilizou nos anos seguintes (há pouca variação nas vendas dos demais agentes). O comportamento observado também sugere a entrada de um novo projeto.

Com efeito, de acordo com o apurado pela SG, grandes projetos em mercados pequenos, como estados do Nordeste, podem acarretar variações bruscas nas participações detidas pelos competidores. 531. De todo modo, ainda que haja alguma rivalidade atualmente, esse cenário pode se alterar depois da operação, pois permanecerão apenas três agentes no mercado, sendo que apenas dois deles com participação acima de 10%. Gráfico 39: volume de vendas (kg) – Granel MA (2012 a 2016) Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP Sergipe ‐ 5 10 15 20 25 2012 2013 2014 2015 2016 Milhõe s Nacional Ultragaz SGB Liquigás Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 156 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Gráfico 40: Evolução das participações de mercado– Granel SE (2012 a 2016) Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 532. Em Sergipe, apesar de ter havido uma oscilação significativa nas participações em 2014, o comportamento observado em 2016 já é muito semelhante ao cenário de 2012. Nacional e Ultragaz são líderes, com participações muito próximas – 36% e 34%, respectivamente. A SGB ocupa a terceira posição, com 20% de participação. Por sua vez, a Liquigás responde por menos de 10% das vendas nesse estado, enquanto a Copagaz detém menos de 1% de share. 533.

Assim como no Ceará e no Maranhão, as variações bruscas de market share verificadas em Sergipe decorrem de um pico incomum nas vendas da distribuidora SGB em 2014, que se normalizou nos anos seguintes. Note-se que as vendas das demais distribuidoras permanecem estáveis. Novamente, é de se questionar se a aparente rivalidade não se deve ao lançamento de um projeto específico, cuja demanda por GLP seja elevada no início. Ou seja, embora a variação de market share pré-operação parece indicar rivalidade nesse mercado, é incerto se esse cenário se mantém pós-operação. Gráfico 41: volume de vendas (kg) – Granel SE (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Ultragaz SGB Liquigás Copagaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 157 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP Rio Grande do Norte Gráfico 42: Evolução das participações de mercado– Granel RN (2012 a 2016) Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 0 2 4 6 8 10 12 14 2012 2013 2014 2015 2016 Milhõe s Nacional Ultragaz SGB Liquigás Copagaz 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Liquigás SGB Ultragaz Copagaz SOS Gas Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 158 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 534.

No Rio Grande do Norte, também é possível observar uma certa variação das participações detidas. A Liquigás, em particular, perdeu mais de 5% do mercado no período, passando a ocupar em 2016 a segunda posição, com 24% de share. A Nacional é atualmente líder, com cerca de 28% de participação. A Ultragaz elevou suas vendas no período, e hoje possui 20% do mercado. A participação da Copagaz apresentou pequenas oscilações, e atualmente é de 11%. Já s distribuidora regional SOS Gás permanece pequena, com share de pouco mais de1%. Paraíba Gráfico 43: Evolução das participações de mercado– Granel PB (2012 a 2016) Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 535. Na Paraíba, é possível observar que houve algumas variações nas participações detidas pelas empresas e mudanças nas posições por elas ocupadas, o que indicaria a presença de rivalidade no cenário pré-operação. Nacional e Ultragaz surgem nas primeiras posições, com shares semelhantes variando entre 26% e 28% ao longo do período. O comportamento de SGB e Liquigás nas posições seguintes é semelhante. Enquanto a SGB perdeu cerca de 2% do mercado, alcançando um share de 18%, a Liquigás aumentou sua participação em 3 pontos percentuais, passando a 16% de share. Por sua vez, a Copagaz, que ocupa atualmente a quinta posição, com 10% de share, teve sua participação reduzida em 3 pontos percentuais entre 2013 e 2014.

Já a distribuidora 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Ultragaz SGB Liquigás Copagaz SOS Gás Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 159 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 regional SOS Gás foi capaz de conquistar por volta de 3% do mercado nos últimos três anos analisados. Pernambuco Gráfico 44: Evolução das participações de mercado– Granel PE (2012 a 2016) Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 536. Em Pernambuco, é possível observar uma tendência de redução na diferença das participações detidas pelos agentes no período estudado, com indicativos de presença de rivalidade em um cenário pré-operação. Enquanto Ultragaz e SGB perderam share, passando a 25,5% e 24,8%, respectivamente, as demais empresas cresceram (à exceção da SOS Gás). A Nacional passou de 18% para 21%, a Copagaz aumentou sua participação em 5 pontos percentuais, alcançando um share de 15%, assim como a Liquigás, que passou de 8% a 13%. A regional SOS Gás não possui relevância concorrencial, e detém atualmente um share de 0,4%. Gráfico 45: Evolução das participações de mercado– Granel AL (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Ultragaz SGB Nacional Copagaz Liquigás SOS Gás Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 160 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte:

elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 537. Em Alagoas, embora haja seis distribuidoras em operação, as três primeiras detêm mais de 93% do mercado. Existe alguma variação no comportamento das líderes, enquanto as participações na franja são mais estáveis. A Ultragaz, que era líder em 2012, atualmente ocupa a terceira posição, com 29% de share. A Nacional assumiu a liderança, e hoje possui cerca de 34% do mercado, seguida da SGB, com 32%. Copagaz, Liquigás e a regional SOS Gás detêm, juntas, 6,5% do mercado. Centro Oeste 538. A região Centro Oeste é responsável por 8,2% das vendas de GLP a granel no Brasil. A Copagaz é líder no Mato Grosso e em Mato Grosso do Sul, enquanto SGB e Ultragaz predominam no Distrito Federal e em Goiás, respectivamente. A Consigaz está presente apenas no DF e em GO, onde detém cerca de 9% de participação. Goiás Gráfico 46: Evolução das participações de mercado– Granel GO (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional SGB Ultragaz Copagaz Liquigás SOS Gás Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 161 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 539. Em Goiás, há variações significativas nas participações de algumas empresas durante o período estudado, indicando certa rivalidade no cenário pré-operação.

A Ultragaz assumiu a liderança anteriormente detida pela Liquigás, e atualmente as participações de cada uma são de 32% e 30%, respectivamente. A SGB passou de um share de quase 25% para menos de 15% em dois anos. Já as empresas Consigaz, Nacional e Copagaz conquistaram alguma participação de mercado no período, e atualmente possuem share em torno de 8% cada. Mato Grosso do Sul Gráfico 47: Evolução das participações de mercado– Granel MS (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Ultragaz Liquigás SGB Consigaz Nacional Copagaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 162 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 540. No Mato Grosso do Sul, é possível observar maior estabilidade no comportamento dos players. A Copagaz é a líder, com cerca de 40% de participação, seguida da SGB, com atuais 30% de share. A Ultragaz ocupa a terceira posição, com 20% do mercado, enquanto as distribuidoras Liquigás e Nacional possuem, respectivamente, 9% e 1,3% de participação. Mato Grosso Gráfico 48: Evolução das participações de mercado– Granel MT (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Copagaz SGB Ultragaz Liquigás Nacional Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 163 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte:

elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 541. Em Mato Grosso, também é possível observar alguma variação nas participações de mercado. Aqui, a liderança novamente é detida pela Copagaz, que perdeu cerca 3% do mercado no período, e atualmente detém cerca de 40%. A SGB ocupa a segunda posição, com um share de 28%. Em seguida observam-se as Requerentes Ultragaz e Liquigás, com participações de 15% e 12%, respectivamente. Por fim, têm-se a Nacional, com pouco mais de 5% de participação. Distrito Federal Gráfico 49: Evolução das participações de mercado– Granel DF (2012 a 2016) 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 50,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Copagaz SGB Ultragaz Liquigás Nacional Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 164 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 542. No Distrito Federal, a SGB é líder isolada, com 50% de mercado e as participações de mercado são bastante estáveis. A Ultragaz, que ocupa a segunda posição, atualmente detém cerca de 19% de share, menos da metade do que possui a líder SGB. Liquigás surge em seguida, com 13% de participação. Um pouco abaixo observam-se Nacional, Copagaz e Consigaz, com 7%, 6% e 5% de share, respectivamente. Norte 543. A região Norte representa apenas 2,6% do consumo nacional de GLP a granel.

Embora em alguns estados dessa região a Liquigás possua participações relevantes, a presença da Ultragaz é mais restrita. Assim, a presente operação é capaz de gerar efeitos concorrenciais que demandam aprofundamento da análise apenas no estado do Pará. Pará Gráfico 50: Evolução das participações de mercado– Granel PA (2012 a 2016) 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 2012 2013 2014 2015 2016 SGB Ultragaz Liquigás Nacional Copagaz Consigaz Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 165 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 544. Por fim, no Pará, apenas três distribuidoras detêm mais de 95% do mercado. Em 2014, a Nacional quase dobrou suas vendas em comparação ao ano anterior. No período estudado, essa empresa aumentou sua participação em 8 pontos percentuais, conquistando a liderança. Em paralelo, Liquigás e SGB perderam share, passando a atuais 32% e 28%, respectivamente. As participações de Ultragaz (4%) e da regional Fogás (0,4%) pouco se alteraram no período. 545. Resumindo as conclusões para o mercado de GLP a granel, a operação exigiu o aprofundamento da análise em 21 unidades da federação. São elas, no Sudeste: SP, MG, RJ e ES; no Sul: RS, SC e PR; no Nordeste: BA, AL, CE, PE, PB, RN, PI, MA, SE; no Centro Oeste: MT, MS, GO, DF, e no Norte: PA. Em três dessas localidades, há somente as quatro principais distribuidoras com atuação nacional: MA e PI.

Em outras dezesseis unidades da federação, há a presença também da Copagaz, entretanto, sua participação é bastante expressiva somente no Mato Grosso e em Mato Grosso do Sul, onde a empresa é líder de mercado, com mais de 30% de participação. Em Pernambuco e no Rio Grande do Norte, a Copagaz ocupa a quinta posição, com participação de 14,8%, e 11,1%, respectivamente. Em todos os demais doze estados, a participação da Copagaz é igual ou inferior a 10%. 546. Em relação às distribuidoras com atuação regional, observa-se que a Consigaz está presente em sete estados, no entanto, apenas em São Paulo sua participação supera 10%, e em apenas outras duas UFs ela é maior que 5%: ES e GO. As atuações das demais distribuidoras regionais podem ser assim resumidas: (i) A SOS Gás está presente em cinco estados do Nordeste, porém sua maior participação é de apenas 2,8%, na Paraíba; (ii) a Gás Ponto Com opera apenas no Paraná e em Santa Catarina, com participações inferiores 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% 40,0% 45,0% 2012 2013 2014 2015 2016 Nacional Liquigás SGB Ultragaz Fogás Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 166 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 a 2,5%; (iii) a GLP Gás é relativamente importante apenas no Rio de Janeiro, com share de 8,3%; (iv) a Fogás está presente apenas no Pará, onde detém um share de 0,4%; (v) as empresas CEG RJ, Mastergás e Servgás possuem participações que não superam 0,2% em quaisquer UFs analisadas.

Ou seja, em todos os estados avaliados, não há a presença de distribuidoras regionais capazes de contestar efetivamente o poder de mercado detido pelas Requerentes em um cenário pós-operação. 547. No que se refere a rivalidade entre os grandes players nacionais, observa-se que há variações relevantes de shares em alguns estados, com destaque para a SE, MA, CE, PB, PE, AL, GO e PA. Já no RJ houve uma entrada efetiva, a GLP Gás. Contudo, é incerto se a rivalidade indicada no cenário pré-operação se mantém após, pois a Liquigás é um player relevante em todos esses estados e, com a aquisição, o mercado perderia esse agente, fortalecendo ainda mais a Ultragaz. Em todos os demais estados – SP, MG, ES, RS, SC, PR, BA, RN, PI MT, MS, DF – o que se observa é a estabilidade do share, com maior ou menor número de players a depender do estado. Esse cenário é agravado pós-operação, pois, com a saída de um grande agente do mercado – a Liquigás – o mais provável é a redução dos incentivos à competição via preços e busca dos agentes a aumentos de margens. 548.

Dessa forma, também para o mercado de GLP granel, é interessante notar que, embora as participações e a predominância das distribuidoras variem de estado para estado, e apesar da oscilação das participações em determinadas UFs ser mais relevante do que em relação ao mercado envasado, quando se analisa o mercado nacional de forma agregada, constata-se que as participações detidas por cada agente praticamente não se alteram ao longo do tempo. O Gráfico abaixo ilustra essa perspectiva. Novamente, o comportamento observado denota um mercado com baixo crescimento e pouca rivalidade e agressividade entre os agentes. Gráfico 51: Volume de vendas GLP a granel (em kg) – 2012 a 2016 Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 167 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Fonte: elaboração própria a partir dos dados fornecidos pela ANP 549. Como visto, novamente os resultados alcançados indicam que não há distribuidoras regionais capazes de contestar efetivamente o poder de mercado das Requerentes em quaisquer UFs estudadas (em São Paulo, apesar da Consigaz ser um pouco mais expressiva, com quase 15% de participação, observa-se que duas das distribuidoras com atuação nacional – Copagaz e Nacional -, possuem shares inferiores a 10%). Verifica-se, também, que em todos os estados, existem outras distribuidoras de grande porte com atuação nacional que, em tese, poderiam contestar eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado.

Contudo, embora as concorrentes possuam capacidade ociosa suficiente para absorver um possível desvio de demanda resultante de um aumento de preços pós-fusão, os resultados alcançados sugerem que os competidores não lançam mão de estratégias agressivas para ganhar mercado via redução de preços, por exemplo, tendo em vista a estabilidade nos shares. 550. Com efeito, é de se notar que qualquer rivalidade é fortemente limitada por dois fatores: (i) a dificuldade de acesso ao insumo, devido a restrições de abastecimento do sistema Petrobras e (ii) a elevada probabilidade de exercício de poder coordenado de mercado, conforme será aprofundado em seção posterior, sendo que o C4 pós-operação supera 90% em muitos mercados e o fornecimento ficará altamente concentrado entre apenas três distribuidoras. 0 500 1.000 1.500 2.000 2.500 2012 2013 2014 2015 2016 Milhõe s Ultragaz SGB Liquigás Nacional CopagazConsigaz Fogás GLP Gás Gás.COM Amazongás Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 168 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 551. Quanto aos custos de troca, estes estão relacionados principalmente a questões operacionais, à retirada dos tanques antigos e à instalação dos novos, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], além de penalidades em caso de rescisão antecipada. Nesse sentido, vale revisitar a Figura 10 apresentada na seção de Mercado Relevante: Figura 10 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Petrobras 552.

A declaração da cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE] ilustra algumas das dificuldades a serem enfrentadas em um eventual processo de troca de fornecedor: Em nossa opinião, não é fácil trocar de fornecedor de GLP devido à disposição geográfica de nossas unidades, aos custos envolvidos na retirada e instalações de novos equipamentos, além de multas contratuais, em caso de uma rescisão antecipada. 553. A cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE] ainda acrescenta questões relacionadas à alta concentração já observada nesse mercado: A troca de fornecedor de GLP não é fácil. A grande dificuldade é justamente pela complexidade do mercado fornecedor do ponto de vista de barreiras logísticas, monopólios, reserva de mercado e escassez de provedores. 554. Já a cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE]126 ressalta que, por ser um produto de alta periculosidade, cuja interrupção de fornecimento pode afetar sobremaneira a atividade da indústria consumidora, a troca de fornecedor também requer um planejamento detalhado, com a montagem de centrais provisórias durante o período de transição, além de treinamento dos colaboradores da contratante. 555. Novamente, a análise empreendida pelo DEE reforça a percepção de baixa rivalidade entre as distribuidoras. De acordo com a Nota Técnica nº 29/2017/DEE/CADE, também houve aumento de lucratividade dos agentes no mercado a granel entre 2014 e 2017.

Retomando as conclusões alcançadas, acredita-se que o aumento de lucros por parte dos agentes mais relevantes do mercado não foi derivado de um processo mais eficiente com diminuição de custo. Ademais, a evolução da lucratividade das requerentes indica presença de poder de mercado, dado que foi crescente e superior à evolução dos custos. Mais ainda, quando avaliado à luz da estabilidade de market shares, essa evolução indica tratar-se de mercado com baixa rivalidade entre as principais empresas, em que a concentração de duas das quatro maiores distribuidoras torna-se particularmente preocupante. 126 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 169 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 556. Com relação aos demais efeitos concorrenciais decorrentes da operação, identificados na seção que analisou o mercado de GLP envasado, embora as condições no cenário a granel não sejam influenciadas pelo parque de vasilhames detido pelas Requerentes, ainda há que se considerar os impactos nos contratos entre congêneres. Assim, conforme abordado anteriormente, com a operação, a nova companhia reduzirá sua dependência em relação aos contratos entre congêneres rivais. Logo, as Requerentes terão menos incentivos em ceder espaço em suas bases para seus competidores, que poderão ter sua operação prejudicada em determinadas regiões. 557.

Quanto à possibilidade de pressão competitiva exercida pelo gás natural sobre o mercado de GLP a granel, como visto, sua efetividade depende de uma série de outros fatores, que vão além da verificação de aplicabilidade comum. Muito embora existam situações de migração entre as duas fontes energéticas, estas são pontuais e limitadas pela disponibilidade de infraestrutura de dutos de GN na localidade em que o cliente se encontra e, como visto, a penetração da malha de dutos de transporte de GN no Brasil ainda é consideravelmente baixa. Para uma análise precisa da pressão competitiva efetivamente exercida pelo GN sobre o GLP, seria necessário verificar a existência de dutos no local em que se encontra cada potencial cliente, e não apenas a presença da malha de distribuição em seu município ou estado. Embora esta seja uma análise inexequível no âmbito do presente processo, os elementos presentes nos autos, seja por meio dos concorrentes e clientes, além da própria ANP, é que a grande maioria dos clientes não tem acesso a esses dutos. Além disso, não se pode ignorar o fato de que os preços ao consumidor no mercado de GLP são livres, o que permite às distribuidoras desse insumo adotarem práticas para influenciar artificialmente o ambiente concorrencial, afetando a real competitividade das distribuidoras de gás natural. Por essa perspectiva, nota-se que os efeitos concorrenciais decorrentes da presente operação são deletérios também para o mercado de distribuição de GN. 558.

Logo, diante dos resultados alcançados na presente seção, pode-se concluir que o nível de rivalidade existente no mercado de GLP a granel não afasta as preocupações concorrenciais identificadas, e ainda reforça a percepção de fortalecimento do poder de mercado das Requerentes e de sua capacidade de influenciar a atuação dos competidores, inclusive em outros mercados, para além das elevadas concentrações já verificadas. 8.2.3. GLP Propelente 8.2.3.1. Condições de entrada 8.2.3.1.1. Barreiras à entrada Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 170 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 559. Conforme abordado anteriormente, o GLP propelente é resultante de uma mistura de butano especial com propano, em proporções customizadas em função das especificações do cliente. Os insumos adquiridos junto a Petrobras são então misturados, e passam por um processo de filtragem, desodorização e descontaminação nos laboratórios da distribuidora, o que requer equipamentos, infraestrutura de armazenamento e de transporte específicas. 560. Conforme foi possível apurar, esse processo não é protegido por propriedade intelectual, tampouco exige uma tecnologia inacessível às demais distribuidoras. Portanto, a infraestrutura não seria, em um primeiro momento, uma barreira de entrada a novos players nesse mercado. 561.

Entretanto, de acordo com informações prestadas pelas distribuidoras concorrentes, não é qualquer polo da Petrobras que é capaz de fornecer butano para a produção do propelente. Os únicos polos de entrega conhecidos são as refinarias de Cubatão (SP) e Mataripe (BA). 562. Ocorre que, atualmente, a Petrobrás limitou a entrega do GLP propelente por meio de dutos, suspendendo o transporte a partir de carregamentos rodoviários, o que impede a compra de GLP propelente por distribuidoras que não possuam bases com recebimento por duto próximas aos polos mencionados. 563. No melhor conhecimento da Nacional e da SGB, com a sistemática operacional atual de entrega do GLP propelente pela Petrobras, somente a Ultragaz e Liquigás estão aptas a atuarem nesse mercado, pois são as únicas que possuem dutos para recebimento do GLP propelente originário do polo da Petrobras em Cubatão/SP127. A SGB ainda acrescenta que, nesses locais, não é possível a construção de novos sistemas de recebimento e armazenagem de butano. 564. Logo, muito embora a tecnologia necessária à obtenção do GLP propelente não seja um impeditivo para entrada nesse mercado, resta claro que as restrições de acesso ao insumo essencial à sua produção representam elevadas barreiras ao ingresso de um novo player. 565.

Em relação a entradas e saídas recentes, cabe ressaltar que [ACESSO RESTRITO AO CADE] A Nacional informou que se retirou do mercado quando o único fornecedor nacional de GLP propelente, a Petrobrás, alterou a sistemática operacional de fornecimento desse produto exclusivamente por meio de dutos. À época, a Petrobras teria alegado questões de segurança para justificar o encerramento do fornecimento de GLP propelente por carregamento rodoviário. 127 Embora a instrução tenha indicado a possibilidade de receber o butano especial por meio do polo de Mataripe, nenhuma das distribuidoras atualmente utiliza tal polo para essa finalidade. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 171 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 566. A Nacional declarou [ACESSO RESTRITO AO CADE] 567. Por sua vez, a Copagaz informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 568. Nota-se, portanto, que mesmo para as distribuidoras presentes em outros segmentos de distribuição de GLP existem elevadas barreiras à entrada no mercado de propelente, principalmente devido a restrições de acesso ao insumo. Registre-se, de toda forma, que, no caso de um novo entrante que não opera no setor de distribuição de GLP, faz-se necessário percorrer cada etapa e atender a todos os trâmites burocráticos descritos nas seções anteriores. 8.2.3.1.2. Probabilidade, tempestividade e suficiência 569.

De acordo com as informações obtidas, percebe-se que, para o ingresso de um novo agente no mercado em estudo, é necessário investimento em equipamentos e infraestrutura específicos para o manuseio do GLP propelente. Muito embora essa não seja, a priori, uma barreira intransponível, há outros elementos que limitam fortemente a probabilidade de ocorrência de uma entrada. 570. Como visto, atualmente o fornecimento de um dos insumos utilizados na composição do propelente – o butano especial - está restrito a apenas dois polos de suprimento: Cubatão e Mataripe. Além disso, por decisão da Petrobras - único fornecedor nacional -, esse insumo somente pode ser retirado das refinarias por meio de dutos. 571. Diante desse cenário, infere-se que a possibilidade de uma nova entrada no mercado em análise está condicionada à ocorrência de ao menos um dos seguintes fatores: (i) uma mudança de orientação estratégica da Petrobras, que considere retomar as entregas do propelente por modal rodoviário; ou (ii) a construção de uma base em localização estratégica com acesso à refinaria por meio de dutos. 572.

Por considerar ambos os fatores pouco prováveis, uma vez que não se pode ter controle sobre as decisões da Petrobras e a construção de uma base e dutos nessa região em tempo hábil está descartada (mesmo em um cenário de total disponibilidade da Petrobras), a SG afasta qualquer possibilidade de entradas tempestivas e suficientes nesse mercado, de forma a contestar o poder de mercado das Requerentes. 8.2.3.1. Condições de rivalidade 573. Conforme mencionado, atualmente, apenas as Requerentes são capazes de ofertar o GLP propelente oriundo da Petrobras no mercado nacional. Logo, não existem rivais que possam contestar o poder de mercado das Requerentes frente a um eventual aumento de preços. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 172 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 574. O gráfico abaixo apresenta a evolução desse mercado entre 2012 e 2016. As barras representam o volume de vendas em toneladas (eixo da esquerda), e as linhas indicam o market share (eixo da direita). Gráfico 52: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria, com base em informações prestadas pelas Requerentes. 575. Em relação à evolução das participações, verifica-se um crescimento da Liquigás frente a Ultragaz, notadamente entre 2013 e 2015. Quanto ao volume de vendas, [ACESSO RESTRITO AO CADE], é possível observar uma forte tendência de crescimento da demanda por GLP propelente, provavelmente decorrente da expansão da indústria de cosméticos.

É de se notar que, entre 2014 e 2016, a demanda total por este insumo cresceu mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], enquanto isso, o mercado de GLP envasado expandiu menos de 3% e a demanda por GLP a granel sofreu uma redução de quase 5% no mesmo período. 576. Os dados indicam que, apesar de este ser um mercado pequeno em comparação aos demais analisados no presente parecer, o segmento de GLP propelente apresenta elevadas oportunidades de vendas. Entretanto, cumpre mencionar que as restrições de abastecimento identificadas para os demais mercados analisados também estão presentes no caso do propelente. De acordo com o cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE], não há sobra de produção do gás especial para propelente em aerossol. Tudo que é produzido é consumido, e qualquer parada de refinaria para manutenção ou devido a problemas técnicos afeta gravemente o suprimento desse produto aos clientes. 577. Do lado da demanda, percebe-se que a operação reduz ainda mais o poder de barganha dos clientes, que passariam a ter seu abastecimento restrito a apenas um fornecedor, e perderiam qualquer flexibilidade de negociação. Nesse sentido, é interessante notar que, mesmo antes da operação, a capacidade de negociação dos clientes já é limitada, conforme pode ser percebido a partir da declaração da [ACESSO RESTRITO AO CADE ]: [ACESSO RESTRITO AO CADE] 578.

Quanto à possibilidade de importação do insumo, como visto anteriormente, os principais clientes consultados não adquirem atualmente GLP, tampouco outro propelente substituto por meio de importações. A esse respeito, a cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE] acrescenta que há restrições à importação do ponto de vista de fornecimento regular, por se tratar de uma operação com alto “lead time” (tempo desde origem até a chegada do material à planta de destino), alto custo comparado ao fornecimento local e a expertise necessária para o transporte de um material considerado de alta periculosidade Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 173 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 579. Logo, tendo em vista que é baixa a probabilidade de outras distribuidoras atuarem nesse mercado atualmente, e como a importação do propelente não parece uma alternativa viável, conclui-se que não há quaisquer elementos capazes de mitigar as elevadas preocupações concorrenciais identificadas na análise concorrencial do mercado de propelentes. 8.2.4. Síntese dos resultados da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado 580. Resumindo os resultados da presente seção, as preocupações de exercício de poder de mercado não foram afastadas pela análise de probabilidade em nenhum dos mercados analisados.

É incontestável que a operação elimina um player relevante na maior parte dos estados, tornando o mercado ainda mais concentrado, e ainda gera monopólio no mercado de propelentes. 581. As sobreposições decorrentes da presente operação são bastante elevadas em quase todas as UFs. Trata-se de um mercado maduro, com poucas novas oportunidades de vendas e elevadas barreiras à entrada. As participações detidas pelos agentes são bastante estáveis, denotando uma baixa agressividade e rivalidade entre os competidores. Nas palavras da ANP: Relevante apontar que essa configuração de market share na distribuição de GLP no Brasil permanece praticamente inalterada há cerca de dez anos (...) 582. As distribuidoras regionais, quando presentes, não possuem capacidade suficiente para contestar o elevado poder de mercado detido pelas Requerentes. Embora haja outras distribuidoras de grande porte, com capacidade ociosa, também não se acredita que essas empresas tenham capacidade de rivalizar de forma efetiva com as Requerentes nos mercados de GLP envasado e a granel, em virtude das restrições de abastecimento por parte da Petrobras e devido à elevada probabilidade de que os demais concorrentes optem por não competir via aumento de participação de mercado, mas prefiram a manutenção – ou mesmo aumento – de suas margens. 583. Portanto, tendo em vista as preocupações apontadas, será dado prosseguimento à análise das eficiências e justificativas para a operação, em seção posterior.

Antes disso, passa-se à análise de poder coordenado. 9. ANÁLISE COORDENADA 584. De acordo com o Guia H, um ato de concentração pode reduzir a rivalidade entre as firmas de um mercado relevante e elevar a probabilidade de coordenação explícita Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 174 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 ou tácita que, uma vez exercida, impacta negativamente no bem-estar dos consumidores. A operação pode também ter o efeito de intensificar ou tornar mais abrangentes estratégias de coordenação pré-existentes. 585. A fim de prevenir o exercício abusivo de poder de mercado, avalia-se se a operação torna mais provável a coordenação entre as empresas e o arrefecimento da rivalidade a ponto de tornar lucrativo um aumento conjunto de preços ou mesmo a alteração de outras variáveis competitivas, tais como inovação e qualidade, todas com forte impacto no bem-estar do consumidor. 586. Na análise do presente caso, primeiramente serão abordados os elementos estruturais presentes no mercado de distribuição de GLP que atuam como facilitadores à coordenação. Em seguida, será feita uma avaliação da probabilidade de exercício de poder coordenado dos agentes com base nos fatores identificados, bem como na experiência do CADE nos casos de cartéis nesse mercado, combinados com a instrução realizada. 9.1.1. Fatores estruturais para a coordenação 587.

A literatura e a jurisprudência do CADE128 apontam um conjunto de fatores que, quando presentes, podem vir a aumentar a probabilidade de que as empresas possam exercer coordenadamente o poder de mercado. Estes fatores melhoram as condições de coordenação de condutas e de supervisão de regras, favorecendo a imposição de sanções para os que se desviarem de acordos que possam ser estabelecidos entre as empresas. Alguns dos elementos facilitadores de condutas coordenadas identificados no mercado de distribuição de GLP estão listados a seguir: a) Produto homogêneo; b) Simetria entre as empresas; c) Disponibilidade de informações relevantes sobre os competidores; d) Condições de demanda estáveis; e) Baixo poder de barganha dos compradores; f) Baixa elasticidade da demanda e inexistência de produtos substitutos; g) Alta concentração de mercado; h) Elevadas barreiras à entrada; i) Reduzida capacidade de rivais em expandir a oferta no curto prazo; j) Participação em jogos simultâneos e repetidos infinitos; 128 Em relação ao mercado de distribuição de GLP, vide p.ex. o Parecer 06192/2005/DF COGTL/SEAE/MF no âmbito do AC nº08012.006534/2003-73 (Requerentes: Ultragaz e Shell Gás) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 175 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 k) Condutas empresariais ou governamentais que, embora não sejam necessariamente ilegais, restringem a rivalidade das empresas;

l) Existência de sindicatos influentes nos mercados de distribuição e revenda de GLP; m) Histórico de coordenação no MR em questão, ou em mercados de produtos ou de dimensões geográficas comparáveis. 588. Passa-se, portanto, à análise de cada um dos fatores para o caso concreto. (a) Produto homogêneo 589. O GLP, em seus aspectos técnicos, é essencialmente um produto homogêneo. Existe basicamente um único fornecedor/importador - a Petrobras -, que oferta o mesmo insumo básico, com composição uniforme129, para todas as distribuidoras. Ou seja, em termos de especificações técnicas (densidade, poder calorífico, pressão de liquefação, etc) o GLP comercializado pelas diferentes distribuidoras é exatamente o mesmo. A diferenciação pela marca se deve, normalmente, ao atendimento das normas técnicas e requisitos de segurança e garantia, além da disponibilidade e qualidade da assistência técnica. De toda forma, essa tentativa de diferenciação não elimina a elevada homogeneidade do ponto de vista técnico. 590. Consequentemente, parte dos consumidores costuma procurar os menores preços, logo, existe um incentivo das empresas em eliminar esse diferencial competitivo, tentando uniformizar o preço. Além disso, a homogeneidade facilita uma eventual combinação de preços de produtos que apresentam as mesmas características, uma vez que as empresas competem em grande medida sobre essa variável. (b) Simetria entre as empresas 591.

A possibilidade de coordenação se mostra mais difícil quando as firmas diferem significativamente em seus custos. No caso da distribuição de GLP, os custos das empresas tendem a ser semelhantes, na medida em que todas compram o GLP nas mesmas condições de preço, e se observa uma similaridade na tecnologia empregada nos processos de armazenagem, envasilhamento e movimentação dos produtos. Ademais, a estrutura das empresas de distribuição e revenda de GLP obedecem em grande medida a parâmetros já previamente definidos em lei, o que faz com que as empresas possuam estrutura de custos semelhantes. 592. Embora as Requerentes defendam que as distribuidoras de GLP podem possuir fluxos logísticos diferentes (organização entre localização de bases de tancagem e de clientes), de modo que a estrutura de custos pode variar a depender das estratégias adotadas, é de se notar que, conforme será mencionado na seção que analisa as eficiências, 129 Exceto no caso do GLP propelente, que, de toda forma, representa pequena parcela do mercado. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 176 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 o custo com aquisição de GLP representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos custos de vendas dos produtos. 593. No que tange especificamente ao segmento de revenda, a principal diferença entre os agentes desse mercado concerne à capacidade de armazenamento do produto.

Embora essa característica faça com que os preços praticados para o GLP tendam a ser semelhantes (na hipótese de um mercado competitivo), ela também pode facilitar uma colusão, pois permite que os agentes do cartel cheguem mais facilmente ao preço de conluio, sendo mais fácil também monitorá-lo130. (c) Disponibilidade de informações relevantes sobre os competidores 594. A homogeneidade do produto facilita a coordenação das empresas na medida em que facilita o monitoramento dos preços dos rivais. Assim, os participantes dessa indústria podem facilmente monitorar os preços que estão sendo cobrados por seus concorrentes e, desse modo, o preço cobrado poderia se basear nas condições concorrenciais do mercado, e não nos seus custos. Como mencionado, o GLP é um insumo homogêneo e diversas informações a respeito desse mercado são disponibilizadas regularmente pela ANP - informações como o volume comercializado e a estratificação dos preços finais médios ao consumidor em cada mercado. 595. No mercado de revenda de GLP, é usual que as empresas revendedoras deixem seus preços à mostra. É importante, neste ponto, destacar que a disponibilidade de informações facilita o monitoramento do cumprimento dos acordos de fixação de preços ou do acatamento dos preços sugeridos pelo Sindicato. Ainda, outra forma usual de compra do produto é por telefone, que também é um facilitador do acompanhamento de preços. (d) Condições de demanda estáveis 596.

Quanto mais maduro e menos dinâmico um mercado, maior a possibilidade de condutas coordenadas. Nesse sentido, em mercados sujeitos a choques repentinos de demanda e a inovações tecnológicas, a concorrência tende a ser mais acirrada. Esse claramente não é o caso do GLP. Trata-se de um mercado tecnologicamente maduro, cuja demanda tende a crescer a taxas correlacionadas ao crescimento populacional. Especificamente para o granel, o crescimento da demanda está relacionado com o nível de atividade econômica (devido ao comércio e à indústria), podendo, a princípio, ser vinculada ao comportamento do Produto Interno Bruto - PIB. Seja como for, os resultados 130 A existência de custos diferenciados entre as supostas firmas membros do cartel torna mais difícil a formação do cartel com vistas a fixar preços por reduzir a possibilidade de consenso no preço a ser praticado. Um preço único poderá atribuir rentabilidades diferentes entre os membros do cartel, o que pode não satisfazer as empresas que ficarem com menor lucratividade, aumentando a probabilidade destas últimas quebrarem o acordo. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 177 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 obtidos indicam elevada estabilidade e maturidade tanto no mercado de distribuição de GLP envasado quanto a granel. (e) Baixo poder de barganha dos compradores 597.

O poder de barganha dos compradores pode ser encarado como um fator capaz de contrabalançar o poder de mercado dos vendedores e reduzir a possibilidade de colusão. No caso do mercado de GLP envasado, os revendedores, pulverizados, tendem naturalmente a ter menor poder de barganha nas negociações com distribuidores. Ademais, a base de consumo da revenda de GLP são as residências e estabelecimentos comercias. Logo, a dispersão também dos agentes de consumo inibe a detenção de poder de compra nesse mercado. 598. O comportamento no mercado a granel é semelhante. Os clientes, normalmente indústrias, encontram-se dispersos e a negociação de cada contrato tende a ocorrer de forma isolada, caso a caso. Além disso, a elevada concentração no mercado de distribuição e os poucos fornecedores alternativos limitam a pressão que os compradores de GLP a granel podem exercer sobre o preço e demais condições comerciais ofertadas pelas distribuidoras. (f) Baixa elasticidade da demanda e inexistência de produtos substitutos 599. O GLP envasado, dada a natureza de seu consumo, é essencial para a cocção de alimentos no ambiente residencial e apresenta baixa elasticidade de demanda, sem substitutos próximos. A baixa elasticidade facilita e incentiva a manutenção de um aumento de preços influenciado por condutas colusivas131.

Para o mercado a granel, embora a demanda seja relativamente mais elástica, ampliando-se as possibilidades de substitutos do ponto de vista energético, como o gás natural, existem diversos fatores que limitam em grande medida a possibilidade de substituição, como as condições físicas da infraestrutura de transporte e distribuição, como relatado ao longo da instrução e que resultou na não inclusão no GN no mesmo mercado relevante do GLP a granel. (g) Alta concentração de mercado 600. O controle da oferta por um reduzido número de agentes reduz os custos de monitoramento e antecipação do comportamento dos concorrentes, facilitando a coordenação. Como visto anteriormente, o mercado de distribuição de GLP envasado e a granel apresentam um grau de concentração bastante elevado, conforme atestado pelos índices C4 e HHI obtidos para todos os mercados analisados. (h) Elevadas barreiras à entrada; 131 A esse respeito, vide Parecer nº 06192/2005/DF COGTL/SEAE/MF, no âmbito do AC nº08012.006534/2003-73 (Requerentes: Ultragaz e Shell Gás). Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 178 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 601. Outro elemento facilitador do conluio entre concorrentes está relacionado com a existência de elevadas barreiras à entrada, uma vez que estas impedem o ingresso de novos concorrentes, de modo que as empresas consigam manter os seus lucros extraordinários.

Conforme abordado anteriormente, no mercado de distribuição de GLP, há barreiras decorrentes não apenas das exigências regulatórias necessárias para a atuação nesse setor, como também relacionadas aos elevados custos afundados e às dificuldades de acesso ao insumo, entre outros. É certo que tais barreiras dificultam a contestabilidade efetiva por parte de novas empresas. (i) Reduzida capacidade de rivais em expandir a oferta no curto prazo; 602. Embora haja capacidade ociosa dos demais agentes, a dinâmica de acesso ao insumo fornecido pela Petrobras (por meio de cotas relacionadas à quantidade de botijões e baseada no histórico de vendas) bem como as restrições de infraestrutura logística minimizam a capacidade dos rivais em expandir a oferta no curto prazo. (j) Participação em jogos simultâneos e repetidos infinitos; 603. A ocorrência de uma série de processos interativos entre os mesmos agentes possibilita o acúmulo de conhecimento a respeito da natureza desses agentes, em particular no que se refere ao seu comportamento, fruto da elaboração de estratégias fundamentadas no conhecimento a respeito dos demais agentes, que objetivam a maximização dos resultados esperados (por exemplo, lucro das firmas). 604. Por sua vez, a ocorrência de jogos repetidos de duração infinita132 estimula o comportamento cooperativo entre os agentes na medida em que ameaças de punições a determinadas ações (que determinam piores resultados para as firmas) tornam-se mais críveis.

A não-previsibilidade quanto à etapa seguinte da interação entre os agentes possibilita a ocorrência de uma ação punitiva que não maximize os resultados de um potencial agente não-cooperativo. Nesse sentido, espera-se que os cartéis seriam, em princípio, sustentáveis. 605. A relação entre distribuidora e revendedores reflete essa dinâmica, na medida em que as compras realizadas são em volumes pequenos e frequentes, diferente de um mercado em que, por exemplo, a aquisição se dá em contratos de longo prazo e/ou uma única vez. Logo, a interação entre os agentes envolvidos tende a se repetir continuamente, permitindo o acúmulo de conhecimento a respeito das partes e maior previsibilidade em relação a seu comportamento. (k) Condutas empresariais ou governamentais que, embora não sejam necessariamente ilegais, restringem a rivalidade das empresas. 132 Infinito significa que o período de tempo de duração da interação não é de conhecimento prévio dos agentes. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 179 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 606. As condições para a coordenação explícita de decisões são maiores em casos em que as empresas já se envolveram nesta classe de conduta ou já estiveram subordinadas a políticas públicas no passado recente que incentivavam esse tipo de comportamento.

De fato, o mercado de GLP mostra-se ainda bastante afetado por políticas vigentes até a década de 90, quando o extinto Departamento Nacional de Combustíveis (DNC) limitava a área geográfica de atuação de cada empresa, garantindo uma espécie de "reserva de mercado". Além disso, durante muito tempo o preço foi tabelado pelo governo, bem como os volumes comercializados pelas companhias eram homologados pelo órgão regulador em reuniões mensais que contavam com a presença de representantes dos produtores e dos distribuidores. 607. A existência de uma prática histórica, mas já encerrada, de controle direto de preços no mercado em questão, levada a cabo pelo governo até o final de 2001, gerou um certo agrupamento institucional das distribuidoras e revendedores de GLP. O fim do controle estatal foi, em algumas oportunidades, ilegalmente substituído pelo controle centralizado por parte das empresas do setor, reunidas em foros de decisão cartelizantes, fora do embate dos agentes de mercado, com será visto adiante. (l) Presença de sindicatos influentes: 608. As associações de classe e os sindicatos são compostos por indivíduos e empresas com interesses comerciais em comum, que se unem a fim de defender seus interesses comerciais e profissionais.

Por vezes, porém, as associações podem adotar práticas facilitadoras que têm por efeito diminuir as dificuldades para a obtenção de conluio tácito ou explícito ou ação concertada entre empresas no que se refere à concorrência por preço ou, em menor grau, em outros fatores de concorrência (quantidade, qualidade). A adoção de práticas facilitadoras é uma das formas mais comuns de prática anticoncorrencial por associações de classe e sindicatos. Esse tipo de organização permite mais uma redução nos custos de transação para a colusão ao institucionalizar um espaço de reunião e articulação conjunta das pessoas responsáveis pela condução dos negócios. 609. Em função do grande número de agentes atuantes no mercado de revenda de GLP e de um elevado incentivo à defecção em um possível acordo, a formação de um cartel no referido mercado requer a existência de um mecanismo capaz de coordenar e monitorar, de forma permanente, as ações dos agentes. Esse mecanismo pode então ser viabilizado pelo sindicato, ambiente onde tomam-se decisões que influenciam a cartelização e a adoção de condutas comerciais uniformes no mercado de revenda de GLP. É notório que sindicatos dispõem de recursos capazes de facilitar a implementação de cartéis em mercados pulverizados, destacando-se a capacidade dessas entidades de identificar possíveis traidores do acordo e retaliar contra eles.

Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 180 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 610. Como exemplo de sindicato no mercado de distribuição de GLP, pode-se citar o Sindigás (Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Gás Liquefeito de Petróleo). Já no mercado de revenda, estão presentes as associações ASMIRG (Associação Brasileira dos Revendedores de GLP) e ABRAGÁS (Associação Brasileira de Entidades de Classe das Revendas de Gás LP), com atuação nacional, bem como inúmeras associações de caráter regional ou local, como o Sindivargas/DF (Sindicato das Empresas Transportadoras e Revendedores Varejistas de Gás Liquefeito de Petróleo do Distrito Federal). [ACESO RESTRITO AO CADE]. (m) Histórico de coordenação no MR 611. Como se verá adiante, existe um histórico relevante de investigações e condenações por práticas coordenadas no mercado de distribuição de GLP envasado. 9.1.2. O reforço da probabilidade de exercício de poder coordenado decorrente da operação 612. A presença dos elementos descritos acima faz com que, mesmo nos mercados com muitos agentes econômicos, a coordenação seja viável. De fato, os processos de conduta anticompetitiva coordenada no setor de distribuição de GLP são mais explícitos na atividade de revenda no mercado envasado.

No entanto, percebe-se que grande parte das condutas operacionalizadas na revenda envolvem uma coordenação nos agentes de distribuição, como pode ser constatado a partir da análise de diversos casos de condutas anticompetitivas investigadas pelo CADE nesses mercados. 613. Conforme relatado pelas Requerentes em sua notificação, Ultragaz e Liquigás foram incluídas no polo passivo dos seguintes Processos Administrativos: (i) PA 08012.006019/2002-11 que trata da investigação de cartel no mercado de distribuição de GLP na região do Triângulo Mineiro; (ii) PA 08700.003067/2009-67, que trata da investigação de cartel nos mercados de distribuição e revenda de GLP na Região Nordeste do Brasil (Operação Chama Azul); (iii) PA 08012.006043/2008-37, que trata da investigação de cartel nos mercados de distribuição e revenda de GLP no Distrito Federal e outras localidades (Operação Júpiter). 614. A Liquigás também figurou no polo passivo dos seguintes Processos Administrativos: (i) 08012.002568/2005-51, que tratou da investigação de cartel no mercado de distribuição de GLP no Estado do Pará; (ii) 08000.009354/1997-82, que tratou da investigação de cartel no mercado de distribuição de GLP nos municípios de Porto Alegre e Canoas, Rio Grande do Sul. 615.

No âmbito do PA 08012.006019/2002-11, julgado em junho de 2008, as provas juntadas subsidiaram a conclusão de que as distribuidoras, conjuntamente com os Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 181 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 prepostos representados,133 participaram de acordos de preços e/ou buscaram impor preços de revenda nos municípios do Triângulo Mineiro. De acordo com o voto do relator134, o fato de trais práticas terem ocorrido em um momento de mudança no modelo regulatório e de liberalização dos mercados analisados contribuiu para que as condutas observadas não fossem enquadradas como um cartel clássico, mas sim como um cartel difuso, ou seja, práticas de concertação de preço sem institucionalidade e sem continuidade. Mesmo considerando eventuais atenuantes, o relator não afastou a gravidade das ações anticoncorrenciais praticadas, e as Representadas foram condenadas por unanimidade. 616. O PA 08700.003067/2009-67, que trata da investigação de cartel nos mercados de distribuição e revenda de GLP na Região Nordeste, originou-se de denúncia da ANP. Quando da instauração do processo administrativo135, a SG concluiu que havia indícios robustos de que as distribuidoras Representadas constituíram um cartel clássico no âmbito do qual combinaram fixação de preços e acordaram a divisão dos mercados de revenda de GLP entre si.

Observou-se, ainda, que o suposto cartel havia sido obrigado a montar um sistema sofisticado de monitoramento e retaliação contra revendedores de GLP ou funcionários subalternos que insistiam em desrespeitar os acordos de fixação de preços e de divisão do mercado de revenda. 617. De modo a efetivar a suposta divisão de clientes e do mercado de revenda de GLP, as distribuidoras teriam lançado mão de uma ampla gama de estratégias de trocas de informações e de monitoramento e pressão, incluindo práticas restritivas verticais. Esse sistema organizado e institucionalizado de práticas coordenadas horizontais e verticais entre as distribuidoras era implementado por meio de reuniões e contatos entre funcionários das distribuidoras (incluindo gerentes regionais e diretores), que atuavam na regulação artificial do mercado de revenda, por meio das supracitadas restrições verticais. Todas essas características dotaram o suposto cartel no mercado de distribuição de GLP da institucionalidade e do caráter não eventual que, nos termos da jurisprudência consagrada do CADE, permitiu classificar o conluio como um cartel clássico. 618. Além disso, a existência de práticas horizontais e verticais dentro de um mesmo contexto permitiu caracterizar as práticas colusivas no mercado de distribuição de GLP como um cartel misto.

Em contraposição aos cartéis “simples”, formados por empresas que atuam no mesmo mercado, cartéis mistos envolvem mais de uma etapa da cadeia produtiva, o que confere à prática concertada tanto elementos horizontais (entre concorrentes no mesmo mercado), quanto verticais (entre empresas atuantes em diferentes níveis da cadeia). Com efeito, foram observados indícios robustos de 133 À exceção da Shellgas e dos prepostos José Duarte de Almeida e João Gomes de Sousa. 134 Voto do Conselheiro Relator Luiz Carlos Delorme Prado. SEI nº (0128309). 135 Nota Técnica Pública nº 66/2016/CGAA6/SGA2/SG/CADE, no âmbito do PA 08700.003067/2009-67. SEI nº (0234488) Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 182 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 colaboração dos revendedores com funcionários de distribuidoras para promover o monitoramento e o exercício de pressão sobre revendedores que estavam se desviando dos preços seguidos pelos demais agentes do mercado. Igualmente, constataram-se indícios robustos de trocas de informações comercialmente sensíveis, acordos e práticas concertadas entre revendedores intermediados por funcionários de distribuidoras136. 619. Conclusões semelhantes foram alcançadas quando da instauração do PA 08012.006043/2008-37137, que trata da investigação de cartel nos mercados de distribuição e revenda de GLP no Distrito Federal e outras localidades.

Também aqui, a SG constatou que há indícios de que as Representadas constituíram um cartel clássico, em que acordaram fixação de preços e divisão dos mercados de distribuição e de revenda de GLP entre si. [ACESSO RESTRITO AO CADE]138 [ACESSO RESTRITO AO CADE]139; [ACESSO RESTRITO AO CADE]140, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 620. Nesse caso, também foi possível identificar indícios robustos de colaboração dos revendedores com funcionários de distribuidoras para promover o monitoramento e o exercício de pressão sobre revendedores que estavam se desviando do acordo, além de indícios de trocas de informações comercialmente sensíveis, acordos e práticas concertadas entre revendedores intermediados por funcionários de distribuidoras. 621. [ACESSO RESTRITO AO CADE]141142. 622. No caso do PA 08012.002568/2005-51, julgado em dezembro de 2016143, concluiu-se que as representadas estabeleceram um cartel no mercado de distribuição de GLP no Estado do Pará144. De acordo com a relatora, para assegurar a estabilidade do cartel, as representadas aplicaram, conjuntamente, restrições verticais a empresas atuantes no mercado de revenda de GLP, consistentes na: (i) fixação de preços de revenda; (ii) imposição de acordos de exclusividade a revendedores do produto; (iii) recusa injustificada de venda para revendedores originalmente credenciados junto a outras distribuidoras;

e (iv) venda do produto para revendedores clandestinos, como forma de retaliação às revendedoras legalizadas, mas que não acatassem as condições propostas pelas distribuidoras (além de elevar as barreiras à entrada de novos competidores no mercado de revenda de GLP). 136 Não houve, até o momento, Nota Técnica conclusiva da SG a respeito do caso. 137 Vide Nota Técnica Pública nº 68/2016/CGAA6/SGA2/SG/CADE. SEI nº (0242765). 138 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 139 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 140 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 141 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 142 Não houve, até o momento, Nota Técnica conclusiva da SG a respeito do caso. 143 Vide voto da Conselheira relatora Cristiane Alkmin Junqueira Schmidt. SEI nº (0281059). 144 Há indícios de cartel a partir da 11/02/2003 até, pelo menos, a instauração do Processo Administrativo feito pela SDE em 20/04/2005. Além disso, observa-se a realização de dois TCCs: um em 28/08/2013 (Liquigás), e outro em 06/08/2014 (Supergasbrás). Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 183 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 623. De acordo com a investigação, restou claro que as distribuidoras definiam os preços de revenda de seus revendedores de forma concertada. De fato, como apontou a SEAE, a fixação de revenda, aliada às demais condutas verticais, fazia parte da estratégia geral de manutenção do cartel na etapa anterior (distribuição) de comercialização do GLP no Pará.

Nesse sentido, identificou-se que as reuniões para acordos de preços entre os revendedores eram autorizadas e orientadas por representantes superiores das companhias distribuidoras, como gerentes regionais e superintendências. 624. O preço era então estabelecido de forma coercitiva pelas distribuidoras, que ameaçavam retaliar os revendedores que se recusassem a observar as determinações. As retaliações consistiam em aumento do preço na compra do GLP, retirada do prazo para o pagamento do insumo, invasão das “áreas de atuação” da revenda por outros revendedores e até mesmo pelas próprias distribuidoras, com preços baixos e abastecendo estabelecimentos clandestinos. 625. A questão da imposição de acordos de exclusividade a revendedores iniciou-se com a introdução da Portaria ANP nº 297/03, que possibilitou a uma revendedora ser multibandeira, ou seja, comprar GLP de mais de uma distribuidora. Todavia, essa nova dinâmica de mercado poderia diminuir a margem das distribuidoras ao incentivar a concorrência entre elas. Com o objetivo de manter dita margem, as representadas passaram a exigir que seus revendedores cadastrados assinassem contratos de exclusividade, a fim de manter a divisão de mercado estabelecida outrora legalmente (só que agora, liderada pelo cartel), e que os revendedores dos demais membros do cartel não pudessem comprar dos “não cadastrados”.

Isto é, as distribuidoras se recusavam a vender injustificadamente aos revendedores credenciados aos demais membros do cartel. Algumas revendedoras, portanto, acabaram por assinar tais acordos de exclusividade, pois as que não o faziam sofriam vários tipos de retaliações, como as citadas acima. 626. A investigação apontou que a recusa de venda de GLP a outros revendedores não cadastrados, por parte das distribuidoras, estava revestida de caráter anticompetitivo, sem motivação clara e com argumentos duvidosos. Embora a recusa de contratar seja uma das infrações de difícil constatação no direito antitruste, no caso em comento ficou evidenciado que a prática estava sendo utilizada para assegurar a divisão de mercado entre as distribuidoras representadas. 627. Por fim, a distribuição de GLP para revendedores clandestinos a preços inferiores consistiria em forma de retaliação das distribuidoras representadas contra os demais revendedores credenciados que desviavam das práticas impostas pelas integrantes do cartel, além de clara afronta à regulação da ANP. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 184 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 628.

Quanto ao PA 08000.009354/1997-82, julgado em 2014,145 foi possível apurar que o acordo entre as representadas criava um sistema integrado de abastecimento de GLP nos municípios de Porto Alegre e Canoas, que estipulava um percentual de 2% a 40% de vendas mensais para cada distribuidora, viabilizado por meio de um calendário que estabelecia os dias em que cada empresa poderia realizar suas vendas. Dessa forma, os revendedores que quisessem comprar gás tinham que adquirir das distribuidoras em determinado dia e local, já que nenhuma delas poderia comercializar num período destinado a outra. O acordo também impedia a entrada de novos postos revendedores na região, já que as distribuidoras se negariam a fornecer o produto. As tabelas do rodízio obtidas durante a investigação tornaram explícita a divisão de mercado definida pelas distribuidoras. 629. É importante ressaltar que, embora as investigações acima tenham ocorrido de forma regionalizada, segundo apurado pelo CADE146, [ACESSO RESTRITO AO CADE] 630. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 631. De acordo com investigações precedentes147, em que as Requerentes figuraram como polo passivo, [ACESSO RESTRITO AO CADE]148. 632.

A análise dos casos mencionados acima permite concluir que, apesar de a interdependência observada entre os segmentos de distribuição e revenda ser menor na cadeia de GLP do que aquela observada na cadeia de combustíveis líquidos automotivos149, resta claro que, também nesse setor, a coordenação no mercado de distribuição é em grande parte operacionalizada por meio das revendas. 633. As investigações realizadas evidenciam que as distribuidoras de GLP buscam estrategicamente uma maneira de aumentar seus ganhos diante dos fatores estruturais facilitadores da colusão identificados tanto no mercado de distribuição quanto de revenda. Nesse contexto, a fixação de preço de revenda, a manipulação de condições comerciais, as recusas injustificadas de venda e a prática reiterada de discriminação de preços para revendedores “alocados” a uma concorrente funcionam como práticas facilitadoras, cujo escopo é a manutenção do cartel na etapa de distribuição. 145 Vide voto do Conselheiro Relator Eduardo Pontual Ribeiro. SEI nº (0007070). 146 Vide Nota Técnica nº 66/2016/CGAA6/SGA2/SG/CADE, no âmbito do PA 08700.003067/2009-67. SEI nº (0234488) e Nota Técnica nº 68/2016/CGAA6/SGA2/SG/CADE, no âmbito do PA 08012.006043/2008-37 SEI nº (0242765). 147 PA 08700.003067/2009-67 e PA 08012.006043/2008-37. 148 [ACESSO RESTRITO AO CADE].

149 De acordo com a ANP, um dos motivos decorre do investimento inicial necessário para a atividade de revenda de GLP, que é significativamente inferior àquele observado para a atividade de revenda de combustíveis líquidos, o que toma o revendedor menos dependente de financiamento e de equipamentos provenientes do distribuidor para iniciar suas atividades. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 185 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 634. Com efeito, as distribuidoras possuem a capacidade de influenciar as condições estruturais descritas, que induzem o mercado de revenda em direção à coordenação, controlando seletivamente variáveis como preço de fornecimento, volume vendido, e/ou formas de crédito. Podem, também, gerir o acordo colusivo de maneira direta, por meio de funcionários prepostos interagindo na ponta com as revendedoras e fixando o preço final. 635. Ademais, para melhor efetivar sua capacidade de induzir a coordenação na revenda, as distribuidoras podem se valer do controle propiciado por seus contratos de exclusividade com revendedores a fim de reforçar substancialmente o alinhamento de incentivos já previamente existente entre esses agentes. A distribuidora pode, ainda, favorecer suas revendas mais alinhadas com a estratégia e retaliar os varejistas desviantes de uma mesma região. 636. Nota-se, portanto, que a cartelização na revenda tende a ser benéfica também para as distribuidoras.

Primeiro, porque a baixa elasticidade-preço da demanda faz com que suas vendas quase não sejam afetadas pela conduta. Segundo, porque podem se aproveitar do aumento da margem da revenda causado pela coordenação para comercializar um GLP mais caro e, com isso, capturar margem da revenda. Quarto, porque a coordenação de preços na revenda reduz a pressão competitiva que os revendedores colocam sobre o preço de fornecimento das distribuidoras. Por último, porque incentivar a chamada “guerra de preços” (isto é, competição sem colusão) pode ser muito custoso às distribuidoras, que têm a opção de simplesmente aderir aos incentivos preexistentes e incorporar a prática vigente. 637. Como visto, o setor de GLP é altamente concentrado e possui C4 elevado, tanto no segmento envasado quanto no granel, e em grande parte dos mercados geográficos analisados. Mesmo antes da operação, observa-se que as quatro maiores firmas possuem condições para a prática de condutas anticompetitivas de forma coordenada. De todo modo, o presente ato de concentração não deixa de produzir efeitos sobre a capacidade desse exercício coordenado de poder de mercado, na medida em que consolida um líder de preços. 638. Embora a operação torne as Requerentes menos simétricas em relação aos concorrentes sob o ponto de vista nacional, nota-se que em vários mercados relevantes geográficos a nova empresa será mais simétrica à líder, seja no segmento envasado ou no granel.

Esse cenário pode ser observado, por exemplo, em vários estados do Nordeste, quando se compara a participação da nova companhia em relação à líder Nacional, como também em estados do Sudeste, onde a SGB é líder. Ademais, tendo em vista a escala, o poder de barganha e capacidade ociosa da nova empresa, é possível que as já elevadas barreiras à entrada e a capacidade de concorrentes expandirem sua produção sejam afetadas negativamente. Por fim, é preciso considerar que a eliminação de uma empresa e o aumento de concentração à montante tendem a facilitar a troca de informação entre Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 186 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 os competidores (o que potencializa a coordenação em ambos os mercados, envasado e granel), além de favorecer o controle das distribuidoras sobre os mercados locais da revenda. 639. Assim, é preciso enfatizar que, caso a presente operação seja aprovada, haverá redução de cinco empresas para quatro no cenário nacional (isso se considerada a Copagaz que, como visto, possui um share nacional equivalente a menos da metade das demais), em um contexto onde inexistem rivais regionais efetivos na maioria dos mercados estaduais analisados.

Logo, é evidente que o controle descrito será ainda mais viável, tanto no segmento envasado quanto no granel, se o mercado local estiver concentrado nas mãos das poucas distribuidoras que conseguem auferir todas as substanciais vantagens competitivas da escala de operação nacional – sobretudo se a presença dessas distribuidoras no nível local se reduz de cinco para quatro, ou mesmo de quatro para três em alguns mercados. 640. No caso do mercado envasado, foi possível verificar um comportamento colusivo recorrente entre os agentes, que praticam as mais diversas condutas antimcompetitivas de forma coordenada, entre si e com os revendedores, em diversas regiões brasileiras. Logo, a operação ensejará maior capacidade das grandes distribuidoras de utilizarem seu aumento de poder a montante para incrementar as formas de coordenação latentes ou já existentes na revenda. 641. Especificamente em relação ao mercado de distribuição de GLP a granel, cabe registrar que, embora não haja histórico de condenações nesse segmento, isso não significa que a coordenação entre os agentes não ocorra. Além de grande parte das características estruturais mencionadas estarem presentes também nessa modalidade150, não se pode negligenciar as elevadas concentrações observadas e o fato de que são as mesmas empresas que atuam em ambos os mercados, com os mesmos incentivos.

Ainda que não haja a figura do revendedor nesse contexto, as distribuidoras possuem condições e capacidade de influenciar o ambiente competitivo no sentido de replicar as condutas anticompetitivas descritas para o mercado envasado, especialmente em relação à divisão de mercado. Aliás, a ausência do revendedor como mais um agente necessário à coordenação tende a facilitar a cartelização entre as distribuidoras, e a tornar mais difícil a detecção do conluio – o que pode explicar em alguma medida a ausência de condenações. 642. Logo, os precedentes mencionados deixam claro a grande possibilidade de que a elevada concentração decorrente da operação aumente ainda mais a probabilidade de coordenação entre os agentes, tanto no mercado envasado – em que a coordenação é evidente – como no segmento a granel, em que a coordenação é bastante provável em 150 Produto homogêneo, condições de demanda estáveis, baixa inelasticidade da demanda, alta elevadas barreiras à entrada, etc. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 187 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 termos estruturais. Neste segmento, aliás, embora não haja condenações de pela conduta de cartel, não se pode afastar as preocupações de efeitos coordenados decorrentes da presente operação. Na verdade, o ato de concentração aumenta a possibilidade de haver cartel em um mercado em que hoje não existe um histórico de investigação e coordenação.

A vedação de operações com essas características, por sinal, é um dos papéis de se promovera análise preventiva: evitar que uma operação altere as condições de mercado de forma a facilitar a formação de arranjos colusivos, sejam tácitos ou não. 643. Os resultados alcançados pelo DEE indicam conclusões semelhantes. Independentemente da avaliação de um teste específico para aferir os incentivos referentes à coordenação dos agentes, a análise sobre rivalidade apresentada na Nota Técnica nº 29/2017/DEE/CADE fornece elementos suficientes para que se verifique um movimento de acomodação no mercado por longo período de tempo, tanto no mercado envasado quanto no granel. Deste modo, tem-se que o presente ato de concentração, ao diminuir a quantidade de agentes, pode ter impacto não apenas no âmbito da aferição de efeitos unilaterais mensurados pelos modelos de simulação descritos na Nota Técnica, mas, também, possui alta probabilidade de potencializar os efeitos acomodativos já identificados (elevação de lucros não explicado por diminuição de custos, com market share estável, ausente outro tipo de explicação para este tipo de comportamento mercadológico, em um mercado de produto homogêneo, com elevada transparência de preços). 644. Frente ao exposto, conclui-se que há indícios robustos de que a presente operação acarreta aumento da probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado, tanto no segmento de distribuição de GLP envasado, como também no mercado a granel. 10.

EFICIÊNCIAS 10.1. Considerações iniciais 645. Atos de concentração se justificam, do ponto de vista empresarial, pela perspectiva de exploração de sinergias econômicas e financeiras entre as empresas e pela expectativa de maiores excedentes para as partes após a operação. 646. Entretanto, para que uma eficiência seja contabilizada no sentido de compensar os prováveis efeitos negativos ao bem-estar coletivo, não basta que gere reduções de custos, aumento de lucros ou outros benefícios que sejam incorporados unicamente pelas empresas fusionadas. Como condição para aprovação de um AC, é necessário que parte relevante dos benefícios decorrentes seja repassada aos consumidores. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 188 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 647. Ademais, as eficiências devem ser mensuráveis e específicas da operação, ou seja, não poderiam ser alcançadas de outra forma senão por meio do AC. Dessa forma, se as mesmas ou semelhantes eficiências puderem, de modo factível, ser geradas por meio de mero esforço ou alterações internas da própria empresa requerente, por meio de uma fusão com outra empresa (que gere menos danos à concorrência) ou por quaisquer outras alternativas menos danosas para o mercado, então as eficiências alegadas pelas firmas fusionadas não devem ser consideradas como eficiências antitruste. 10.2. Posicionamento das Requerentes 648.

Segundo as Requerentes, a presente operação permitirá que a estratégia de diferenciação e a excelência operacional da Ultragaz, combinados com a estrutura, ativos e rede da Liquigás, resultem em sinergias e ganhos significativos de eficiência em produção, logística, gestão administrativa e práticas de operação que: (i) não poderiam ser atingidos de outras formas que não a realização da Operação proposta, (ii) são prontamente verificáveis e quantificáveis e (iii) serão produzidas em um curto espaço de tempo. De acordo com as partes, a operação também permitirá a melhoria da qualidade dos serviços e maior disponibilidade para atender o consumidor final, uma vez que haveria complementaridade de produto e geográfica. 649. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 650. As Requerentes apresentaram estudo de eficiências econômicas elaborado pela consultoria empresarial The Boston Consulting Group (“BCG”), acompanhado de Nota Técnica de autoria do Prof. Paulo Furquim de Azevedo, que descreve e analisa os resultados alcançados pela consultoria. 651. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 652. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].151 653. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 654. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 655. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 656. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 657. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 152 658. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

151 Conforme destacado pelo DEE em sua Nota Técnica, é preciso registrar que, em outro momento, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 152 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 189 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 659. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 10.3. Análise das eficiências alegadas 660. Nos termos do art. 88, § 5º e 6º, da Lei 12.529/2011: § 5º Serão proibidos os atos de concentração que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de mercado relevante de bens ou serviços, ressalvado o disposto no § 6o deste artigo. § 6º Os atos a que se refere o § 5º deste artigo poderão ser autorizados, desde que sejam observados os limites estritamente necessários para atingir os seguintes objetivos: I - cumulada ou alternativamente: a) aumentar a produtividade ou a competitividade; b) melhorar a qualidade de bens ou serviços; ou c) propiciar a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico; e II - sejam repassados aos consumidores parte relevante dos benefícios decorrentes. 661. Cabe, portanto, ponderar as eficiências específicas de cada operação vis-à-vis seus efeitos negativos – ou seja, cabe avaliar se a operação gera efeito líquido não-negativo sobre o bem-estar econômico dos consumidores. 662.

O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, por sua vez, sumariza os critérios que o CADE adota para considerar as eficiências geradas pela operação: a. Benefícios prováveis e verificáveis: embora se reconheça que a quantificação de eficiências, por vezes, é uma projeção de difícil mensuração, com elevado grau de incerteza, o Guia estabelece que, nos casos em que há risco relevante de dano ao mercado, deve-se afastar qualquer benefício que seja puramente especulativo ou que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se subestimar, equivocadamente, efeitos negativos severos aos consumidores e à coletividade em geral. b. Bem-estar do consumidor: para que uma eficiência seja contabilizada no sentido de compensar os prováveis efeitos negativos ao Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 190 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 bem-estar coletivo, não basta que gere reduções de custos, aumento de lucros ou outros benefícios que sejam incorporados unicamente pelas empresas fusionadas. Sendo a coletividade a titular dos bens jurídicos protegidos Lei de Defesa da Concorrência, o art. 88, § 6º, II, coloca como condição para aprovação de um AC, com base em eficiências específicas do AC, que parte relevante dos benefícios decorrentes seja repassada aos consumidores. c. Eficiências específicas:

consideram-se “eficiências passíveis de contabilização” apenas aquelas que sejam específicas da operação, ou seja, somente aquelas que não poderiam ser alcançadas de outra forma senão por meio do ato de concentração. Não serão consideradas eficiências específicas da concentração: (i) aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 anos, por meio de alternativas factíveis, que envolvem menores restrições para a concorrência; (ii) quando as eficiências alegadas forem estabelecidas genericamente, quando forem especulativas ou quando não puderem ser verificadas, ou ainda quando adotarem hipóteses ou cenários não condizentes com a previsão de impacto do ato de concentração sobre o mercado; e (iii) ainda, não serão considerados como eficiências os ganhos pecuniários decorrentes de aumento de parcela de mercado ou de qualquer AC que represente apenas uma transferência de recursos entre agentes econômicos. Serão consideradas como eficiências específicas da concentração aquelas cuja magnitude e ocorrência possam ser verificadas e para as quais as causas (como) e o momento em que serão obtidas (quando) estejam comprovadas. As eficiências específicas podem se dar sob a forma de economias de escala, de escopo, da introdução de inovações eficientes de produto ou processo, da apropriação de externalidades positivas ou eliminação de externalidades negativas e da geração de um poder de mercado compensatório. d. Externalidades:

a geração de externalidades positivas, a eliminação de externalidades negativas e a apropriação de externalidades podem ser consideradas eficiências específicas da concentração. 663. Como visto, as Requerentes alegam que a operação proposta resultará em complementaridade geográfica e de produto, uma vez que a Ultragaz poderá ampliar a sua área de atuação de forma a atender o consumidor final de maneira mais completa e abrangente, utilizando-se da estrutura e dos ativos da Liquigás. 664. Todavia, os resultados alcançados ao longo da presente análise não corroboram tal argumento. Com efeito, as duas distribuidoras ofertam exatamente os Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 191 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 mesmos produtos, praticamente nas mesmas localidades. A partir dos dados fornecidos pela ANP, é possível verificar que o único estado em que a Liquigás está presente, mas a Ultragaz não, é Rondônia. Mesmo assim, o share detido por aquela companhia é de apenas 5%. A única outra UF em que haveria uma expansão relevante na área de atuação é Tocantins, onde a Liquigás possui uma participação de aproximadamente 25%, e a Ultragaz detém menos de 1%. De toda forma, é importante ressaltar que o consumo de GLP desses estados não representa sequer 2% da demanda nacional. 665.

Sob a ótica municipal, conforme apresentado pela terceira interessada Copagaz153 e constatado pela SG, a partir dos dados apresentados pelas Requerentes em seu anexo 19154, é possível observar que a quantidade de municípios atendidos pela Ultragaz é ainda superior à da Liquigás. Ademais, verifica-se que as Requerentes são as que possuem maior sobreposição de atuação e maior abrangência territorial (resultado coerente com os dados obtidos na análise de âmbito nacional apresentada na seção de possibilidade de poder de mercado, que apontou as Requerentes como as maiores distribuidoras do Brasil em volume de vendas (Tabela 51)). Tabela 52: Quantidade de municípios atendidos (2015) Distribuidora Total de Municípios atendidos Municípios com sobreposição em relação à Liquigás Ultragaz 2434 1418 Liquigás 2175 ‐ SGB 1732 996 Nacional 1859 1052 Copagaz 1516 922 Consigaz 215 118 Fonte: elaboração própria a partir de dados informados pelas Requerentes e pela Copagaz 666. Por conseguinte, é possível concluir que a presente operação representa o cenário com menor complementaridade geográfica e menor potencial de ampliação de cobertura, quando comparado à possível aquisição da Liquigás por qualquer outra distribuidora nacional. 153 Vide Oposição Copagaz, SEI (0340545) 154 Vide Anexo 19 da Notificação – Estimativa do universo de vasilhames P13 das distribuidoras de GLP, SEI nº (0323549).

Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 192 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 667. De fato, é devido à baixa complementaridade de atuação entre as Requerentes que a quase totalidade das eficiências alegadas são decorrentes da eliminação de sobreposições operacionais e de pessoal. Se a operação envolvesse atores com maior complementaridade, é de se questionar se os benefícios nesse suposto cenário não superariam as eficiências decorrentes do presente ato de concentração, em que se verifica elevada sobreposição entre os agentes. Em outras palavras, o custo das eficiências observadas no âmbito da presente operação tende a ser maior que seus benefícios. E os benefícios à coletividade e ao ambiente concorrencial seriam maiores em qualquer outro cenário de comprador nacional. 668. Efetivamente, os resultados alcançados em termos de pessoal administrativo e comercial [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 669. . Ademais, é controverso se a redução de custos administrativos levaria a redução de preços, visto que são custos indiretos, quase fixos, não alocáveis diretamente aos custos dos serviços. Também não foi demonstrado se isso não afetaria a qualidade do serviço, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 670. De todo modo, mesmo em relação aos custos comerciais, que estão diretamente ligados aos custos de venda, não se esperam mudanças de incentivo na precificação das empresas que levem a uma redução de preços. 671.

Em relação aos ganhos com back office, as conclusões são semelhantes. Os resultados alegados [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ademais, de acordo com o DEE, as Requerentes apresentaram um plano detalhado em que as supostas sinergias derivadas da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] seriam obtidas apenas após 2 anos e meio da operação, o que as torna intempestivas. Some-se a isso o fato de que tais sinergias são diminuições de custo de capital, sendo muito menos provável o repasse de tais ganhos para os consumidores, considerando a natureza dos custos. 672. Portanto, embora as eficiências apresentadas em relação à pessoal comercial, pessoal administrativo e back office sejam verificáveis e mensuráveis, esta SG não considera que sejam específicas da operação, já que qualquer que fosse o competidor nacional adquirente os resultados aventados poderiam ser alcançados de forma menos danosa ao ambiente concorrencial e à coletividade. Ademais, essas eficiências poderiam ser obtidas, de modo factível, por meio de mero esforço ou alterações internas da própria empresa, em especial no que tange ao [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 673. As alegadas sinergias operacionais também decorrem da elevada sobreposição observada entre as Requerentes. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Embora tais eficiências operacionais sejam mensuráveis e verificáveis, elas seriam obtidas com maiores ganhos ao mercado caso qualquer outra Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 193 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 concorrente adquirisse tais ativos. Isso ocorre porque é mais provável que os demais players, por terem menos ativos, utilizariam mais bases adquiridas para expandir sua atuação no mercado, aumentando a rivalidade com os demais agentes, incluindo com a Ultragaz. 674. Novamente, as eficiências observadas em função da eliminação de duplicidade não compensam os limitados benefícios observados em razão da baixa complementaridade entre os agentes. 675. Além de não serem específicas, não há comprovação de que as eficiências indicadas serão repassadas, mesmo que parcialmente, aos consumidores. Pelo contrário, em um cenário de elevada preocupação do ponto de vista unilateral e coordenado, o mais provável é que eventuais eficiências seriam majoritariamente absorvidas pelas empresas. 676. Dessa forma, pode-se concluir que as eficiências apresentadas não podem ser consideradas sob o ponto de vista dos parâmetros antitruste. Contudo, de uma forma extremamente conservadora, a seguir é apresentada a análise do DEE sobre a suficiência das eficiências se o CADE considerasse o argumentado trazido pelas Requerentes nesse quesito. 10.4 Análise do DEE 677.

Com relação aos resultados obtidos pelo DEE, primeiramente, é preciso registrar que a Nota Técnica nº 29/2017/DEE/CADE [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Porém, as próprias Requerentes sustentam [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]155. 678. De acordo com o DEE, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]156. 679. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a análise econométrica (com base nas elasticidades estimadas) realizada pelo DEE utiliza como premissa o valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de eficiências informado pelas Requerentes. Também foram simulados cenários com valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de ganhos, pressupondo que a contabilização dos custos da Ultragaz também deveria entrar no referido cômputo, o que reduziria o montante de eficiências em termos percentuais. 680. O DEE buscou avaliar se haveria e qual seria o impacto da presente operação em termos de aumento de preço unilateral deste ato de concentração, após descontado algum nível de eficiência. Essa análise foi feita de três formas: (i) por meio de simulação VCRCM (Valor Crítico de Redução de Custo Marginal - usando o modelo Price-Standard 155[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

156 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 194 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Cournot), (ii) por meio do modelo PCAIDS (vide EPSTEIN & RUBINFELD (2004)) e (iii) por meio de índices de pressão de aumento de preço (GUPPI e 2 versões do UPP), usando margens obtidas de dados fornecidos pelas próprias empresas157. i. O exercício que se valeu do modelo UPP utilizou o pressuposto de proporcionalidade do desvio entre os concorrentes do mercado, bem como pressupôs uma taxa de recuperação do mercado de 0,85. Como UPP1 utilizou-se o modelo de SHAPIRO (2010) [indicado na tabela abaixo como UPP1] e como UPP2 utilizou-se o modelo de SCHMALENSEE (2009) [indicado na tabela abaixo como UPP2]. ii. O exercício que utilizou o modelo PCAIDS foi calibrado com elasticidade de todos os mercados como sendo -1. Também, foram calibradas as elasticidades das requerentes como sendo -3. Os três cenários apresentados para PCAIDS são os seguintes: (a) cenário de elevação de preços no qual não há qualquer eficiência por parte da operação; (b) cenário de elevação de preços [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], recordando-se que esta foi a quantia prometida pelas requerentes; (c) repartindo-se a eficiência entre as requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. iii.

No que diz respeito ao VCRCM (Valor Crítico de Redução de Custo Marginal) segundo modelo de Cournot, em nenhum cenário estimado encontrou-se o valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] que teria sido prometido pelas requerentes como eficiências considerando o custo marginal de ambas. 681. Os resultados alcançados pelo DEE indicam que, mesmo considerando eficiências, o número de estados onde ocorreria aumento de preços ainda é significativo, tanto para envasado quando para o granel. Em relação à VCRM, notou-se que o valor de redução de custos necessário (i.e., eficiências) para evitar um aumento de preço em nenhum caso foi inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ressalte-se que o modelo PCAIDS foi calibrado de forma conservadora. Caso houvesse uma calibração da elasticidade própria da demanda das requerentes mais próxima da elasticidade da indústria (em especial porque se trata de um bem homogêneo), o modelo indicaria aumentos de preços muito mais substantivos. 682. Foi utilizado, também, o método desenvolvido por Jaffe e Weyl (2013), chamado de GPP (Generalized Price Pressure ou Pressão de Preço Generalizada). Em suma, os autores buscam transformar uma medida de incentivo a aumento de preços (similar ao UPP) em uma estimativa de aumento de preço quantitativa, usando para isso a taxa de repasse de custos das empresas.

Intuitivamente, a fusão cria um custo de 157 Mais detalhes sobre as metodologias utilizadas podem obtidos no Anexo 1 da Nota Técnica nº 29/2017/DEE/CADE. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 195 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 oportunidade novo para vendas capturadas de concorrentes, pois parte das vendas capturadas de concorrentes vem da outra firma participantes da fusão. E, na ausência de eficiências, esse custo seria repassado ao consumidor como aumento de preço, na medida da taxa de repasse de custos de cada empresa. Foram estimados aumentos de preço pelo método GPP para as 32 combinações das margens e taxas de repasse custos (usando diversion ratios proporcionais aos market shares das empresas). 683. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 684. Em suma, os resultados acima mostram que as eficiências alegadas pelas requerentes (da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), mesmo que específicas da operação, não seriam suficientes para impedir aumentos de preços em um número significativo de estados e considerando cenários plausíveis de margens de lucro e taxas de repasse de custo. 685. De acordo com os resultados obtidos, o DEE concluiu que a presente operação traz preocupações concorrenciais significativas, tanto para o mercado de granel quanto para o de envasado.

Portanto, diante de todo o exposto, esta SG entende que não foram demonstradas eficiências ou justificativas da operação que pudessem atenuar as preocupações levantadas ao longo da presente análise. 11. REMÉDIOS 686. Com base no exposto ao longo do presente parecer, é possível concluir que a operação em tela suscita preocupações concorrenciais relevantes quanto ao exercício unilateral e coordenado de poder de mercado, que não foram afastadas pelo aprofundamento da análise. Adicionalmente, foi possível observar que os supostos benefícios da operação não superam os prejuízos decorrentes da eliminação da concorrência. Como visto, o bem-estar do consumidor tende a diminuir, já que as eficiências alegadas, ainda que fossem específicas, não são suficientes tampouco tendem a ser transferidas aos consumidores. Ou seja, a presente operação não resulta em eficiências antitruste. 687. Diante desse cenário, faz-se necessário avaliar eventuais restrições ou remédios que possam ser aplicados, de forma unilateral ou em acordo com as partes, para restabelecer o bem-estar dos consumidores e a eficiência econômica. Nesse sentido, a experiência do CADE indica que poderiam ser utilizadas medidas estruturais e/ou comportamentais para restabelecer o ambiente concorrencial. 688.

Medidas comportamentais visam restabelecer a dinâmica concorrencial nos mercados relevantes definidos com base em intervenções e compromissos assumidos pelas partes envolvidas na operação, como o licenciamento de marcas, fornecimento não discriminatório de insumo, etc. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 196 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 689. Medidas estruturais visam restabelecer a dinâmica concorrencial nos mercados relevantes definidos, eliminando a necessidade de controles futuros. Por exemplo, a alienação de ativos de empresas, tais como a venda de marcas ou de fábricas e a quebra de patentes. 690. A imposição de remédios também deve observar o princípio da proporcionalidade, preservando eventuais benefícios gerados pela operação e restringindo-se aos mercados e ativos que incrementam a probabilidade de exercício de poder de mercado. Conforme se concluiu das análises de poder unilateral e coordenado, os mercados afetados pela presente operação são: i. Distribuição de GLP envasado: 22 unidades da federação, de um total de 23 sobreposições: SP, MG, ES, RJ, RS, PR, SC, BA, AL, RN, CE, PI, PE, PB, SE, MA, GO, DF, MT, MS, AP e PA. ii. Distribuição de GLP a granel: 21 unidades da federação, de um total de 23 sobreposições: SP, MG, ES, RJ, RS, PR, SC, BA, AL, RN, CE, PI, PE, PB, SE, MA, GO, DF, MT, MS e PA. iii. Distribuição de GLP propelente: mercado geográfico nacional. 691.

As Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 692. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 693. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Figura 15: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Fonte: elaboração própria a partir de informações prestadas pelas Requerentes. 694. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 695. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]158. 696. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 697. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 698. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 699. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 700. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 158 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 197 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 701. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 702. Ademais, tendo em vista as significativas preocupações concorrenciais identificadas ao longo deste parecer, inclusive em relação à elevada probabilidade de aumento de poder coordenado, pode-se afastar por completo uma solução puramente comportamental para o presente caso, em quaisquer mercados analisados, seja com vistas a controlar resultados ou para facilitar a concorrência. 703. Com efeito, nesse caso, um remédio estrutural tende a ser mais efetivo, uma vez que atacaria diretamente a causa do problema concorrencial, além de demandar menor esforço de monitoramento com menos riscos de distorções no mercado.

Logo, poder-se-ia aventar um remédio que envolvesse a alienação de parte de cada ativo da cadeia produtiva necessário à oferta do insumo, de forma proporcional à capacidade produtiva sobreposta nas localidades em que verificou problemas concorrenciais. 704. Nesse sentido, para combater as preocupações concorrenciais identificadas no mercado de distribuição de GLP envasado de forma efetiva, não bastaria garantir acesso às bases produtivas (solução comportamental), seria necessário não somente alienar a base e os respectivos equipamentos, mas também os demais ativos relacionados à atividade nesse setor. Isso significa também garantir acesso aos dutos que recebem o GLP diretamente das refinarias, implica a cessão das quotas de distribuição de GLP atualmente detidas junto a Petrobras (ou solução equivalente), a alienação dos veículos utilizados para transporte do insumo/botijões, a transferência dos botijões em quantidade compatível com a capacidade produtiva a se alienar e a transferência dos contratos com os revendedores (sem aplicação de penalidades), entre outros. 705. Com relação ao botijão, há dificuldades adicionais. Como as distribuidoras somente podem envasar recipientes de marcas de sua propriedade, seria necessário alienar e transferir todos os vasilhames de uma ou mais marcas, de forma proporcional à capacidade produtiva que se almeja alcançar com o remédio.

Ocorre que, como visto, esses botijões estão dispersos ao longo do território brasileiro de forma nem sempre conhecida. Podem ter se deslocado para localidades onde sequer a distribuidora que compraria o ativo atua, podem estar na casa do cliente, com o revendedor, ou mesmo sucateado. Logo, a obtenção de grande parte desses vasilhames dependeria do processo natural do ciclo de destroca até alcançar o comprador da marca. Naturalmente, não se pode precisar quanto tempo isso levaria, tampouco é possível assegurar que todos os vasilhames da marca alienada chegarão ao destino final. Neste sentido, qualquer tentativa de remédio para a presente operação deveria necessariamente endereçar tais dificuldades, sobretudo no que se refere aos custos de troca e destroca de botijões e a garantia de uma transferência de quantidade e marca de botijões de forma suficiente e tempestiva ao adquirente. 706. O acesso às quotas de distribuição de GLP da Petrobras também é crucial. Como visto, o sistema de abastecimento opera no limite e há polos de fornecimento que Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 198 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 nem sempre conseguem suprir toda a demanda das distribuidoras, fazendo necessária a aplicação de um sistema de rateio. Logo, a alienação das bases de distribuição sem garantia de acesso ao insumo necessário à sua operação seria completamente inócua. 707.

Também não se espera que a transferência de parte da rede de revendedores seja simples, especialmente porque envolve as expectativas de terceiros. Por exemplo, a depender do comprador, pode não ser de interesse do revendedor passar a atuar com um distribuidor cuja marca possui menor valor junto ao consumidor (lembrando que as Requerentes aparentemente detêm as duas marcas mais importantes nesse mercado). Ademais, há que se considerar todos os impactos com a readequação da imagem, marca, treinamentos, e repactuação de condições contratuais. 708. No caso do mercado de distribuição de GLP a granel, novamente, um remédio para ser efetivo deveria contemplar parte de todos os ativos utilizados ao longo da cadeia produtiva. Isso significa, além da cessão das quotas de fornecimento da Petrobras, a alienação das bases de produção, dos tanques de armazenamento, dos auto-tanques e demais veículos necessários ao transporte do gás até o cliente e, particularmente, a cessão de uma carteira de clientes compatível com a dimensão e efetividade do remédio que se deseja aplicar, além de todos os equipamentos que eventualmente estejam cedidos ao consumidor em comodato. 709. Nesse caso, também há o envolvimento dos interesses de terceiros. As condições contratuais teriam que ser avaliadas caso a caso, como as questões de penalidades, a necessidade de ressarcimento de benfeitorias, a vigência contratual, entre outros.

A depender do comprador do pacote de remédios, o cliente poderia optar por contratar o fornecimento de GLP com uma terceira distribuidora, o que impactaria a efetividade do eventual remédio desenhado. 710. Quanto ao mercado de GLP propelente, como visto anteriormente, esse resultaria em monopólio das Requerentes. Logo, para que o remédio seja efetivo, seria necessário abrir mão da totalidade dos ativos envolvidos no fornecimento desse insumo de uma das partes. Isso implica não somente a alienação dos laboratórios e equipamentos necessários à filtragem e mistura dos componentes de acordo com a especificação dos clientes, mas principalmente a garantia de acesso ao butano especial fornecido pela Petrobras em apenas duas refinarias, e somente por meio de dutos. Ou seja, seria necessário alienar os tanques e dutos da base responsável pelo recebimento e armazenamento desse insumo. 711. Diante do exposto, nota-se que, embora exista um conjunto de remédios estruturais que poderiam ser aplicados para mitigar os riscos concorrenciais decorrentes da presente operação, há sérias dúvidas quanto sua viabilidade de implementação e monitoramento. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 199 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 712.

Primeiramente, é preciso ter em mente que as sobreposições e o C4 identificados são elevados na maioria dos mercados regionais estudados, o que demandaria a alienação de grande parte dos ativos que se pretende adquirir com a presente operação. Para se ter uma ideia da extensão do eventual remédio, para que as sobreposições verificadas entre as Requerentes retornassem ao patamar de concentração conjunta de 40% (conforme o critério de criticidade proposto pelas Requerentes e que ainda pode ser considerado alto do ponto de vista concorrencial), ainda seria necessário abrir mão de aproximadamente metade da capacidade produtiva da Liquigás. 713. Além do elevado volume de alienação necessário para a implementação do remédio, ainda há que se considerar a dispersão dessa capacidade produtiva ao longo do território nacional. Logo, a análise do pacote deve ser realizada para cada base de produção em cada UF impactada. Como visto, há bases que atendem a mais de um estado e há estados que são atendidos por mais de uma base. Além disso, nem sempre o volume que deve ser alienado em determinado mercado geográfico corresponderá à capacidade produtiva integral da base, o que levaria a soluções de compartilhamento de infraestrutura que nem sempre são desejáveis, e ainda podem acarretar novos problemas, como a facilitação de práticas coordenadas. 714. Com efeito, a literatura também aponta limitações inerentes a remédios estruturais.

Entre tais limitações estão a assimetria de informação entre a autoridade e as Requerentes, a elevação da possibilidade de efeitos pró-colusivos e o risco de alienar ativos a compradores inadequados159. 715. Portanto, deve-se atentar ao fato de que um remédio envolvendo desinvestimento pode favorecer a colusão, especialmente quando os ativos são vendidos para um concorrente já instalado no mercado ou em um mercado vizinho, pois aumenta a simetria entre os agentes. No presente caso, em que há diversos indícios de colusão pré-existente à operação, esse aspecto assume importância ainda maior, além de afastar a possibilidade de um remédio, mesmo que estrutural, que envolvesse a aquisição de ativos por partes de empresas que antes ou depois da operação estejam dentro do C4 nos mercados analisados (SGB, Nacional e Copagaz160). 716. Por outro lado, as partes têm incentivos para preferir que o comprador não seja um concorrente forte. Elas podem, por exemplo, tentar deteriorar os ativos durante o período em que ainda os administra, ou ainda escolher um comprador com menor potencial de se tornar um rival efetivo. Não há garantia, de qualquer forma, que o comprador dos ativos será um concorrente agressivo. 159 CABRAL, Patrícia Semensato e MATTOS, César. Remédios em atos de concentração: teoria e prática do CADE, RDC, Vol. 4, nº 1, Maio 2016, pp. 57-94.

160 Isso ocorre devido à similaridade na forma de atuação, as sobreposições geográficas verificadas e aos elevados riscos de coordenação mesmo envolvendo tais agentes. Se qualquer um desses agentes adquirir os ativos, o C4 pós-operação se manterá acima de 75%. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 200 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 717. Ademais, os remédios podem não ser bem-sucedidos em razão da grande assimetria de informações entre vendedor e comprador, e em relação à autoridade antitruste. O vendedor tem incentivos a não incluir os ativos corretos no pacote, e a autoridade, por sua vez, pode não ter informações suficientes para avaliar se o pacote oferecido é o ideal. 718. Os remédios também estão sujeitos ao problema de empty shell: os recursos humanos necessários para compor o pacote de desinvestimento podem ser de difícil identificação, ou mesmo de difícil transferência seja pela vontade individual dos empregados seja por questões da legislação trabalhista (como visto, problema semelhante pode ser observado quando se analisa a questão da transferência dos contratos com revendedores e a cessão da carteira de clientes no granel). 719. Há, portanto, dificuldades relevantes para se compor um pacote de ativos adequado. Assim, a discussão sobre a suficiência do pacote de ativos pode elevar sobremaneira os custos de desenho de um remédio estrutural, e a eventual insuficiência desse pacote pode afetar a eficácia do remédio. 720.

Diante do exposto, a SG entende que um pacote de ativos que enderecem as preocupações concorrenciais levantadas seriam de difícil desenho, seleção e implementação. Assim, tendo em vista que é incerta a suficiência e viabilidade de um pacote de ativos que afaste os elevados potenciais riscos ao consumidor de uma operação que não apresenta eficiências antitrustes, o mais adequado para a autoridade concorrencial, do ponto de vista da SG, é a reprovação da presente operação. 12. CONSIDERAÇÕES FINAIS 721. Conforme exposto ao longo deste Parecer, a SG entende que existem preocupações relevantes decorrentes dos efeitos da presente operação nos mercados de (i) distribuição de GLP envasado; (ii) distribuição de GLP a granel e (iii) distribuição de GLP propelente. A operação elimina um player relevante na maior parte dos estados brasileiros, tornando o mercado ainda mais concentrado. Resumidamente, as principais questões identificadas foram: a) No mercado de GLP envasado, foi possível constatar que a operação ampliará a possibilidade de exercício de poder de mercado unilateral pelas Requerentes em todos os estados brasileiros afetados pela operação, exceto Tocantins. Em âmbito nacional, a participação conjunta observada em 2016 alcança 43,2%; b) No mercado de GLP a granel, constatou-se o aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado unilateral em 21 das 23 unidades da federação pesquisadas (à exceção de Tocantins e Amazonas).

Considerando o escopo Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 201 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 nacional, verificou-se uma concentração entre as Requerentes de mais de 50% em 2016; c) No mercado de GLP propelente, apurou-se que a operação resultará em monopólio da nova companhia no mercado nacional; d) A instrução identificou elevadas barreiras à entrada em todos os mercados analisados, devido a restrições regulatórias, dificuldade de acesso ao insumo junto à Petrobrás e vantagens exclusivas detidas pelas empresas já consolidadas; e) Constatou-se, também, que a rivalidade não é suficiente para afastar as preocupações concorrenciais levantadas. As distribuidoras regionais, quando presentes, não possuem capacidade efetiva para contestar o elevado poder de mercado detido pelas Requerentes. Embora haja outras distribuidoras de grande porte, com capacidade ociosa, também não se acredita que essas empresas tenham incentivos para rivalizar de forma efetiva com a nova companhia. As participações detidas pelos agentes são bastante estáveis nos últimos dez anos, denotando uma baixa agressividade e rivalidade entre os competidores; f) Existem indícios robustos de que a presente operação acarreta aumento da probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado, tanto no segmento de GLP envasado (onde há diversas investigações e condenações por cartel), como também no mercado a granel;

g) De acordo com os resultados obtidos pelo DEE, as eficiências alegadas pelas Requerentes, mesmo que sejam específicas da operação (e há sérias dúvidas sobre a especificidade de parte delas), não seriam suficientes para impedir aumentos de preços em um número significativo de estados; h) Na visão da SG, não há pacote de remédios que enderece de forma adequada todas as preocupações identificadas, e que seja igualmente implementável e de fácil monitoramento. 722. Portanto, entende-se a reprovação da operação é a medida mais adequada para o presente caso. 13. RECOMENDAÇÃO 723. Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inc. XII, e 57, inc. II, da Lei Federal nº 12.529/2011, c/c o art. 121, inc. II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se que a operação seja impugnada ao Tribunal com conclusão de reprovação em relação aos aspectos concorrenciais analisados. Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 Página 202 SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 4 Esta a conclusão. Encaminhe-se ao Superintendente-Geral. ]