Ato de Concentração Sumário nº 08700.005531/2017-60

:: SEI / CADE - 0388382 - Parecer :: PARECER Nº 261/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005531/2017-60 REQUERENTES: Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda., Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda., Renova Energia S.A. e Renova Comercializadora de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda., Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda., Renova Energia S.A. e Renova Comercializadora de Energia S.A. Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Caroline Guyt França, Sérgio Varella Bruna e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária e de direitos e obrigações. Setor econômico envolvido: energia eólica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. ENGIE BRASIL ENERGIAS COMPLEMENTARES PARTICIPAÇÕES LTDA. E ENGIE BRASIL ENERGIA COMERCIALIZADORA LTDA. (“Engie Brasil e Engie Comercializadora”) A Engie Brasil e a Engie Comercializadora fazem parte do grupo de origem francesa, Engie, que atua operando uma capacidade instalada de 10.290 MW. Possui 31 usinas em operação das quais 10 são eólicas em diversos Estados do Brasil.

O Grupo também oferece serviços relacionados à energia, engenharia e integração de sistemas, atuando no desenvolvimento de soluções de telecomunicações, segurança e sistemas de gerenciamento de risco, mobilidade urbana, iluminação pública, aeroportos, soluções digitais (plataforma customizada de software), segurança pública e infraestruturas críticas. I.2. Renova Energia S.A. e Renova Comercializadora de Energia S.A. (“Renova Energia e Renova Comercializadora”) A Renova Energia é uma companhia brasileira de geração de energia elétrica renovável com atuação em matrizes eólica, pequenas centrais hidrelétricas (“PCHs”) e solar, que opera de modo integrado as várias etapas da cadeia de geração de energia (inclusive a prospecção, estruturação, execução e operação de projetos). A Renova Comercializadora, por sua vez, desenvolve atividades relacionada apenas à comercialização de energia. Tanto a Renova Energia quanto a Renova Comercializadora fazem parte do Grupo Renova, de origem brasileira, que atua nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica renovável com atuação em matrizes eólica, PCHs e solar. A Renova tem em seu bloco de controle a Cemig GT, a Light e a RR Participações (dos sócios fundadores, Renato Amaral e Ricardo Delneri). I.2.1.

SPE´s Umburanas As SPE´s Umburanas são um conjunto de 18 sociedades de propósito específico constituídas com o objetivo de explorar o Complexo Eólico Umburanas, formado por 22 parques completos e integrados de geração de energia eólica, localizados nos Municípios de Umburanas e Sento Sé, no Estado da Bahia, bem como um potencial remanescente de geração de energia eólica de propriedade da Renova Energia, consubstanciado em estudos de vento, de engenharia e layout, direitos de posse e ocupação sobre terras e em licenças aplicáveis (“Potencial Remanescente” e, em conjunto com os parques eólicos e participação societárias nas SPE Umburanas, formam o “Projeto Umburanas”). As sociedades que compõem as SPE´s Umburanas são: (i) Centrais Eólicas Umburanas 1 S.A.; (ii) Centrais Eólicas Umburanas 2 S.A.; (iii) Centrais Eólicas Umburanas 3 S.A.; (iv) Centrais Eólicas Umburanas 4 S.A.; (v) Centrais Eólicas Umburanas 5 S.A.; (vi) Centrais Eólicas Umburanas 6 S.A.; (vii) Centrais Eólicas Umburanas 7 Ltda.; (viii) Centrais Eólicas Umburanas 8 Ltda.; (ix) Centrais Eólicas Umburanas 9 Ltda.; (x) Centrais Eólicas Umburanas 10 Ltda.; (xi) Centrais Eólicas Umburanas 11 Ltda.; (xii) Centrais Eólicas Umburanas 12 Ltda.; (xiii) Centrais Eólicas Umburanas 13 Ltda.; (xiv) Centrais Eólicas Umburanas 14 Ltda.; (xv) Centrais Eólicas Umburanas 15 Ltda.; (xvi) Centrais Eólicas Umburanas 16 Ltda.; (xvii) Centrais Eólicas Umburanas 18 Ltda.; e (xviii) Centrais Eólicas Bela Vista XV Ltda.

A SPE Umburanas são sociedades-alvo da presente Operação e são pré-operacionais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0385547) Data da notificação ou emenda 06/09/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 291/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2017 (0386803) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Engie Brasil, da totalidade do capital social das SPEs Umburanas, atualmente pertencente à Renova Energia. No âmbito da operação, também serão transferidos entre as comercializadoras, da Renova para a Engie, direitos e obrigações decorrentes de contratos firmados com agentes comercializadores de energia elétrica. A Operação se dá sob um contexto de reestruturação financeira do grupo Renova e representa oportunidade para o grupo Engie ampliar o parque gerador de fontes renováveis, em sinergia com outros investimentos seus na região. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical geração de energia eólica Participações de mercado Reduzida VI.

Considerações sobre a Operação Em casos precedentes [1], O CADE tem adotado diversos possíveis cenários para o mercado de geração de energia elétrica. No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva. Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). As Requerentes informaram as capacidades de geração de energia eólica dos parques da Engie e das SPEs Umburanas e consolidaram a participações de mercado após a Operação nos quatro cenários, conforme quadros abaixo: Tabela 1 - Capacidade dos parques eólicos (Engie e Projeto Umburanas) Fonte: Requerentes Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes (4 cenários) - 2017[2] Fonte: Requerentes Quanto ao mercado de comercialização de energia elétrica, casos anteriores do Cade[3] vêm analisando cenários em que se considera a abrangência nacional e se subdivide o mercado em duas esferas: o Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratação Livre (ACL).

As Requerentes apresentaram dados com base nas informações disponibilizadas pela CCEE relativas ao 1º semestre de 2017[4], estimando, assim, que sua participação de mercado seria de apenas: (i) 0-10% [ACESSO RESTRITO], em um cenário considerando apenas o ACR; (ii) 10-20% [ACESSO RESTRITO], em um cenário considerando apenas o ACL; e (iii) 0-10% [ACESSO RESTRITO], quando considerados ambos o ACR e o ACL. Por fim, considera-se que o reforço de integração vertical entre as atividades de geração e comercialização do grupo Engie, decorrente da operação, não é preocupante devido aos reduzidos market shares tanto no mercado a jusante quanto a montante . Diante do exposto, conclui-se que a operação não gera preocupações de ordem concorrencial, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver, por exemplo, ACs nos 08700.008080/2016-31 e 08700.009718/2014-90. [2] Os dados referentes às sociedades-objeto incluem em conjunto, os 22 parques eólicos e o Potencial Remanescente do Projeto Umburanas. As Requerentes informaram ainda a capacidade potencial dos parques eólicos da Engie que não estão em operação: Santa Mônica (18.900 kW), Ouro Verde (29.700 kW), Cacimbas (18.900 kW) e Estrela (29.700 kW). Mesmo com a inclusão da capacidade potencial desses parques a participação seria menor de 10% no cenário mais restrito.

[3] Ver AC´s nos 08700.002737/2017-38 e 08700.003678/2017-15. [4] Dados disponíveis no portal da CEEE: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-quefazemos/infomercado?_adf.ctrlstate=9zytzrmfe_4&_afrLoop=197724427691497#!%40%40%3F_afrLoop%3D197724427691497%26_adf.ctrlstate%3Doewtqca44_4