Ato de Concentração Sumário nº 08700.007134/2016-41

:: SEI / CADE - 0263944 - Parecer :: PARECER Nº 312/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007134/2016-41 Requerentes: Saltmont fundo de investimentos em partIcipações, Saltriver Fundo de Investimento em Participações e Global Energy Fundo de Investimento em Participações EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SALTMONT FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES, SALTRIVER FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES E GLOBAL ENERGY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES. Mercado(s) Afetado(s): Geração e comércio atacadista de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Saltmont Fundo de Investimento em Participações ("FIP Saltmont") O Saltmont Fundo de Investimento em Participações, FIP Saltmont, é um fundo de investimento brasileiro pertencente ao Grupo NC, que possui em seu portfólio investimentos no setor agrícola, de medicamentos imobiliário e radiodifusão. O FIP Saltmont é gerido por GF Gestão de Recursos Ltda. I.2. Saltriver Fundo de Investimento em Participações ("FIP Saltriver") O Saltriver Fundo de Investimento em Participações, FIP Saltriver, é um fundo de investimento brasileiro pertencente ao Grupo NC, que possui em seu portfólio investimentos no setor agrícola, de medicamentos imobiliário e radiodifusão. O FIP Saltriver é gerido por GF Gestão de Recursos Ltda. I.3.

Global Energy Fundo de Investimento em Participações ("FIP Global Energy") O Global Energy Fundo de Investimento em Participações, FIP Global Energy é um fundo de investimento brasileiro pertencente ao Grupo NC, que possui em seu portfólio investimentos no setor agrícola, de medicamentos imobiliário e radiodifusão. O FIP Global Energy é gerido por GF Gestão de Recursos Ltda. I.4. Odebrecht Energia S.A. - Empresa-Objeto ("OE") A Odebrecht Energia S.A., OE, é uma sociedade brasileira pertencente ao Grupo Odebrecht. A OE atua, no Brasil, com geração e comercialização em atacado de energia elétrica. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (0258423, 0258429 e 0258433) Data da notificação ou emenda 25/10/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 368, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2016 (0259785) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste, basicamente, na aquisição da totalidade de ativos e projetos relacionados à geração de energia elétrica por meio de energia eólica, atualmente detidos pelo Grupo Odebrecht, pelas Requerentes ( FIP Saltmont, FIP Saltriver e FIP Global Energy, pertencentes ao Grupo NC).

Com a operação, o grupo detentor das Requerentes informou que sua intenção é ampliar sua área de atuação para o mercado de geração de energia eólica. A investida do Grupo NC abrange, especificamente: (i) a totalidade das ações de emissão da Odebrecht Energias Alternativas S.A. e, indiretamente, da totalidade das ações do Complexo Eólico Corredor do Senandes S.A., do Corredor do Senandes 2 S.A., do Corredor do Senandes III S.A., do Corredor do Senandes IV S.A. e da Vento Aragano I S.A., (ii) a totalidade das quotas que compõem o capital social das sociedades Eólica Corredor do Senandes I Ltda., Eólica Capão Grande Ltda., e Eólica Vento Aragano III Ltda., as duas últimas em fase de constituição, sendo certo que, caso não sejam constituídas a tempo, os Requerentes poderão, alternativamente, adquirir os direitos emergentes sobre os respectivos projetos de energia eólica, e (iii) o direito de preferência para a aquisição da totalidade das quotas que compõem o capital social da Aracati Energia Renovável Ltda. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação sob análise versa sobre a aquisição de ativos e projetos da Odebrecht Energia S.A, pelos fundo de investimentos em participações identificados, que são pertencentes ao Grupo NC. O principal objetivo da operação é permitir a entrada do Grupo NC no mercado de geração e comercialização de energia elétrica, mais especificamente, geração de energia elétrica por meio de energia eólica. Atualmente, o Grupo NC possui em sua carteira investimentos no setor agrícola, na indústria de medicamentos, no setor imobiliário e no setor de radiodifusão. Tal entrada e atuação seriam possibilitadas com a (i) aquisição da totalidade das ações de emissão da Odebrecht Energias Alternativas S.A. e, indiretamente, da totalidade das ações do Complexo Eólico Corredor do Senandes S.A., do Corredor do Senandes 2 S.A., do Corredor do Senandes III S.A., do Corredor do Senandes IV S.A. e da Vento Aragano I S.A., (ii) da totalidade das quotas que compõem o capital social das sociedades Eólica Corredor do Senandes I Ltda., Eólica Capão Grande Ltda., e Eólica Vento Aragano III Ltda., as duas últimas em fase de constituição, sendo certo que, caso não sejam constituídas a tempo, os Requerentes poderão, alternativamente, adquirir os direitos emergentes sobre os respectivos projetos de energia eólica, e (iii) do direito de preferência para a aquisição da totalidade das quotas que compõem o capital social da Aracati Energia Renovável Ltda.

Quando da consideração das hipóteses de integração vertical e sobreposição horizontal possíveis, não se identificou nenhuma empresa no grupo econômico das Requerentes (Grupo NC) que atuasse em mercados semelhantes ao da Empresa-Objeto sob a ótica da dimensão geográfica e do produto. Ocorre, de fato, a entrada do Grupo NC em um novo mercado. Foi possível concluir, portanto, após a análise das informações prestadas pelas Requerentes, que a presente operação não resulta em impactos negativos ao ambiente concorrencial brasileiro, tratando-se de uma mera substituição de agentes econômicos, sob a ótica estritamente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Soares Salgado Nunes de Matos.