Ato de Concentração Sumário nº 08700.005985/2017-31

:: SEI / CADE - 0393911 - Parecer :: PARECER Nº 276/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005985/2017-31 REQUERENTES: Gás Natural Açu Ltda. e Siemens Aktiengesellschaft Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gás Natural Açu Ltda. e Siemens Aktiengesellschaft. Advogados: Barbara Rosenberg, Luís Bernardo Coelho Cascão e outros. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: energia elétrica, GNL, turbinas a gás. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Gás Natural Açu Ltda. (“GNA”) A GNA é controlada pela Prumo Logística S.A (“Prumo Logística”), empresa que está desenvolvendo um complexo industrial e portuário no município de São João da Barra/RJ, o Porto do Açu. A Prumo Logística é uma empresa multi-negócios criada para aprimorar o desenvolvimento dos setores de energia e infraestrutura brasileiros. O fundo de origem norte-americana, EIG, que atua nos setores de energia e infraestrutura, é indiretamente o único acionista com participação superior a 20% do capital social da Prumo Logística. O EIG, por meio de outros fundos, possui investimento indireto em montante maior que 20% na Transportadora Brasileira Gasoduto Bolívia-Brasil S.A. empresa operadora do referido gasoduto. I.2. Siemens Aktiengesellschaft (“Siemens AG”) A Siemens AG é a empresa-mãe do grupo Siemens, que possui como suas afiliadas a Siemens Energy Inc.

(“Siemens Energy”) e a Siemens Financial Services Inc. (“Siemens Financial”), por meio das quais se dará a presente Operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0391148) Data da notificação ou emenda 22/09/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 309/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/09/2017 (0392221) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no estabelecimento de uma parceria entre a GNA e a Siemens AG, por meio de suas afiliadas Siemens Energy e Siemens Financial, com o propósito de desenvolver, implementar e explorar o Projetos UTE GNA 1 e Terminal de Regaseificação de GNL (“Projetos”), bem como outros potenciais projetos. A GNA Infraestrutura, atualmente detida exclusivamente pela GNA, será a joint venture entre a GNA e a Siemens Energy e o veículo por meio do qual as Requerentes pretendem desenvolver, implementar e explorar os Projetos. A estrutura societária antes e após a Operação estão representadas no diagrama abaixo: Fonte: Requerentes A ANEEL deverá autorizar a transferência do projeto da UTE GNA 1 para o Porto do Açu e do contrato de compra de energia[1]. O Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) deverá confirmar a possibilidade de conexão do Projeto UTE GNA 1 à rede. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical energia elétrica, GNL, turbinas a gás Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Em caso recente (AC nº 08700.005421/2017-06), o CADE tratou da transferência, para a GNA, de autorização para a construção e operação de uma usina termoelétrica, antes denominada UTE NOVO TEMPO (Porto de Suape - PE), atualmente UTE GNA1 (Porto do Açu - RJ), e dos correspondentes contratos de comercialização de energia. Na análise do caso anterior citado, foram realizadas avaliações sobre eventuais efeitos de sobreposições horizontais no mercado de energia termoelétrica, bem como integração vertical referente à possibilidade de utilização futura do Gasoduto Brasil-Bolívia, empresa também integrante do Grupo Prumo, pela UTE GNA I. Tendo registrado participações menores que 10% na geração de energia elétrica em todos os cenários (todas as matrizes energéticas ou apenas a matriz termoelétrica, e cenários nacional e regional) e que o gasoduto não alcança em verdade o Porto do Açu, foram descartadas preocupações de ordem horizontal e vertical, tendo sido, a operação, aprovada pelo CADE sem restrições em 21/9/2017.

No presente caso, cabe analisar os impactos da integração vertical entre os equipamentos fornecidos pela Siemens ao projeto da UTE GNA 1. A Siemens fornecerá turbina a gás (HDGT - Heavy Duty Gas Turbine) como parte de uma ilha de energia, incluindo os serviços associados para o projeto da UTE GNA 1. As Partes citaram casos anteriores, em que o CADE e a Comissão Europeia consideraram uma possível segmentação dos mercados de produtos para as turbinas a gás de acordo com a produção de energia[2]. Ressaltaram, ainda, que, em algumas decisões, a Comissão Europeia considerou a produção de 60 MW como o ponto de corte entre HDGT e IGTs (Industrial Gas Turbines – Turbinas Industriais a Gás)[3] e que, apesar da ausência de definição específica do mercado, o CADE já considerou esse critério[4] [5] . Em relação à dimensão geográfica, o CADE já adotou cenários nacional[6] ou mundial[7], para HDGT´s, entretanto, nas ocasiões anteriores não foi necessária definição exata do mercado, pela simplicidade das operações sob a ótica concorrencial. As Requerentes entendem que o mercado de HDGTs é de escopo mundial, mas forneceram dados em termos de potência (MW) e unidades, desde 2009, em nível nacional (mais restrito) para a análise desta Operação. As informações estão consolidadas no quadro abaixo: Tabela 1 - Participações de mercado Siemens no mercado de turbinas a gas [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes Considerando-se que as participações, tanto da UTE GNA 1 (menor que 10%) no mercado de energia, quanto dos equipamentos fornecidos pela Siemens em seu mercado [ACESSO RESTRITO], são reduzidas, não se vislumbra risco de condutas anticompetitivas advindas da integração vertical resultante da Operação. Ademais, reitera-se que a UTE GNA 1 é pré-operacional, o que reduz ainda mais qualquer preocupação de ordem concorrencial. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Referem-se, as Requerentes, ao Contrato de Compra de Energia celebrado pela termelétrica Novo Tempo S.A com a concessionárias de distribuição, no contexto do Leilão nº 06/2014 da ANEEL. [2] AC nº. 08700.005255/2014-97 (Siemens/Rolls-Royce) e 08700.009422/2014-79 (Siemens/Dresser-Rand) ; Casos UE M.7284 - Siemens/ John Wood Group / Rolls-Royce, parágrafos 20-25; M.3148 - Siemens/Alstom Gas and Steam Turbines, parágrafos 13-14, M.2220 - General Electric/Honeywell, parágrafos 461-465; M.1484 Alstom/ABB, parágrafos 13-19; M.1404 - General Electric/Alstom, parágrafos 8-14; M.440 - GE/ENI/Nuovo Pignone, parágrafos 13-15. [3] Casos M.7284 - Siemens/ John Wood Group / Rolls-Royce, parágrafos 20-24; M.3148 - Siemens/Alstom Gas and Steam Turbines, parágrafo 13. [4] AC nº.

08700.005255/2014-97 (Siemens/Rolls-Royce). [5] Em relação aos serviços, as Partes recorreram à decisão anterior da Comissão Europeia (M.7278), para considerar que o fornecimento de novas HDGTs, não-maduras, também abrange o fornecimento dos serviços iniciais associados e também o fornecimento dos sistemas de controle de turbina a gás. [6] AC nº 08700.011012/2015-79 (GE/Ansaldo). [7] AC nº 08700.009422/2014-79 (Siemens/Dresser-Rand); nº 08700.005255/2014-97 (Siemens/Rolls-Royce).