Ato de Concentração Sumário nº 08700.007007/2017-23

:: SEI / CADE - 0415678 - Parecer :: PARECER Nº 345/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007007/2017-23 REQUERENTES: FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA PIRINEUS, ATLANTIC ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Pirineus e Atlantic Energias Renováveis S.A. Natureza da operação: Aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: Geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA PIRINEUS (“FIP PIRINEUS”) O FIP PIRINEUS é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, atuante no segmento de energia renováveis, particularmente na intermediação de negócios, geração, transmissão e comercialização de energia elétrica, bem como nos segmentos de gás e correlatos. Tal como informado pelas Requerentes, o FIP PIRINEUS consiste, em verdade, em veículo de investimento dos controladores do Grupo Tradener. O FIP PIRINEUS, assim como as demais empresas do Grupo Tradener, tem o seu controle compartilhado por quatro quotistas individuais, que, em conjunto, definem a estrutura acionária do fundo. O Grupo Tradener atua, essencialmente, nos seguintes segmentos: (i) assessoria na compra e venda de energia no ambiente de contratação livre;

(ii) participação e promoção de leilões de compra e venda de energia; (iii) compra e venda de energia a longo e curto prazo; (iv) intermediação de negócios na área de energia elétrica; (v) importação e exportação de energia elétrica; (vi) investimentos na geração de energia elétrica proveniente de pequenas centrais hidrelétricas - PCHs, de usinas eólicas e de gás natural; (vii) representação perante a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CEEE; e (viii) gestão na contratação de energia elétrica de agentes geradores e consumidores livres especiais. No ano de 2016, o faturamento das empresas integrantes do Grupo Tradener no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. I.2. ATLANTIC ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. (“ATLANTIC”) A ATLANTIC é uma sociedade anônima que atua no desenvolvimento, implantação e operação de projetos de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis. Atualmente, a ATLANTIC é responsável pela operação de empreendimentos de geração de energia elétrica situados nos seguintes estados: Piauí, Rio Grande do Norte, Bahia, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. A ATLANTIC é controlada, em última instância, pela Actis Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações (“FIP ACTIS ENERGIA”) que, por sua vez, é controlado (diretamente ou indiretamente) pelo seguintes fundos: Actis Energy3LP, Actis Energy 3A LP e Actis Energy 3 Co – Investments (em conjunto, “ACTIS ENERGY 3”).

No ano de 2016, o faturamento da ATLANTIC no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. Ademais, registra-se que, no ano de 2016, o faturamento da RONDINHA ENERGÉTICA S.A. - empresa-alvo da Operação e integrante do Grupo Atlantic - foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0408836) Data da notificação ou emenda 08/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 366/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2017 (0410468) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição de controle da RONDINHA ENERGÉTICA S.A., pelo FIP PIRINEUS, por meio da aquisição de 67,5% do capital votante e total da empresa-alvo atualmente detido por ATLANTIC. A RONDINHA ENERGÉTICA S.A. é uma empresa responsável pela operação de uma única usina hidrelétrica de pequeno porte, situada no estado de Santa Catarina. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes e que apresentam as estruturas societárias da empresa-alvo antes e após a Operação. Figura 1 - Estruturas societárias das empresas-alvo antes e após a Operação: As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação:

(i) a sua convergência com a estratégia da ATLANTIC de atribuição de maior ênfase à geração de energia a partir de matrizes energéticas alternativas - especialmente, a matriz eólica; e (ii) o oferecimento à FIP PIRINEUS de oportunidade de investimento alinhada à sua estratégia e interesses negociais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: geração de energia elétrica integração vertical: geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, de início, a questão da delimitação do mercado relevante. No que tange primeiramente à ótica do produto, parte-se de entendimento prévio do CADE relativo à divisão das atividades do mercado de energia em quatro segmentos distintos: geração, transmissão, distribuição e comercialização[1]. Assim sendo, investiga-se, a seguir, a possibilidade de que a Operação proposta gere efeitos concorrenciais sobre os mercados de geração e de comercialização de energia elétrica. No que se refere à ótica geográfica, cumpre preliminarmente notar que a RONDINHA ENERGÉTICA S.A.

é responsável pela operação de uma única usina hidrelétrica com capacidade instalada de 9,6 MW, situada no estado de Santa Catarina. Ademais, ressalta-se que o grupo adquirente - o Grupo Tradener - detém participação em outros projetos de geração de energia, todos ainda em fase pré-operacional. Esses projetos correspondem, mais precisamente, aos seguintes empreendimentos: XXX [ACESSO RESTRITO]. A partir desses dados, constata-se que a capacidade instalada da Empresa-Alvo corresponde a aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO] da capacidade de geração dos empreendimentos de todas as matrizes outorgados no país 0% A 10% [ACESSO RESTRITO] da capacidade dos empreendimentos de fonte hidroelétrica instalados no país). Assim sendo, com a aprovação da Operação, o potencial de geração de energia dos empreendimentos do Grupo Tradener passaria a 0% A 10% [ACESSO RESTRITO] da capacidade de geração dos empreendimentos de todas as matrizes outorgados no país (0% A 10% [ACESSO RESTRITO] da capacidade dos empreendimentos de fonte hidroelétrica instalados no país).

A análise das repercussões da Operação em âmbito regional - que fornece o cenário mais conservador para apreciação de seus efeitos - indica que a capacidade de geração de energia das empresas do grupo adquirente - o Grupo Tradener - após a aquisição do controle da Empresa-Alvo corresponderia a aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO] do total da energia produzida pelos empreendimentos instalados de todas as matrizes energéticas no Subsistema Sul (0% A 10% [ACESSO RESTRITO] do total da energia gerada pelos empreendimentos de fonte hidroelétrica em operação nessa mesma região)[2]. A Operação enseja, ademais, a análise de eventuais efeitos de integração vertical, dada a concomitante atuação do Grupo Tradener no mercado nacional de comercialização de energia elétrica. Quanto a este ponto, cumpre notar que, segundo estimativa das Partes, a participação do Grupo Tradener no mercado de comercialização de energia elétrica é de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO]. Pelas baixas participações a serem detidas pelo grupo adquirente, entende-se que a Operação em apreço não alterará, de modo relevante, a estrutura do mercado de geração de energia elétrica, quer seja considerado o cenário nacional ou o cenário regional (cenário conservador). Em decorrência da baixa participação do grupo adquirente no mercado de comercialização de energia elétrica, entende-se, do mesmo modo, serem pouco expressivos os efeitos de integração vertical resultantes da Operação.

Diante desses elementos, conclui-se que a Operação não tem potencial para geração de efeitos concorrenciais adversos para os mercados de geração (considerados os cenários nacional e regional) e de comercialização de energia elétrica e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.004146/2017-03 e 08700.006410/2016-54. [2] Para o cálculo das participações dos empreendimentos do Grupo Tradener nos mercados nacional e regional (Subsistema Sul) de geração de energia elétrica constantes deste Parecer, procedeu-se a complementação das informações apresentadas pelas Requerentes, com a incorporação de dados disponíveis no Banco de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica - BIG/ANEEL (Disponível em: <http://www.aneel.gov.br/informacoes-tecnicas>. Acesso em: 30/11/2017).