Ato de Concentração Sumário nº 08700.007770/2017-54

SEI/CADE - 0423969 - Parecer PARECER Nº 367/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007770/2017-54 requerentes: Eletrosul Centrais Elétricas S.A., Brasil Energia Renovável - Fundo de Investimento em Participações, Brave Winds Geradora S.A. e Brave Winds Geradora III S.A., Livramento Holding S.A., Chuí Holding S.A. e Santa Vitória do Palmar Holding S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eletrosul Centrais Elétricas S.A., Brasil Energia Renovável - Fundo de Investimento em Participações, Brave Winds Geradora S.A. e Brave Winds Geradora III S.A., Livramento Holding S.A., Chuí Holding S.A. e Santa Vitória do Palmar Holding S.A. Mercado Afetado: Geração, transmissão e comercialização de energia elétrica. Natureza da Operação: Aquisição de quotas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO (ÚNICA) AS REQUERENTES ELETROSUL CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. ("ELETROSUL") A Eletrosul é uma sociedade de economia mista de capital fechado, com atuação nos segmentos de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica, com atividades na Região Sul do Brasil, por meio de empreendimentos próprios, e de forma menos relevante no Centro-Oeste e Norte, por meio de participações em empresas de sociedade específica. A Eletrosul é uma subsidiária da Eletrobras.

BRASIL ENERGIA RENOVÁVEL - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ("FIP") O FIP é um fundo de investimento que aporta recursos em empreendimentos do setor de energia elétrica. O FIP controla a Brave Winds Geradora S.A. e a Brave Winds III Geradora S.A. 1.3 LIVRAMENTO HOLDING S.A. ("LIVRAMENTO"), CHUÍ HOLDING S.A. ("CHUÍ") E SANTA VITÓRIA DO PALMAR HOLDING S.A. ("SVP") conjuntamente denominadas ("EMPRESAS-OBJETO") As Empresas-Objeto detêm o controle sobre sociedades de propósito específico ("SPEs") que operam parques eólicos localizados no Rio Grande do Sul. A Livramento é detida pelo FIP, Eletrosul e Elos - Fundação Eletrosul de Previdência e Assistência Social ("Elos"), enquanto a Chuí e a SVP são exclusivamente controladas pelo FIP e pela Eletrosul. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/SECONT (0419524). Data da notificação ou emenda? 08/12/2017 Data da publicação do edital? O Edital nº 401 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2017 (0420096). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em um aumento de capital e permuta de ações que elevará a partiticipação acionária da Eletrosul em mais de 20% nas Empresas-Objeto. A Eletrosul continuará a gerir as SPEs em conjunto com o FIP, porém com maior participação na governança.

A estrutura das Empresas-Objeto, antes e após a operação, pode ser vista abaixo: ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI – Outros casos. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: geração de energia elétrica. Integração vertical: geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica. Participação de mercado Reduzidas. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, o aumento da participação da Eletrosul é consequência do FIP e do Elos não terem acompanhado os aportes de recursos necessários à conclusão dos parques eólicos. A reorganização societária permitirá aumentar a geração de caixa necessário ao pagamento das debêntures da SVP. A Eletrosul atua nos segmentos de transmissão, geração e comercialização de energia elétrica na Região Sul, nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná, por meio de empreendimentos próprios, e nos Estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pará e Rondônia, por meio de SPEs. A Eletrosul compõe o Sistema Eletrobras, com atividades nos setores de transmissão, geração, distribuição e comercialização de energia elétrica em todo o Brasil, enquanto as Empresas-Objeto atuam na geração de energia na matriz eólica.

Assim, a operação resulta em sobreposição horizontal nos mercados de geração de energia elétrica, bem como integração vertical entre as atividades das Partes nestes mesmos mercados citados no parágrafo anterior. Nos mercados de geração de energia elétrica a participação conjunta das Requerentes, considerando o grupo Eletrobrás como um todo, ultrapassa o patamar de 20% em três dos quatro cenários adotados, seja considerando o Sistema Interligado Nacional (SIN), seja segmentando por Subsistemas Regionais[1], como se verifica nas tabelas abaixo. Tabela I - Mercado regional de geração de energia elétrica (Subsistema Sul) - 2017 Participação de Mercado das Requerentes variação HHI Cenário Capacidade total do mercado (kW) Capacidade instalada Eletrobras + Empresas-Objeto (kW) % Pontos Todas as matrizes energéticas do Subsistema Sul 32.066.745 8.753.992 27,30 69,08 Matriz eólica do Subsistema Sul 2.072.966 746.990 36,03 635,96 Fonte: ANEEL/Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). Tabela II - Mercado nacional de geração de energia elétrica - 2017 Participação de Mercado das Requerentes variação HHI Cenário Capacidade total do mercado (kW) Capacidade instalada Eletrobras + Empresas-Objeto (kW) % Pontos Todas as matrizes energéticas do SIN 155.749.136 46.908.000 30,12 16,12 Matriz eólica do SIN 11.855.742 1.005.000 8,48 35,08 Fonte: ANEEL/Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS).

Desse modo, ainda que em três cenários analisados o Sistema Eletrobrás ultrapasse o patamar de 20% de participação, há que se considerar que este grupo já detinha controle compartilhado dos parques eólicos detidos pelas SPEs negociadas presentemente. Ademais, em todos os cenários, a variação de HHI seria muito reduzida, com exceção do cenário mais restrito - matriz eólica do Subsistema Sul (ainda que a operação em tela verse sobre um possível reforço de sobreposição horizontal, não havendo que se falar, efetivamente, em variações de HHI, posto que os parques eólicos objetos desta operação já eram considerados parte do Sistema Eletrobrás, para fins antitruste). Ressalte-se, ainda, que no cenário mais restrito, os parques eólicos objetos da operação são as únicas operações da Eletrosul nesse mercado relevante. Dessa forma, ainda que a Eletrobrás detenha participações em outras eólicas na Região Sul, o fato de a presente operação representar unicamente um aumento de participação societária da Eletrobrás nos referidos parques eólicos, aliado ao excesso de conservadorismo nesse cenário de mercado relevante, muito restrito e que, conforme decisões anteriores desse Conselho, não se mostra uma boa proxy de análise de como se dá efetivamente a concorrência nesse setor, esta SG entende não haver necessidade, neste caso, de uma análise pormenorizada desse cenário mais restrito, por todas as razões já expostas.

Com relação ao possível reforço nas integrações verticais pré-existentes, o setor de distribuição de energia é considerado pelos julgados do CADE como sendo um monopólio natural, com serviços limitados àqueles determinados na área geográfica coberta pelo contrato de concessão com a ANEEL, de forma que integrações verticais entre o setor de distribuição e outros segmentos do setor elétrico não são capazes de acarretar preocupações concorrenciais [2]. Com relação ao possível reforço nas integrações verticais pré-existentes nos segmentos de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica, esta SG entende que não há indícios de possibilidade de geração de efeitos anticompetitivos em decorrência desta operação, haja vista que a mesma, além de tratar de um mero aumento de participação acionária nas empresas-objeto, todos esses segmentos são fortemente regulados pela ANEEL, que fiscaliza os agentes do mercado e regula os preços que os consumidores finais pagam pela eletricidade fornecida pelas empresas de comercialização. Portanto, esta SG entende que a regulação do setor por sua agência serve como um mitigador da possibilidade de adoção de práticas verticais em decorrência desta operação, a qual, aliada a todas as razões acima expostas, levam à conclusão de que a operação em tela não gera maiores preocupações em termos de um possível reforço na relação vertical entre as empresas objeto e o Sistema Eletrobrás.

Em vista de todo o acima exposto, conclui-se que a presente operação não gera efeitos deletérios à concorrência. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.008080/2016-31 e 08700.007003/2016-64. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.008420/2016-24 e 08700.000153/2017-28.