Ato de Concentração Sumário nº 08700.005512/2017-33

:: SEI / CADE - 0404443 - Parecer :: PARECER Nº 299/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005512/2017-33 REQUERENTES: ELEVADORES OTIS LTDA. E MELCO ELEVADORES DO BRASIL S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Elevadores Otis Ltda. e Melco Elevadores do Brasil S.A. Aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e V, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 ELEVADORES OTIS LTDA. ("OTIS") A Otis atua na fabricação, desenvolvimento, instalação, manutenção, conservação, modernização e reparo de elevadores, escadas rolantes e esteiras rolantes. A Otis é uma subsidiária integral do Grupo United Technologies Corporation ("Grupo UTC"), que atua nas indústrias de sistemas aeroespaciais e de construção. I.2 MELCO ELEVADORES DO BRASIL S.A. ("MELCO") A Melco atua no desenvolvimento, produção, comercialização, instalação e manutenção de elevadores e de escadas rolantes no Brasil. A Melco pertence ao Grupo Mitsubishi Electric ("Grupo Mitsubishi"), o qual tem atuação nos seguintes negócios: produtos e sistemas elétricos e eletrônicos, incluindo sistemas de ar-condicionado, equipamentos automotivos, sistemas de construção, sistemas de energia, sistemas de automação industrial, sistemas de informação e comunicação, sistemas públicos, semicondutores e dispositivos, sistemas especiais, sistemas de transporte e sistemas de visualização. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro I Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho SECONT ( 0383214) Data da notificação ou emenda? 05/10/2017 Data da publicação do edital? Edital nº 319 publicado em 06/10/2017 (0395047) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na compra, pela Otis, da totalidade do capital social da Melco no Brasil. A estrutura societária da Melco, antes e após a Operação, pode ser vista no organograma abaixo; [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro II EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical Sobreposição Horizontal em: i) produção e comercialização de elevadores; e ii) serviços de pós vendas de elevadores e escadas rolantes. Participação de mercado Superior a 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Mitsubishi decidiu alienar o negócio de elevadores e escadas rolantes no mercado brasileiro em razão dos resultados financeiros da Melco. A Otis considera que a Operação é uma oportunidade de reestruturar o negócio e aumentar sua rentabilidade.

A Otis vende e presta serviços de elevadores e escadas rolantes em todo o Brasil, enquanto a Melco vende e presta serviços para elevadores, além de serviços para escadas rolantes. Assim, a Operação gera sobreposição horizontal na venda de elevadores no Brasil e em relação aos serviços de pós vendas (manutenção e reparo) de elevadores e escadas rolantes. A jurisprudência do CADE determina que a comercialização de elevadores e escadas rolantes constituem mercados relevantes distintos sob a ótica de produto, enquanto a dimensão geográfica é considerada nacional[1]. Ressalte-se que a Melco não vende escadas rolantes no Brasil desde 2016. Já os serviços para elevadores e escadas rolantes, incluindo reparo, manutenção, conservação e modernização, foram compreendidos em um único mercado relevante de produto, pois o conhecimento e a mão de obra necessários aos dois tipos de serviços são praticamente os mesmos, além de serem comumente ofertados em conjunto. Na dimensão geográfica, o CADE já considerou em precedentes um raio de 100 km das unidades de serviços, em razão da necessidade de locomoção até o consumidor, em casos onde as fornecedoras de serviços atuavam em um único Estado. Entretanto, em alguns atos de concentração, o CADE analisou cenários regionais compreendendo cidades próximas, como a Região Metropolitana de São Paulo[2].

Contudo, a jurisprudência citada para o serviço de pós-vendas de elevadores e escadas rolantes refere-se à aquisição de pequenas e médias empresas que forneciam seus serviços em um número restrito de cidades, via de regra em apenas um Estado. O AC em tela envolve dois players com atuação nacional e cujos concorrentes são capazes de competir em todo o território brasileiro, de forma que não se mostra necessária uma definição precisa da dimensão geográfica do mercado em questão. No presente caso, dada suas especificidades, esta SG trabalhará com dois cenários de mercado relevante geográfico para os serviços de pós-vendas: nacional e Estado de São Paulo. As Partes trouxeram dados internos e oriundos de uma consultoria realizada pela Deloitte Touche Tohmatsu Limited, em 2015, a fim de estimar o market share das Requerentes no mercado brasileiro de elevadores e no mercado de serviços de pós-vendas para elevadores e escadas rolantes, conforme se verifica nas Tabelas abaixo:

TABELA i MERCADO BRASILEIRO DE ELEVADORES (2016) [ACESSO RESTRITO] Empresas Volume (unidades) Participação de Mercado (%) Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) Otis [ACESSO RESTRITO] 30-40 [ACESSO RESTRITO] 30-40 Melco [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Otis + Melco [ACESSO RESTRITO] 30-40 [ACESSO RESTRITO] 30-40 Schindler [ACESSO RESTRITO] 30-40 [ACESSO RESTRITO] 30-40 Thyssen [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Orona [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Hyundai [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Deloitte. A Tabela acima demonstra que a participação de mercado das Partes, no Brasil, está acima de 20%. Contudo, a variação do HHI é inferior a 200 pontos[3], significando que a possibilidade de exercício de poder de mercado não guarda nexo de causalidade com a presente operação, o que acaba por mitigar eventuais preocupações adicionais no mercado em questão. Ademais, a estrutura concorrencial deste mercado relevante não se altera consideravelmente em decorrência desta operação, mantendo o equilíbrio concorrencial entre as três grandes do setor: Otis, Schindler e Thyssen.

A racionalidade econômica da presente operação, conforme descrito pelas partes, reside, para a Otis, na oportunidade de aquisição de uma base de contratos de prestação de serviços de manutenção de qualidade, assim como a otimização no atendimento aos seus clientes. Do lado da Melco, trata-se de uma decisão da Mitsubishi de sair desse mercado, conforme seus direcionamentos estratégicos. TABELA II MERCADO BRASILEIRO DE SERVIÇOS DE ELEVADORES/ESCADAS ROLANTES (2016) [ACESSO RESTRITO] Empresas Volume (unidades) Participação de Mercado (%) Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) Otis [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Melco [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Otis + Melco [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Schindler [ACESSO RESTRITO] 30-40 [ACESSO RESTRITO] 40-50 Thyssen [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Orona [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Hyundai [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Deloitte. Conforme observado na Tabela II, as Requerentes não atingem um market share de 20%, no setor de serviços de pós venda para elevadores e escadas rolantes considerando o cenário nacional. A Empresa-Objeto da Operação possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, as Partes trouxeram dados referentes ao Estado de São Paulo para complementar as informações.

TABELA III MERCADO DE SERVIÇOS DE ELEVADORES/ESCADAS ROLANTES - ESTADO DE SÃO PAULO (2016) [ACESSO RESTRITO] Empresas Volume (unidades) Participação de Mercado (%) Otis [ACESSO RESTRITO] 10-20 Melco [ACESSO RESTRITO] 0-10 Otis + Melco [ACESSO RESTRITO] 10-20 Schindler [ACESSO RESTRITO] 40-50 Thyssen [ACESSO RESTRITO] 10-20 Orona [ACESSO RESTRITO] 0-10 Hyundai [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 20-30 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Deloitte. A partir da Tabela acima verifica-se que, mesmo no Estado onde a Empresa-Objeto concentra sua atuação, o market share permanece abaixo de 20%, não impactando negativamente a concorrência no setor. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08012.009081/1999-07. [2] Ato de Concentração nº 08012.002176/2003-20; 08012.006915/2003-57 e 08012.00042/2002-92. [3] A Δ do HHI foi de [ACESSO RESTRITO] pontos em volume, e de [ACESSO RESTRITO] em faturamento.