Ato de Concentração Sumário nº 08700.006638/2017-25

:: SEI / CADE - 0410151 - Parecer :: PARECER Nº 315/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006638/2017-25 Requerentes: ATOS S.E., ATOS INTERNATIONAL B.V., CVC GMBH E CVC NANJING CHINA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Atos S.E., Atos International B.V., CVC GmbH e CVC Nanjing China. Setores econômicos envolvidos: tecnologia da informação. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. ATOS S.E. ("ATOS" OU "COMPRADORA") A Atos é uma fornecedora global de serviços digitais, ofertando serviços de integração de sistemas e consultoria, serviços de administração e terceirização de processos de negócios, operações de nuvem, soluções de grandes dados e cibernéticos, bem como serviços de transação de worldline. Suas soluções de TI são aplicadas aos segmentos de indústrias de manufatura, varejo e transporte, saúde, telecomunicações, mídia e serviços financeiros. I.2. CVC GMBH E CVC NANJING CHINA. ("EMPRESAS-ALVO") As Empresas-Alvo, subsidiárias integrais da Siemens AG, oferecem um portfolio de software, serviços de TI, soluções de TI, e, em menor grau, hardware nas áreas de telecomunicações, mídia, entretenimento informativo, segurança pública e tecnologia espacial. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão SECONT (0401992) Data da notificação ou emenda 23/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 341, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/10/2017 (0403730) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Atos, da totalidade das ações da CVC GmbH e dos negócios da CVC Nanjing China, por meio de uma compra de ativos. A estrutura societária das Empresa-Alvos, pré e pós operação, pode ser visualizada abaixo: ANTES DA OPERAÇÃO APÓS A OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Serviços de TI (desenvolvimento e integração de software) Integração vertical: administração da infraestrutura de TI e dos serviços de TI. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes defendem que a Operação propiciará à Atos um aprimoramento dos serviços ofertados aos seus clientes, enquanto constituirá para as Empresas-Alvo benefícios provenientes da experiência da Atos e uma oportunidade de expansão, com o alcance de novos clientes.

A Atos é uma fornecedora global de serviços digitais, ofertando serviços de integração de sistemas e consultoria, serviços de administração e terceirização de processos de negócios, operações de nuvem, soluções de grandes dados e cibernéticos, bem como serviços de transação de worldline. No Brasil, a Atos oferece serviços de TI, especificamente serviços de TI nos segmentos de i) manutenção e suporte; ii) terceirização; e iii) desenvolvimento e integração de software. As Empresas-Alvo, subsidiárias integrais da Siemens AG, oferecem um portfolio de software, serviços de TI, soluções de TI, e, em menor grau, hardware nas áreas de telecomunicações, mídia, entretenimento informativo, segurança pública e tecnologia espacial. A CVC GmbH atua, no Brasil, nos segmentos de i) telecomunicações; ii) segurança pública; e iii) tecnologia espacial. A CVC Nanjing, China não registrou vendas no território brasileiro no ano de 2016. O mercado relevante de produto envolvido pela presente Operação, e no qual ambas as Empresas atuam, é o de serviços de TI. Em casos anteriores, o CADE já utilizou a análise do mercado geral de serviços de TI [1], bem como a segmentação de acordo com sua funcionalidade[2], mediante a utilização dos relatórios Gartner ou valendo-se da divisão adotada no estudo "Mercado brasileiro de Software: Panorama e Tendências" da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES). No âmbito geográfico, o CADE tem definido o mercado relevante como nacional[3].

Entretanto, no caso em questão, uma definição precisa de mercado relevante se torna desnecessária, como se verá a seguir. As Requerentes apresentaram informações de vendas e participações de mercado fornecidas pela consultoria Gartner Market Statistics, considerando sobreposições horizontais no cenário nacional e mundial para o mercado geral de serviços de TI e para o segmento de serviços de TI em desenvolvimento e integração de software. Há ainda integração vertical entre os serviços de TI da Empresa-Alvo e o serviço de administração de infraestrutura de TI ofertado pela Atos. Em um primeiro cenário, apresentado na Tabela I a seguir, abrangendo o mercado geral de serviços de TI, a participação combinada das Partes no mercado nacional foi de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto no mercado mundial o market share atingiu 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. TABELA I Mercado de serviços de ti (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mundo Brasil Vendas (milhões euros) Participação de Mercado (%) Vendas (milhões euros) Participação de mercado (%) Atos [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 CVC [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Atos + CVC [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 IBM [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Accenture [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 HPE [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Atento [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte:

Gartner Market Statistics. Em um segundo cenário mais restrito, segmentado com base nos relatórios Gartner, há sobreposição horizontal no segmento de desenvolvimento e integração de software, conforme se verifica abaixo. TABELA II SEGMENTO DE DESENVOLVIMENTO E INTEGRAÇÃO DE SOFTWARE (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mundo Brasil Vendas (milhões euros) Participação de Mercado (%) Vendas (milhões euros) Participação de mercado (%) Atos [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 CVC [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Atos + CVC [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Accenture [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 IBM [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Capgemini [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Fujitsu [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Gartner Market Statistics. A partir da Tabela acima, observa-se que em qualquer cenário analisado a participação das Requerentes ficará bem abaixo de 20% em decorrência da Operação, significando que a presente operação não conferirá posição dominante às Requerentes no país. Destaque-se, sobretudo, as vendas muito reduzidas da CVC nesse segmento mais específico no Brasil em 2016, cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Euros. No tocante à integração vertical, a Atos é a principal fornecedora de serviços de TI do Grupo Siemens, fornecendo, inclusive, tais serviços para a Empresa-Alvo.

A Atos administra o ambiente de TI em equipamentos de trabalho (laptops e assistência técnica), além de fornecer a infraestrutura de administração (datacenter host, servidores e rede de TI). Por outro lado, a Atos é cliente global da CVC GmbH no fornecimento de serviços de terceirização de TI, manutenção e assistência de software e integração de software. Tais integrações verticais, contudo, ocorrem em âmbito mundial e possuem baixa representatividade nos negócios de ambas as Partes, como se verá a seguir. A Atos adquiriu [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da CVC em serviços de TI em âmbito mundial, em 2016, o que representa cerca de 1% dos serviços de TI ofertados pela CVC no mercado. A CVC também forneceu licenças de software para a Atos no valor de [ACESSO RESTRITO], o que representa em torno de 0,1% do faturamento da CVC neste segmento. Por sua vez, a Atos forneceu serviços de administração/infraestrutura do ambiente de TI à CVC, incluindo a administração das suas aplicações SAP. A Atos é a principal fornecedora destes serviços à Siemens/CVC, de forma que a incorporação da CVC pela Atos não causará restrições ao mercado, pois a CVC adquiria dos demais fornecedores em torno de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em serviços, de forma que a integração vertical não possui potencial para propiciar o fechamento de mercado em decorrência da Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil.

VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Atos de Concentração: nº 08012.004442/2012-40, 08012.010944/2011-29 e 08012.002237/2011-69. [2] Vide Atos de Concentração: nº 08700.003077/2014-60, 08700.010815/2013-44 e 08700.006798/2014-21. [3] Vide Atos de Concentração: nº 08700.003077/2014-60, 08700.010815/2013-44, 08700.006798/2014-21 e 08700.004093/2014-70.