Ato de Concentração Sumário nº 08700.003771/2017-20

:: SEI / CADE - 0359628 - Parecer :: PARECER Nº 177/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003771/2017-20 Requerentes: Capgemini America, Inc. e RADI Software do Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Capgemini America, Inc. e RADI Software do Brasil Ltda. Mercado(s) Afetado(s): serviços de tecnologia da informação. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Capgemini America, Inc. ("Capgemini") A Capgemini pertence ao Grupo Capgemini, controlada em última instância pela Capgemini SE. O Grupo Capgemini oferta globalmente serviços de consultoria, tecnologia e terceirização, incluindo serviços de suporte ao cliente para desenvolvimento de software, tecnologia da informação (TI) e administração de sistemas e redes. O Grupo Capgemini concentra suas atividades em quatro grandes ramos de negócios: (i) Serviços de Consultoria (Capgemini Consultoria), desenvolvidos para melhorar a performance de organizações, com base num conhecimento aprofundado do negócio e dos processos dos clientes; (ii) Serviços de Tecnologia e Engenharia (Sogeti), voltados à assistência e suporte a equipes internas de TI de empresas clientes;

(iii) Serviços de Aplicações, que criam, desenvolvem, implementam e mantêm aplicações de TI, abrangendo as atividades de integração de sistemas e manutenção de aplicações do Grupo; (iv) Outros Serviços, os quais integram, gerenciam e/ou desenvolvem, total ou parcialmente, sistemas de infraestrutura de TI de clientes (ou grupos de clientes), serviços de transações e serviços on demand e/ou atividades empresariais (Serviços Comerciais). No Brasil, o Grupo Capgemini também oferta serviços de TI, os quais incluem serviços de consultoria, terceirização e implementação. O Grupo Capgemini, de origem francesa, atua no Brasil por meio das seguintes empresas: Capgemini Business Services Brasil – Assessoria Empresarial Ltda.; Consultoria de Gestão Gemini Ltda. Capgemini Brasil S/A; CPM Braxis Tecnologia Ltda.; Itelios do Brasil Informática Ltda. I.2. RADI Software do Brasil Ltda. ("RDI Brasil" ou Empresa-alvo) A RDI Brasil é a subsidiária brasileira da LLC Interests of Restaurant Application Development International ("RDI"). A RDI Brasil, pertencente ao Grupo McDonald’s, desenvolve aplicações de software e oferta serviços de manutenção e suporte relacionados a elas aos franqueados do Grupo McDonald’s no Brasil. [ACESSO RESTRITO]. As atividades da RDI Brasil podem ser assim segmentadas: [ACESSO RESTRITO] O Grupo McDonald’s, por meio da RDI, possui dois centros de desenvolvimento de softwares, um no Brasil (a cargo da RDI Brasil) e outro localizado na Hungria.

[ACESSO RESTRITO] À exceção da Empresa-alvo, o Grupo McDonald’s não detém outras empresas no Brasil. O Grupo McDonald’s opera no Brasil apenas como um franqueador, por meio de um contrato de franquia (master franchise agreement) com a Arcos Dourados, para a América Latina, incluindo o Brasil. A Arcos Dourados opera seus restaurantes da marca McDonald’s sob duas estruturas: restaurantes próprios e restaurantes franqueados. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0354368) Data da notificação ou emenda 20/06/2017 Data da publicação do edital Edital nº 208, publicado em 30/06/2017 (0356636) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Capgemini, de 100% de participação societária na RDI, atualmente detida por McDonald’s Corporation (“McDonald’s“). A RDI, por sua vez, detém, direta ou indiretamente, participação integral na RDI Brasil. A operação incorre na seguinte reorganização societária: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado n/a VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Atualmente os serviços prestados pela RDI Brasil são exclusivamente destinados a restaurantes da marca McDonald’s. Conforme mencionado anteriormente, ambas RDI e RDI Brasil pertencem ao Grupo McDonald’s e fornecem à rede de fast food serviços de desenvolvimento, teste e implantação e suporte de softwares para pontos de venda, bem como aplicações de software. De acordo com decisões anteriores do Cade, o setor de serviços de TI pode ser considerado de forma segmentada segundo a funcionalidade. O CADE já utilizou a segmentação a partir de estudos fornecidos pelo International Data Corporation (IDC), pela Associação Brasileira das Empresas de Softwares (ABES), além de adotar também a segmentação de acordo com relatórios da Gartner [1]. Com relação ao mercado relevante geográfico, a jurisprudência do CADE considera que o mercado de serviços de TI possui delimitação nacional [2]. Primeiramente, as Partes disponibilizaram dados relativos ao mercado de serviços de TI em geral. Segundo informações contidas no Relatório Gartner, o mercado brasileiro de serviços de TI auferiu receitas de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] em 2016. De acordo com o mesmo relatório, o Grupo Capgemini realizou vendas de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] no mesmo ano, o que corresponde a aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do total do mercado.

As participações de mercado dos principais concorrentes no mercado brasileiro de serviços de TI, com base em informações disponíveis no Relatório Gartner, estão disponibilizadas de acordo com a tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Em seguida, as Partes apresentaram dados relativos a um cenário segmentado de serviços de TI conforme tabela a seguir. [ACESSO RESTRITO] No cenário segmentado, as participações de mercado da Capgemini estão apresentadas de acordo com a tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Conforme mencionado anteriormente, os serviços prestados pela RDI Brasil são exclusivamente destinados a restaurantes da marca McDonald’s. As Partes argumentam que, ainda que a RDI Brasil e os franqueados do Grupo McDonald’s no Brasil não integrem tecnicamente um mesmo grupo econômico (posto que os franqueados são independentes do Grupo McDonald’s), sua situação assemelha-se a de vendas cativas, uma vez que os serviços oferecidos pela RDI Brasil não são disponibilizados para o mercado (ou seja, para outros clientes que não o McDonald’s ou seus franqueados). Logo, é razoável afirmar que a operação não acarreta mudanças na estrutura de oferta do mercado, independentemente do cenário adotado e, por conseguinte, impactos concorrenciais negativos no Brasil. Ademais, conforme se verifica pelas tabelas acima, as participações de mercado do grupo adquirente estão bem abaixo do limite legal de 20%, patamar acima do qual se considera a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado.

Acrescente-se que, independentemente da conclusão do parágrafo anterior, a RDI Brasil registrou em 2016 receitas no mercado brasileiro de [ACESSO RESTRITO], o que representaria para a presente operação um acréscimo extremamente reduzido em termos de participação de mercado, em qualquer cenário adotado. Por conseguinte, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral Geral [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.005774/2016-17 Computer Sciences Corporation e Hewlett Packardenterprise Company, nº 08700.003077/2014-60 (Auckland Participações S/A, G.A Brasil III Fundo de Investimento em Participações e outros), nº 08700.010815/2013-44 (Algar Tecnologia e Consultoria S/A, Asyst Internacional Serviços de Informática Ltda. e outros), e nº 08700.004307/2015-99 (Cap Gemini S/A e iGATE Corporation). [2] Idem.