Ato de Concentração Sumário nº 08700.003480/2017-31

:: SEI / CADE - 0353391 - Parecer :: PARECER Nº 158/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003480/2017-31 Requerentes: Cardinal Holdings, LP e Fidelity National Information Services Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cardinal Holdings, LP e Fidelity National Information Services Inc.. Mercado(s) Afetado(s): consultoria em tecnologia de serviços financeiros. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Cardinal Holdings, LP ("JV HoldCo") A JV HoldCo é uma subsidiária integral indireta de Clayton, Dubilier & Rice Fund IX, L.P. ("Fundo CD&R IX"), fundo de private equity afiliado a CD&R. JV HoldCo não possui atividades operacionais. Clayton, Dubilier & Rice ("CD&R") é um grupo de private equity sediado nos Estados Unidos, cujos investimentos estão concentrados em empresas do setor de produtos de consumo, assistência à saúde, do setor industrial, empresas de serviços empresariais e de energia. As empresas do portfólio da CD&R não atuam no mesmo segmento da Capco, empresa-objeto da presente operação, no Brasil ou em qualquer outra localidade. A seguir estão as empresas detidas por CD&R no Brasil com as respectivas atividades: Atkore International Group:

desenvolve, fabrica e comercializa tubulações e canos de aço galvanizado, cabos elétricos blindados pré-fiados, sistemas de suporte elétrico e sistemas de estruturas metálicas para uso de empreiteiras na construção e modernização de estruturas não residenciais, tais como edifícios de escritórios comerciais, instalações institucionais, fábricas e armazéns, shopping centers e residências multifamiliares. Medical Depot Holdings, Inc.: fabricante de produtos médicos, incluindo produtos relativos à mobilidade, aparelhos respiratórios, produtos relacionados ao sono, produtos de banho e cuidados pessoais, camas especiais, produtos relacionados à prevenção de hipertensão arterial, aparelhos de reabilitação e outros produtos relacionados. A empresa tem presença muito pequena no Brasil, por meio de exportações. Italtel Group S.p.A. (Italtel Brasil Ltda.): provedora de soluções de telecomunicações. Kalle GmbH: fabricação de embalagens para carnes, aves e outros produtos proteicos. Solenis: fornece produtos químicos especiais e serviços voltados para as indústrias de celulose, papel, mineração, alimentos e bebidas, geração de energia, refino, processamento de produtos químicos e industrialização em geral. - Solenis Brasil Participações Ltda. - Solenis do Brasil Produtos Químicos Ltda. - Solenis Especialidades Produtos Químicas Ltda. - Solenis Especialidades Químicas Ltda. Quimatec Produtos Químicos Ltda.: fabricação de aditivos de uso industrial. Locatec de Araraquara Ltda.:

transporte rodoviário de cargas; mudanças intermunicipal, interestadual e internacional. I.2. Fidelity National Information Services Inc. (“FNIS”) e Capco ("Empresa-Objeto") FNIS é uma empresa de capital aberto norte-americana (NYSE: FIS) que atua em tecnologia de serviços financeiros, com ênfase em serviços de banco de varejo e institucionais, bem como em soluções de pagamentos, gestão de ativos e patrimônio, risco e integridade (compliance) e terceirização. No âmbito das atividades da FNIS, Capco é uma organização global de consultoria em gestão especializada em serviços de consultoria tecnológica, digital e de negócios direcionados ao mercado de serviços financeiros. FNIS atua no Brasil por intermédio de 12 empresas, entre elas: Fidelity Processadora S/A: serviços de processamento de cartões (participação de 51% em Joint Venture com o Banco Bradesco S/A); Fidelity Serviços e Contact Center S/A: serviços de call center, backoffice, prevenção a fraudes e cobrança (participação de 51% em JointVenture com o Banco Bradesco S/A); FIS do Brasil Serviços de Informática Ltda.: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; Fidelity National Participações e Serviços de Informática Ltda.: serviços combinados de escritório e apoio administrativo; desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; Capco Brasil Serviços e Consultoria em Informática Ltda. (atual denominação da Fidelity Information Services Brasil Participações Ltda.). II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0345311) Data da notificação ou emenda 05/06/2017 Data da publicação do edital Edital nº 185, publicado em 16/06/2017 (0350724) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pela JV HoldCo, empresa pertencente ao Grupo CD&R, diretamente ou por meio de suas subsidiárias, de participação correspondente a 100% no negócio de consultoria Capco, o qual é atualmente detido, direta ou indiretamente, por FNIS. A FNIS deterá uma participação de 40% na JV HoldCo. Especificamente no Brasil, a operação envolverá a aquisição indireta de participação societária na Capco Brasil Serviços e Consultoria em Informática Ltda. ("Capco Brasil"). CD&R (ou suas afiliadas) deterá 60% de participação na JV HoldCo, enquanto FNIS (ou suas afiliadas) deterá os 40% remanescentes. Além do Brasil, a operação também requer notificação às autoridades concorrenciais dos EUA e da Alemanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado n/a VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que a operação permitirá ao investidor expandir seu portfólio em um empreendimento independente e com uma marca global em um mercado que está em fase de crescimento constante. O investimento do Grupo CD&R ampliará a capacidade de crescimento da Capco, permitindo-lhe expandir a oferta de produtos ao mercado e ao mesmo tempo mantendo seus serviços de consultoria em gestão. De acordo com as Requerentes, a Capco ainda possui uma atuação bastante incipiente no Brasil. [ACESSO RESTRITO] A operação da Capco Brasil ainda está sendo implementada, com o recrutamento de gestores e técnicos especializados locais. Até o momento, não existem contratos com outros clientes no Brasil. Considerando as atividades desenvolvidas pelas Partes e que nenhuma das empresas do portfólio da CD&R atua no segmento de serviços de consultoria para o mercado de serviços financeiros, tal como a Capco, a operação não gerará sobreposição horizontal ou integração vertical em qualquer mercado no Brasil. Logo, a presente operação trata de substituição de agente econômico, sem potenciais danos à concorrência. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Transação Principal dispõe que: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral