Ato de Concentração Sumário nº 08700.006836/2017-99

:: SEI / CADE - 0410288 - Parecer :: PARECER Nº 316/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006836/2017-99 REQUERENTES: Top Service Serviços e Sistemas Ltda. e L.C. Administração de Restaurantes Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas Ltda. e L.C. Administração de Restaurantes Ltda.. Mercado(s) Afetado(s): Fornecimento de alimentos preparados preponderantemente para empresas. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas Ltda. ("Top Service"). A Top Service atua na prestação de serviços de limpeza e manutenção predial e industrial e gestão completa da infraestrutura predial (full service de facilities). A Top Service Serviços e Sistemas LTDA. pertence ao Grupo GPS, que oferece, principalmente, serviços de fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros, serviços de segurança e vigilância patrimonial, escolta armada e segurança pessoal, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancário e predial em geral. I.2. L.C. Administração de Restaurantes Ltda. ("L.C") A L.C.

atua no fornecimento de alimentos preparados preponderantemente para empresas (refeições coletivas) e na manufatura e fornecimento local de alimentos prontos para consumo, visando a sua distribuição em importantes centros varejistas. A L.C. também realiza atividade marginal de fornecimento de recursos humanos, em decorrência de solicitações pontuais de determinados clientes, estritamente com a finalidade de auxiliar o desenvolvimento das suas atividades principais ligadas ao ramo de alimentos. A Castelo de Luca é uma sociedade de participações, não operacional, cuja única controlada é a L.C.. As demais empresas do Grupo L.C. realizam as seguintes atividades: (i) locação de equipamentos para o desenvolvimento das atividades de fornecimento de alimentos preparados preponderantemente para empresas (refeições coletivas); e (ii) consultoria em gestão empresarial. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0404370) Data da notificação ou emenda? 31/10/2017 Data da publicação do edital? 16/11/2017 (0409115) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Top Service, de participação societária indireta na L.C., o que se dará mediante a aquisição de quotas representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Castelo de Luca, sociedade holding que até a data do fechamento da Operação deterá o controle integral do capital social da L.C.. A Operação resultará na aquisição do controle indireto da L.C. pela Top Service, que será exercido de forma compartilhada com as pessoas físicas atuais sócias da Castelo de Luca. Para o Grupo GPS, a Operação se justifica pela oportunidade de crescimento e diversificação de seu portfólio de serviços, passando a atuar em um novo ramo de atividade. Do ponto de vista do Grupo L.C., a Operação representa uma ótima oportunidade de negócio que pode fortalecer a marca L.C.. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Top Service, de participação societária indireta na L.C. e, consequentemente, de seu controle indireto, que será exercido de forma compartilhada –, o que se dará mediante a aquisição de quotas sociais da Castelo de Luca Participações LTDA.

(“Castelo de Luca”) que, quando do fechamento, será a detentora da totalidade das quotas sociais da L.C.. Previamente à implementação da Operação, a Castelo de Luca e a L.C. serão objeto de reestruturação societária. A Operação envolve todas as atividades desenvolvidas pela L.C.. A expressão catering é utilizada, de forma geral, para definir atividades que envolvem o oferecimento de alimentação e bebidas em eventos, feiras, refeitórios e meios de transporte (ônibus e aviões). Não há uma grande variedade de precedentes do CADE relativos a este setor. No entanto, em precedentes relacionados ao serviço de catering aéreo[2], o CADE definiu o mercado relevante (i) na dimensão produto, como a prestação de serviços de catering aéreo; e (ii) na dimensão geográfica, nenhum dos precedentes do CADE firmou uma definição precisa, adotando-se cenários, mas trataram a abrangência de atuação das empresas de catering aéreo como restrita à área de operação do aeroporto específico onde os serviços são prestados (cenário geográfico mais restrito).

A prestação de serviços de catering empresarial envolve, de forma geral, o preparo e fornecimento de refeições para empresas (refeições coletivas) e pode envolver, pontualmente, a gestão de recursos humanos para suporte da própria atividade de catering, como, por exemplo, o fornecimento de mão-de-obra para a elaboração e disponibilização dos alimentos, bem como a limpeza da área de alimentação, e até mesmo a alocação de equipe para realização de check in e recepção, no caso de serviço de catering prestado em navios ou plataformas marítimas. Segundo as partes, grande parte das empresas atuantes nesse mercado possui atuação pulverizada nacionalmente, pois sua logística e modelo de negócios (que não depende da instalação de fábrica ou centro de distribuição) possibilitariam a prestação de serviços em diferentes localidades, conforme demanda. Os clientes no mercado de atuação da L.C. são, em geral, indústrias e comércios varejistas que possuem refeitório/restaurante corporativo em suas instalações, para a alimentação de seus funcionários. Considerando que as atividades de gestão de recursos humanos prestadas pela L.C. são pontuais e estritamente relacionadas à prestação de serviços de catering empresarial – não concorrendo com outras empresas no mercado de gestão de recursos humanos, incluindo as empresas do próprio Grupo GPS –, considera-se que a presente operação não afetará o mercado em questão.

Além disso, entende-se não ser necessário aprofundar a análise do mercado relevante afetado pela operação pretendida, já que esta não implica sobreposições horizontais ou relações verticais entre as atividades dos grupos envolvidos. De toda forma, a Requerente, na ausência de dados oficiais deste mercado, apresenta dados levantados pela consultoria Bain & Company[3] referentes ao ano de 2016 para o mercado de fornecimento de refeições corporativas (catering). Estima-se que o Grupo LC tenha participação de [0-10%] neste mercado em termos de faturamento [ACESSO RESTRITO] e [0-10%] em termos de volume [ACESSO RESTRITO], ou aproximadamente refeições diárias [ACESSO RESTRITO], num mercado estimado de refeições por dia [ACESSO RESTRITO]. Todavia, como a operação em tela trata de uma substituição de agente econômico, tais dados não se mostram relevantes para a presente análise, não merecendo, portanto, maior aprofundamento metodológico por parte desta Superintendência. Diante do exposto, considerando a ausência de sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades dos grupos envolvidos; em se tratando de uma operação que visa à substituição de agente econômico em razão da entrada da adquirente no mercado envolvido; conclui-se que esta não suscita preocupações concorrenciais no país, podendo ser aprovada por procedimento sumário. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE: [ACESSO RESTRITO] VII.

RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração de Mateus Rodrigues Cerqueira, Especialista em Regulação e Vigilância Sanitária. [2] Ato de Concentração nº 08700.006413/2016-98 (HNA Group Co., Ltd., Compagnie d’Exploitation de Services Auxiliaires Aériens) .Ato de Concentração nº 08012.004479/2011-97 (Ra Catering Ltda. e Comissária Aérea Brasília Ltda.) e nº 08012.009409/2011-25 (RA Catering Ltda. e Servecom Catering - Refeições Ltda). [3] Dados aproximados, extraídos da pesquisa preparada pela consultoria Bain & Company, com base em dados disponibilizados pela ABERC - Associação Brasileira das Empresas de Refeições Coletivas e PAT – Ministério do Trabalho e Emprego.