Ato de Concentração Sumário nº 08700.004223/2018-06

SEI/CADE - 0500563 - Parecer PARECER Nº 190/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004223/2018-06 INTERESSADO: Sapore SA e International Meal Company Alimentação SA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sapore SA e International Meal Company Alimentação SA. Mercados afetados: operação de restaurantes e serviços de refeições corporativas. Natureza da operação: fusão. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Sapore SA ("Sapore") A Sapore é uma empresa brasileira controlada pela Abanzai Representações S.A. (“Abanzai”), que atua no segmento de alimentação e refeições corporativas fornecendo refeições em restaurantes de empresas clientes, em diversas localidades do território nacional. A empresa também opera uma divisão de eventos. I.2. International Meal Company Alimentação SA ("IMC") A IMC é uma empresa brasileira de capital aberto listada no segmento Novo Mercado da B3 S.A. (Brasil, Bolsa, Balcão), com atividades no segmento de catering aéreo e operação de restaurantes e serviços de alimentação em: (i) aeroportos; (ii) rodovias; e (iii) shopping centers. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0496605) Data da notificação ou emenda 04/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 240, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/07/2018 (0498617) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a celebração do Acordo de Associação (“Acordo de Associação”) entre a IMC, a Abanzai e a sua controlada Sapore, por meio do qual estabelecerão as bases para uma potencial combinação de negócios entre elas (a “Operação”). O Acordo de Associação prevê, como premissa, que os acionistas da Sapore se tornem titulares de ações de emissão da IMC correspondentes a até 41,79% do seu capital social ao final da Operação Proposta. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como já visto na Seção I deste documento, a Sapore atua majoritariamente no segmento de alimentação e refeições corporativas fornecendo refeições em restaurantes (refeitórios) de empresas clientes em diversas localidades do território nacional, operando também uma divisão de eventos, a qual foi responsável pelas operações de alimentação da Copa do Mundo e das Olimpíadas no Brasil, além de outros eventos musicais.

A IMC, por sua vez, possui atividades nos segmentos de catering aéreo e de operação de restaurantes e serviços de alimentação em (i) aeroportos[1], (ii) rodovias[2] e (iii) shopping centers[3]. Embora as atividades das requerentes estejam no segmento de alimentação em geral, precedentes do CADE permitem inferir que não há sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das requerentes[4], como será visto a seguir. No Ato de Concentração ("AC") nº 08012.009604/2011-55 (Sodexo do Brasil Comercial Ltda e Puras do Brasil S.A), como destacam as requerentes, o mercado foi definido como “mercado de refeições coletivas”, com dimensão geográfica nacional. No Voto do Conselheiro Ricardo Machado Ruiz, o mercado de refeições coletivas (ou alimentação terceirizada in loco) foi conceituado como " a prestação de serviços de alimentação oferecidos por empresas e entidades aos seus funcionários e membros em suas próprias instalações. Dessa forma, abrange todos os tipos de serviços de alimentação privados oferecidos in loco a clientes dos mais diversos setores, incluindo o setor industrial, educação, saúde (hospitais) e locais mais remotos (como minas e plataformas)"[5]. Embora no AC 08700.006836/2017-99 (Top Service Serviços e Sistemas Ltda. E L.C.

Administração de Restaurantes Ltda.) a definição de mercado não tenha sido especificamente delimitada, foi apresentada estimativa de participação de mercado no segmento de refeições corporativas ou de “fornecimento de alimentos preparados preponderantemente para empresas”[6], em linha com o AC Sodexo/ Puras. Neste AC, os clientes da LC foram categorizados como "em geral, indústrias e comércios varejistas que possuem refeitório/restaurante corporativo em suas instalações, para a alimentação de seus funcionários". O AC nº 08700.006413/2016-98 (HNA Group Co., Ltd., Compagnie d’Exploitation de Services Auxiliaires Aériens), por sua vez, menciona que "a palavra inglesa catering é usada para definir atividades que envolvem o oferecimento de alimentação e bebidas em eventos, feiras, refeitórios e meios de transporte (ônibus e aviões)", definindo o mercado relevante como "serviços de catering aéreo", em sua dimensão produto[7], e como "a área operacional de cada um dos aeroportos onde as Requerentes prestam serviços de catering aéreo", em sua dimensão geográfica, ressalvando, quanto à definição geográfica do mercado, que "nenhum dos precedentes do Cade firmou uma definição precisa, mas trataram a abrangência de atuação das empresas de catering como restrita à área de operação do aeroporto específico onde os serviços são prestados"[8].

Da leitura destes casos, esta SG nota que em nenhum deles aventou-se considerar sobrepostos os mercados de catering em aeroportos (aéreo), em rodovias e em shopping centers, tampouco estes em conjunto e o mercado de catering empresarial (ou seja, refeições coletivas em refeitórios de empresas), de forma que não é razoável considerá-los como um único mercado, notadamente sob a ótica da demanda. Ademais, as requerentes estimam que a participação de mercado da Sapore no segmento de refeições coletivas (catering empresarial), com base em dados da ABERC - Associação Brasileira das Empresas de Refeições Coletivas, era de cerca de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) em 2017 (em volume de refeições/ dia), sendo a líder desse mercado no Brasil, seguida de perto pelas concorrentes Sodexo e GRSA. As requerentes explicam, por fim, que a Operação representa uma oportunidade para a Sapore e a IMC expandirem seus negócios de alimentação no Brasil e na América Latina, com o potencial de gerar importantes ganhos em eficiência e sinergias nos seus negócios, tais como otimização de contratos de compras, ganhos em logística e suprimentos e estrutura administrativa, compartilhamento de melhores práticas operacionais e otimização do time e da rede de suprimentos, fatores estes que, acreditam, permitirá a abertura de novos restaurantes e a busca por novos contratos de alimentação corporativa, sendo a busca destas sinergias, portanto, a justificativa para a fusão pretendida.

Por todo o exposto, dada a ausência de sobreposições horizontais e integrações verticais, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________________ [1] - Em aeroportos, a operação do Grupo IMC é composta pelas divisões de varejo de alimentação e catering aéreo e opera suas lojas sob o regime de concessão em três aeroportos licitados à iniciativa privada: Guarulhos, Brasília e Belo Horizonte (Confins). Essas lojas incluem restaurantes que ofertam alimentos à la carte, em sistema de buffet, e na modalidade “por quilo”, bem como lanchonetes/cafeterias que oferecem doces, salgados, sanduíches, chocolates, balas, bebidas alcoólicas e não alcoólicas e cigarros. O Grupo IMC opera essas lojas sob as marcas “Black Coffee”, “Viena”, “Brunella”, “Frango Express”, “Carl´s Jr.”, “Red Lobster”, “Olive Garden” e “Margaritaville”, entre outras. [2] - Em rodovias, o Grupo IMC atua por meio da Rede Frango Assado, que oferece aos viajantes uma complexa gama de serviços (restaurantes de quick casual, postos de combustíveis, lojas de conveniência, padarias e bancas de jornais).

[3] - Em shopping centers, o Grupo IMC atua no segmento de varejo de alimentação por meio das marcas (a) Viena, que atua nos segmentos de alimentação self-service e quick casual (Viena Express), casual dining (Viena Delicatessen e Viena Delish), e cafés e sanduíches (V. Café e Viena Café); (b) Batata Inglesa, marca pioneira no Brasil no setor de fast food de batatas recheadas; (c) Olive Garden, rede conhecida de casual dining dos Estados Unidos que está sendo desenvolvida no Brasil; e (d) Brunella, que atua no segmento de doces. [4] - Para fins de completude, as requerentes informam que a Operação poderia resultar em sobreposição horizontal entre as atividades de uma das empresas do Grupo Abanzai (Sabor Raiz Alimentação S.A.4) e a Rede Frango Assado, do Grupo IMC, na prestação de serviços alimentares, automotivos e de conveniência em estabelecimentos situados às margens de rodovias. Todavia, elas informam que a Sabor Raiz Alimentação S.A. não está atualmente em operação, não tendo auferido receita nos anos de 2016 e 2017, bem como que [ACESSO RESTRITO]. [5] - Volume de Processo 1, página 48. [6] - Parecer nº 316/2017/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0410288). [7] - Em linha com os ACs nº 08012.004479/2011-97 (Ra Catering Ltda. e Comissária Aérea Brasília Ltda.) e nº 08012.009409/2011-25 (RA Catering Ltda. e Servecom Catering - Refeições Ltda) [8] - Parecer nº 28/2016/CGAA2/SGA1/SG (SEI 0277096).