Ato de Concentração Sumário nº 08700.005836/2018-52

SEI/CADE - 0538355 - Parecer PARECER Nº 284/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005836/2018-52 REQUERENTES: Archer-Daniels-Midland Company e Neovia (INVIVO GROUP). Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Archer-Daniels-Midland Company e Neovia (InVivo Group). Natureza da Operação: aquisição de controle. Fornecimento de aminoácidos, ração animal, testes e análises laboratoriais Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Archer-Daniels-Midland Company ("ADM") A ADM é a empresa controladora do Grupo ADM, que é um grupo global e diversificado, ativo em diversas indústrias, incluindo venda, distribuição e processamento de commodities agrícolas (incluindo soja, trigo e milho) e serviços de logística (incluindo armazenamento, serviços de terminais portuários, serviços de elevação de grãos, transporte fluvial e serviços de transporte de navio), inclusive no Brasil. O faturamento do Grupo ADM foi acima de R$ 750 milhões, em 2017, no Brasil. I.2. Neovia (InVivo Group) A Neovia é um player internacional de nutrição animal envolvido nas áreas de ração completa, aquacultura, petcare, serviços de premix, aditivos e negócios de saúde animal, sediada em Saint Noiff, na França. A empresa produz ração completa em larga escala. No Brasil, através de suas subsidiárias, a Neovia opera nas áreas de (i) premix; (ii) aditivos e ingredientes; (iii) ração completa; (iv) aquacultura;

(v) petcare e (vi) análises laboratoriais. A maior parte das ações da Neovia pertence atualmente ao grupo francês de agricultura cooperativa InVivo. O Grupo InVivo possui presença global em 31 países e é ativa em quatro áreas de especialização: (i) agricultura; (ii) nutrição animal e saúde; (iii) distribuição pública geral e (iv) vinho. Em 2017, o Grupo InVivo auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões, em âmbito nacional. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0533209) Data da notificação ou emenda 02/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 353, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/10/2018 (0534920) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela ADM, de 100% das ações da Neovia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de aminoácidos Integração vertical:

mercados insumos para produtos de nutrição animal, segmento upstream, e mercados de ração animal, premixes e análises laboratoriais, segmentos downstream Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A aquisição da Neovia pela ADM resulta em sobreposição horizontal e integração vertical entre atividades das partes, as quais estão resumidas na imagem abaixo. Imagem 1 - Atividades desenvolvidas pelas partes Fonte: Requerentes. Conforme apresentado acima, a Neovia atua na oferta de aminoácidos e produtos de nutrição animal, tais como suplementos minerais, ração para animais e premixes. Por sua vez, a ADM oferta alguns insumos para produtos de nutrição animal (derivados de soja e girassol), além de fornecer aminoácidos de forma reduzida no Brasil (via importação). Dessa forma, constata-se que a operação acarreta sobreposição horizontal no fornecimento de aminoácidos, que são componentes essenciais da proteína e podem ser de origem vegetal/animal ou até mesmo fabricados sinteticamente.[1] As partes apresentaram seus dados de participação no cenário da dimensão produto mais abrangente (i.e., aminoácidos) e mais restrita (ou seja, segmentando por tipo de aminoácido). As partes esclareceram que a Neovia revende pequenas quantidades de lisina ([Acesso Restrito]), razão pela qual a sobreposição horizontal na dimensão produto mais restrita ocorreria apenas com este tipo específico de aminoácido (lisina).

Sob a ótica geográfica, as partes informaram os dados na abrangência nacional, cenário mais conservador. O quadro abaixo relaciona as estimativas de participação de mercado nos cenários identificados. Quadro 3 - Participação da ADM e Neovia no mercado aminoácidos, em 2017 Mercado Volume total (em toneladas) ADM Neovia Volume (t) Participação Volume (t) Participação Aminoácidos Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Acesso Restrito 0-10% Lisina Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Acesso Restrito 0-10% Treonina Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% - - Triptofano Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% - - Fonte: Requerentes, com base em dados de importação fornecidos pela PentaTransaction. Diante desses dados, conclui-se que a possível sobreposição horizontal no mercado de aminoácidos é reduzida, resultando em participação de mercado bem menor que 20% tanto na dimensão produto mais abrangente (aminoácidos) quanto na mais restrita (lisina).

Além da referida sobreposição horizontal, a operação gera diversas integrações verticais, sobretudo pela atuação da ADM com alguns insumos para produtos de nutrição animal (cujos produtos finais são oferecidos pela Neovia).[2] Em relação aos produtos derivados de soja, milho e girassol ofertados pela ADM (notadamente farelo de soja, casca de soja, óleo de soja degomado, proteína de soja, milho e farelo de girassol), além dos aminoácidos, tais produtos são utilizados para produção de ração animal, que compreende um mercado que foi avaliado em análises precedentes deste Conselho[3] tanto de forma mais ampla (inclui todos os tipos de ração animal) quanto segmentada por tipo de ração animal, sob a ótica do produto; porém, em qualquer dos cenários o mercado teria escopo nacional, no tocante à dimensão geográfica.[4] As estimativas de participação das partes nos mercados verticalmente relacionados acima citados são destacadas nos quadro abaixo. Quadro 4 - Participação da ADM no mercado upstream, em 2017 Mercado Volume total (em mil toneladas) ADM Volume (t) - mil Participação Farelo de soja Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Casca de soja Acesso Restrito Acesso Restrito 10-20% Óleo de soja degomado Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Proteína de soja Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Originação de milho Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Farelo de girassol Acesso Restrito Acesso Restrito 10-20% Fonte:

Requerentes, a partir de dados da Companhia Nacional de Abastecimento - Conab. Quadro 5 - Participação da Neovia no mercado downstream, em 2017 Mercado Volume total (em toneladas) Neovia Volume (t) Participação Ração animal Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Frango Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Postura Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Suínos Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Bovinos de leite Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Bovinos de corte Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Animais domésticos Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Equinos Acesso Restrito Acesso Restrito 20-30% Peixes Acesso Restrito Acesso Restrito 20-30% Camarão Acesso Restrito Acesso Restrito 20-30% Outros Acesso Restrito Acesso Restrito 0-10% Fonte: Requerentes, a partir de dados da Sindicato Nacional da Indústria de Alimentação Animal - Sindirações. Nota-se que as relações verticais derivadas da operação não envolvem mercados onde as Requerentes detenham posição dominante, significando que aquelas não teriam o condão de ocasionar a adoção de condutas verticais por parte das Requerentes. Mesmo no segmento de ração para peixes e camarão, onde a Neovia possui maior participação de mercado, a relação vertical não seria substancial, uma vez que a participação da Neovia nesses mercados fica abaixo dos 30% de participação, e as participações da ADM são ainda mais reduzidas.

Outra relação vertical decorrente da operação se refere à atuação da Neovia com suplementos minerais, um produto que também utiliza como insumos farelo de soja e casca de soja, ambos ofertados pela ADM, como ressaltado e analisado acima. No tocante ao mercado de suplementos minerais (mercado downstream), este é um segmento que foi tratado como um mercado próprio, separado de outros aditivos e sem segmentação, tendo sido adotada a dimensão nacional para esse mercado.[5] De forma específica, com base em dados do Sindirações, a participação da Neovia, em 2017, corresponderia a 0-10% [Acesso Restrito] de participação no mercado de suplementos minerais, sendo uma atuação bem reduzida neste ramo específico e que não suscita risco de fechamento deste mercado. Adicionalmente, há ainda a possibilidade de integração vertical entre produtos ofertados pela ADM e premixes, ofertados pela Neovia. Todavia, essa possível relação não se afigura relevante, uma vez que a participação da Neovia no mercado nacional de premix [6] é substancialmente baixa, em termos concorrenciais, correspondendo a 0-10% [Acesso Restrito] do referido mercado, em 2017, tendo como referência os dados do Sindirações. Outra atividade que poderia suscitar relação vertical com a ADM é a análise laboratorial, prestada pela Neovia, muito embora os testes laboratoriais oferecidos por ela no Brasil sejam dedicados principalmente a análise interna de seus produtos, conforme informado pelas partes.

Em precedente deste Conselho[7], foi avaliada relação vertical semelhante a do presente caso, pois envolvia a atividade de análises técnicas laboratoriais (upstream) e nutrição animal (downstream). A avaliação do referido caso seguiu sem considerar qualquer segmentação do mercado de análises laboratoriais.[8] Nessa conjuntura, as partes estimaram que a participação da Neovia no mercado de análises laboratoriais seria de 0-10% [Acesso Restrito], com base em dados de 2017 da [Acesso Restrito]. Ademais, as requerentes explicaram que: (i) a demanda da ADM para realização de análises laboratoriais prestada por terceiros é limitada; (ii) que a ADM normalmente precisa de análise laboratoriais simples, que, em termos gerais, atestem o controle de qualidade dos seus produtos; e (iii) que os produtos da ADM estão sujeitos à aproximadamente [Acesso Restrito] tipos diferentes de análises e apenas [Acesso Restrito] são efetuados por agentes externos. Portanto, considerando a oferta de análises laboratoriais pela Neovia e a demanda da ADM, considera-se que a citada relação vertical entre elas é muito limitada e pouco afeta o ambiente concorrencial brasileiro. Por fim, seria possível aventar uma integração vertical entre o mercado de aminoácidos, de um lado, e os mercados de premix e ração animal, de outro lado.

No entanto, com base nas participações indicadas acima (vide quadro 3, quadro 5 e parágrafo 22), assim como as conclusões no tocante a tais dados, entende-se ser improvável a adoção de condutas verticais por parte das Requerentes, em decorrência da operação em tela, em ambos os mercados. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não gera danos ao ambiente concorrencial, visto que tanto as relações verticais quanto a horizontal, propiciadas pela operação, não comprometem parte substancial dos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes convencionaram a seguinte cláusula restritiva à concorrência: [Acesso Restrito] A referida disposição contratual está adequada à jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] De acordo com as partes, os aminoácidos são utilizados em diversas aplicações, mas seu uso principal é nos alimentos para animais com propósitos nutricionais, havendo três tipos de aminoácidos: lisina, tronina e triptofano. [2] Como exposto no Parecer Técnico nº 29/2016/CGAA2/SGA1/SG, referente ao Ato de Concentração nº 08700.006678/2016-96, os produtos do mercado de nutrição animal são, em geral, categorizados da seguinte forma: (i) rações completas para cada tipo de animal; (ii) suplementos minerais para nutrição animal e (iii) premixes (pré-misturas) para nutrição animal. [3] Cf.

decisões nos Atos de Concentração nº 08700.007032/2016-26, 08700.006678/2016-96, 08700.006878/2017-20. [4] No Ato de Concentração nº 08700.006678/2016-96 esta Superintendência considerou um cenário geográfico para o mercado de ração animal mais restrito, qual seja regional. Contudo, diferentemente do caso citado, no presente caso não há sobreposição horizontal no ramo de ração animal, pois só a Neovia atua, havendo apenas integração vertical, cuja análise dispensa uma definição precisa do mercado sob à ótica geográfica para a operação ora em análise. [5] As requerentes esclareceram que os suplementos minerais são aditivos alimentícios usados para suprir deficiências de certos elementos químicos na nutrição animal e para garantir dietas ideais, com intuito de aumentar a produção, fertilidade e/ou crescimento. O CADE abordou esse mercado na análise dos Atos de Concentração nº 08012.005726/2008-77 e 08700.006678/2016-96. [6] Premix é uma mistura de micro ingredientes (vitaminas, sais minerais e aminoácidos) utilizados na produção de rações para animais das mais diferentes espécies de acordo com sua formulação incluindo aves, suínos, bovinos, peixes e pets. Os precedentes mais recentes do CADE consideram o mercado de produto de premix de ração animal como um todo, possuindo uma abrangência nacional. [7] Ver parecer da SG no Ato de Concentração nº 08700.003342/2017-52.

[8] Diferente do referido caso, a presente operação gera relação vertical entre as commodities, ofertadas pela ADM, e o serviço de análises laboratoriais, prestados pela Neovia, pois a relação entre produtos de nutrição animal e análises laboratoriais não possuem nexo de causalidade com a operação ora avaliada.