Processo Administrativo nº 08700.006065/2017-30

[ SEPN 515 Conjunto D, Lote 4, Ed. Carlos Taurisano Cep: 70770-504 – Brasília/DF – www.cade.gov.br SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 PROCEDIMENTO ADMINISTRATIVO Nº 08700.006065/2017-30 (apartado de acesso restrito Nº 08700.006203/2017-81) Representante: Cade ex officio Representados: Federal Mogul Sistemas Automotivos Ltda., KSPG Automotive Brazil Ltda., Mahle Metal Leve S.A. e MAHLE GmbH, Alex Friedmann, Antonio Carlos Coelho da Silva, Antônio Carlos Cunha Bueno, Bernd Brünig, Claus Henning Bernhard Paulo von Heydebreck, Claus Hoppen, Daniele Ferrari de Carli Bianchi, Dieter Oskar Moser, Edvaldo Ricardo Selidonio de Souza, Faustino Luigi Minchella, Fernando Del Nero Rocha, Gerson Silva Prado, Horst Fischer, José Ademir de Souza, José Angel Viani Barroyeta, José Carlos Marques Brito, José Carlos Massari Jr., José Luis Seixas Ferreira, Josemar Ribas, Julio Ricardo Albertin, Leandro José Moretto, Lincoln Fujii, Luis Antônio Silva Lipay, Mônica Maria Marques Suzigan, Robson de Souza Rezende e Thomas José Carlos Klein. Nota Técnica n.º 46/2017/CGAA6/SGA2/SG/CADE EMENTA: Procedimento Administrativo. Suposta prática de condutas anticompetitivas no mercado das peças automotivas:

pistões de motor, bronzinas, camisas, pinos, bielas, porta anéis, anéis e juntas de vedação, e anéis de pistões de motor (em conjunto e/ou separadamente), no mercado independente de peças de reposição (Aftermarket ou “IAM”) e/ou no mercado de peças originais (Original Equipment Manufacturer ou “OEM”). Acordos entre concorrentes em relação a preços e condições comerciais, com o objetivo de dividir cliente e alinhar aumentos de preços, combinando os percentuais e datas para reajustes. Compartilhamento de informações comercial e concorrencialmente sensíveis. Instauração de Processo Administrativo, nos termos dos artigos 13, V, e 69 e seguintes, da Lei nº 12.529/11 c/c artigo 186 e seguintes do Regimento Interno do Cade. I. RELATÓRIO 1. [ACESSO RESTRITO] Nota Técnica PÚBLICA SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 2 de 21 2. [ACESSO RESTRITO] 3. Quanto ao mercado e aos produtos afetados, as condutas investigadas afetaram especificamente o mercado das peças automotivas: pistões de motor, bronzinas, camisas, pinos, bielas, porta anéis, anéis e juntas de vedação, e anéis de pistões de motor (em conjunto e/ou separadamente), no mercado independente de peças de reposição (Aftermarket ou “IAM”) e/ou no mercado de peças originais (Original Equipment Manufacturer ou “OEM”). 4.

Tais condutas anticompetitivas iniciaram-se, possivelmente, em 2004, e teriam durado, pelo menos, até maio de 2012. Ao total, 3 (três) empresas apresentam algum grau de participação, além de algumas pessoas físicas funcionários ou ex-funcionárias das empresas. 5. Existem fortes indícios da prática de condutas anticompetitivas consistentes em: quanto a vendas no IAM, (i) acordos de fixação de preços e condições comerciais, com o objetivo de alinhar aumentos de preços, combinando os percentuais e datas para reajustes e (ii) troca de informações comercial e concorrencialmente sensíveis1. Além disso, quanto a vendas para OEMs, houve (i) divisão de clientes, (ii) acordos de fixação de preços e condições comerciais, com o objetivo de viabilizar a divisão de clientes, e (ii) troca de informações comercial e concorrencialmente sensíveis. 6. Essas condutas mencionadas foram viabilizadas por meio da realização de reuniões presenciais e contatos telefônicos e por e-mail entre concorrentes. Os clientes potencialmente envolvidos na conduta relatada [ACESSO RESTRITO] 7. As pessoas jurídicas e físicas participantes da suposta conduta anticompetitiva são descritas na Seção IV ("Da Recomendação De Abertura De Processo Administrativo") abaixo. 8. É o relatório. II. ANÁLISE II.1 Aspectos Gerais do Combate a Cartéis 9. Cartel é um acordo explícito ou implícito entre concorrentes para, principalmente, fixação de preços ou quotas de produção, divisão de clientes e de mercados de atuação.

O objetivo é, por meio da ação coordenada entre concorrentes, eliminar a concorrência, com o consequente aumento de preços e redução de bem-estar para o consumidor. Cartéis prejudicam seriamente os consumidores ao aumentar preços e restringir a oferta, tornando os bens e serviços mais caros ou indisponíveis, e comprometendo a inovação tecnológica. Dentre as condutas anticompetitivas, o cartel é a mais grave lesão à concorrência. 1 [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 3 de 21 10. Com efeito, dentre as condutas anticompetitivas, o cartel é a mais grave lesão à concorrência. Segundo a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), os cartéis: “(...) causam danos a consumidores e negócios que adquirem seus produtos, por meio do aumento de preço ou da restrição da oferta. Como resultado, alguns adquirentes decidem não comprar o produto ao preço determinado pelo cartel ou compram-no em menor quantidade. Assim, os adquirentes pagam mais por aquela quantidade que realmente compram, o que possibilita, mesmo sem que saibam, a transferência de riquezas aos operadores do cartel. Além disso, os cartéis geram desperdício e ineficiência.

Eles protegem seus membros da completa exposição às forças de mercado, reduzindo a pressão pelo controle de gastos e para inovação, o que acarreta a perda de competitividade de uma economia nacional2”. 11. As condutas concertadas entre concorrentes podem assumir estratégias múltiplas, mas resultam, invariavelmente, na aquisição de produtos e contratação de serviços em condições mais desvantajosas ou por valores acima daqueles que seriam encontrados em mercados efetivamente competitivos. A literatura econômica é unânime em apontar que, no caso de infrações de cartel, os efeitos líquidos à sociedade são sempre negativos. Não por outra razão é que grande parte dos países que possui políticas de defesa da concorrência trata os cartéis como delitos cujo objeto sempre será ilícito, calcando suas decisões na presunção dos efeitos nocivos a partir da prova da existência do acordo, o que torna desnecessária a comprovação e mensuração dos efeitos líquidos negativos da conduta3. O Brasil é um desses países que considera suficiente a prova da existência do acordo para configurar sua ilicitude. 12. Conforme a experiência internacional, especialmente consolidada pela International Competition Network (ICN)4, as empresas participantes de cartéis em geral utilizam-se das seguintes estratégias: Fixação de Preços. Um acordo de fixação de preços é um acordo entre concorrentes para aumentar, fixar ou de qualquer forma manter o preço para um produto ou serviço.

Tal conduta pode incluir acordos para estabelecer um preço mínimo, para eliminar descontos ou adotar uma fórmula padrão para calcular preços etc. 2 Tradução livre de “Hard Core Cartels”, preparado pelo Fórum Conjunto de Comércio e Concorrência da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE): http://webdominio1.oecd.org/commet/ech/tradecomp.nsf, 2003, p.2. 3 Vide, por exemplo, a decisão da autoridade europeia de defesa da concorrência – em caso que condenou cartel que atuou em licitações para fornecimento de tubulação para sistemas de calefação residencial – na qual a comprovação da existência de acordo entre os concorrentes, bem como de práticas comerciais concertadas entre eles, serviu como fundamento para se determinar a existência do cartel (Case Nº IV/35.691/E-4: — Pre-Insulated Pipe Cartel). 4 International Competition Network. Defining Hard Core Cartel Conduct. Effective Institutions. Effective Penalties. 2005. Disponível em http://www.internationalcompetitionnetwork.org/uploads/library/doc346.pdf. Tradução livre de: “Conduct falling within the four categories can take many forms. Price fixing is any agreement among competitors to raise, fix, or otherwise maintain the price for a product or service. Price fixing can include agreements to establish a minimum price, to eliminate discounts, or to adopt a standard formula for calculating prices, etc.

Output restrictions can involve agreements on production volumes, sales volumes, or percentages of market growth. Market allocation or division schemes are agreements in which competitors divide markets among themselves – competing firms allocate specific customers or types of customers, products or territories. In a bid-rigging conspiracy, competitors may agree to rotate winning bids, may divide bids, or one bidder may agree to submit an artificially high or “comp” or “cover” bid in return for a subcontract or payoff. In other words, competitors agree to restrict or eliminate competition for some piece of defined business, whether it is a sale, a contract, or a project”. SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 4 de 21 Restrição de oferta. Um acordo de restrição de oferta pode envolver acordos sobre volumes de produção, volume de vendas, ou percentuais de crescimento de mercado. Divisão de mercados. Esquemas de alocação de mercado ou divisão de mercado são acordos nos quais os competidores dividem o mercado entre si – alocam clientes específicos ou tipos de consumidores, produtos ou territórios. Cartéis em licitações. Nesses casos, os competidores podem acordar em submeter uma proposta artificialmente alta ou de cortesia ou de cobertura como retorno a uma subcontratação ou pagamento.

Ou seja, os concorrentes acordam em restringir ou eliminar a concorrência em alguma variável comercial, seja ela vendas, um contrato ou um projeto. 13. Por sua vez, as estratégias utilizadas pelos integrantes do cartel, especialmente no âmbito de contratações privadas ou públicas, envolvem, regra geral, a mitigação da competição e a alocação privada e artificial de contratos entre empresas que, na verdade, deveriam competir entre si. O uso concomitante de estratégias comuns permite que tais agentes definam os contornos precisos do mercado, por intermédio da alocação de carteiras de contratos e clientes, áreas geográficas, faturamento, dentre outros critérios, e para a distribuição dos lucros adicionais advindos da redução da pressão competitiva possibilitada pelo acordo colusivo. 14. Nesse contexto, grande parte dos países que possui políticas de defesa da concorrência considera o cartel a mais grave lesão à concorrência. Na mesma linha, o Brasil considera a prática de cartel um ilícito grave, passível de severas repressões.

Nos termos da Lei de Defesa da Concorrência (Lei 12.529/11), empresas participantes de um cartel5 estão sujeitas a multas administrativas aplicadas pelo Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) que podem variar entre 0,1 a 20% do valor do faturamento no ramo de atividade em que ocorreu a infração, além de outras penas, como a publicação da decisão em jornal de grande circulação, a proibição de contratar com instituições financeiras oficiais e de participar de licitações públicas, a cisão de ativos, entre outras. Indivíduos envolvidos na conduta também estão sujeitos a multas do Cade, que podem variar entre R$ 50.000,00 e R$ 5 Lei nº 12.529/11: Art. 36. Constituem infração da ordem econômica, independentemente de culpa, os atos sob qualquer forma manifestados, que tenham por objeto ou possam produzir os seguintes efeitos, ainda que não sejam alcançados: I - limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; II - dominar mercado relevante de bens ou serviços; III - aumentar arbitrariamente os lucros; e IV - exercer de forma abusiva posição dominante. (...) § 3o As seguintes condutas, além de outras, na medida em que configurem hipótese prevista no caput deste artigo e seus incisos, caracterizam infração da ordem econômica: I - acordar, combinar, manipular ou ajustar com concorrente, sob qualquer forma: a) os preços de bens ou serviços ofertados individualmente;

b) a produção ou a comercialização de uma quantidade restrita ou limitada de bens ou a prestação de um número, volume ou frequência restrita ou limitada de serviços; c) a divisão de partes ou segmentos de um mercado atual ou potencial de bens ou serviços, mediante, dentre outros, a distribuição de clientes, fornecedores, regiões ou períodos; d) preços, condições, vantagens ou abstenção em licitação pública; SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 5 de 21 2.000.000.000,00, sendo que, no caso de administradores direta ou indiretamente responsáveis pela infração cometida, a multa cabível é de 1 a 20% daquela aplicada à empresa.6 15. Além de reprimidos administrativamente pelo Cade, no Brasil cartéis também são alvo de persecuções no âmbito penal, o que demonstra a gravidade da infração. O crime de cartel, apurado judicialmente a partir de investigações das autoridades policiais e do Ministério Público, sujeita os indivíduos envolvidos na conduta a penas de reclusão de dois a cinco anos e multa7. De acordo com a Lei de Crimes contra a Ordem Econômica (Lei nº 6 Lei nº 12.529/11: Art. 37. A prática de infração da ordem econômica sujeita os responsáveis às seguintes penas:

I - no caso de empresa, multa de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento bruto da empresa, grupo ou conglomerado obtido, no último exercício anterior à instauração do processo administrativo, no ramo de atividade empresarial em que ocorreu a infração, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação; II - no caso das demais pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado, bem como quaisquer associações de entidades ou pessoas constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente, com ou sem personalidade jurídica, que não exerçam atividade empresarial, não sendo possível utilizar-se o critério do valor do faturamento bruto, a multa será entre R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais); III - no caso de administrador, direta ou indiretamente responsável pela infração cometida, quando comprovada a sua culpa ou dolo, multa de 1% (um por cento) a 20% (vinte por cento) daquela aplicada à empresa, no caso previsto no inciso I do caput deste artigo, ou às pessoas jurídicas ou entidades, nos casos previstos no inciso II do caput deste artigo. § 1o Em caso de reincidência, as multas cominadas serão aplicadas em dobro.

§ 2o No cálculo do valor da multa de que trata o inciso I do caput deste artigo, o Cade poderá considerar o faturamento total da empresa ou grupo de empresas, quando não dispuser do valor do faturamento no ramo de atividade empresarial em que ocorreu a infração, definido pelo Cade, ou quando este for apresentado de forma incompleta e/ou não demonstrado de forma inequívoca e idônea. Art. 38. Sem prejuízo das penas cominadas no art. 37 desta Lei, quando assim exigir a gravidade dos fatos ou o interesse público geral, poderão ser impostas as seguintes penas, isolada ou cumulativamente: I - a publicação, em meia página e a expensas do infrator, em jornal indicado na decisão, de extrato da decisão condenatória, por 2 (dois) dias seguidos, de 1 (uma) a 3 (três) semanas consecutivas; II - a proibição de contratar com instituições financeiras oficiais e participar de licitação tendo por objeto aquisições, alienações, realização de obras e serviços, concessão de serviços públicos, na administração pública federal, estadual, municipal e do Distrito Federal, bem como em entidades da administração indireta, por prazo não inferior a 5 (cinco) anos; III - a inscrição do infrator no Cadastro Nacional de Defesa do Consumidor; IV - a recomendação aos órgãos públicos competentes para que: a) seja concedida licença compulsória de direito de propriedade intelectual de titularidade do infrator, quando a infração estiver relacionada ao uso desse direito;

b) não seja concedido ao infrator parcelamento de tributos federais por ele devidos ou para que sejam cancelados, no todo ou em parte, incentivos fiscais ou subsídios públicos; V - a cisão de sociedade, transferência de controle societário, venda de ativos ou cessação parcial de atividade; VI - a proibição de exercer o comércio em nome próprio ou como representante de pessoa jurídica, pelo prazo de até 5 (cinco) anos; e VII - qualquer outro ato ou providência necessários para a eliminação dos efeitos nocivos à ordem econômica. 7 Lei nº 8.137/90: Art. 4° Constitui crime contra a ordem econômica: I - abusar do poder econômico, dominando o mercado ou eliminando, total ou parcialmente, a concorrência mediante qualquer forma de ajuste ou acordo de empresas; II - formar acordo, convênio, ajuste ou aliança entre ofertantes, visando: a) à fixação artificial de preços ou quantidades vendidas ou produzidas; b) ao controle regionalizado do mercado por empresa ou grupo de empresas; c) ao controle, em detrimento da concorrência, de rede de distribuição ou de fornecedores. SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 6 de 21 8.137/90), essa sanção pode ser aumentada de um terço até metade se o crime causar grave dano à coletividade, for cometido por um servidor público ou se relacionar a bens ou serviços essenciais para a vida ou para a saúde8.

16. Cabe notar que os membros de um cartel estão sujeitos ainda, no âmbito civil, a ações privadas de reparação de danos que podem ser ajuizadas por qualquer prejudicado9, e também a ações civis públicas10 de autoria do Ministério Público e outros legitimados11. 17. Cientes da ilicitude da conduta que estão cometendo e das repercussões administrativas, criminais e civis a que estão sujeitos, os membros de um cartel costumam ocultar as evidências de seus atos, o que torna a reunião de provas e indícios da conduta tarefa hercúlea. Reuniões, contatos, trocas de informações sobre preços e clientes, entre outros, são geralmente realizados com extrema discrição e sigilo, muitas vezes com a utilização de códigos e siglas, de forma a não deixar transparecer qualquer ilicitude. Cartéis são, sem dúvida, umas das condutas mais difíceis de ser investigada. Por essa razão, técnicas de detecção e apuração mais sofisticadas têm cada vez mais se tornado ferramentas fundamentais para uma investigação de cartel bem-sucedida. 18. É o caso do chamado “Acordo de Leniência”. Esse instrumento, utilizado por autoridades de defesa da concorrência em diversos países, permite à Administração Pública identificar condutas que, de outra maneira, continuariam às escuras, ao mesmo tempo em que Pena - reclusão, de 2 (dois) a 5 (cinco) anos e multa. 8 Lei nº 8.137/90: Art. 12. São circunstâncias que podem agravar de 1/3 (um terço) até a metade as penas previstas nos arts. 1°, 2° e 4° a 7°:

I - ocasionar grave dano à coletividade; II - ser o crime cometido por servidor público no exercício de suas funções; III - ser o crime praticado em relação à prestação de serviços ou ao comércio de bens essenciais à vida ou à saúde. 9 Lei nº 12.529/11: Art. 47. Os prejudicados, por si ou pelos legitimados referidos no art. 82 da Lei no 8.078, de 11 de setembro de 1990, poderão ingressar em juízo para, em defesa de seus interesses individuais ou individuais homogêneos, obter a cessação de práticas que constituam infração da ordem econômica, bem como o recebimento de indenização por perdas e danos sofridos, independentemente do inquérito ou processo administrativo, que não será suspenso em virtude do ajuizamento de ação. 10 Lei nº 7.347/85: Art. 1º Regem-se pelas disposições desta Lei, sem prejuízo da ação popular, as ações de responsabilidade por danos morais e patrimoniais causados: (...) V - por infração da ordem econômica; 11 Lei nº 7.347/85: Art. 5o Têm legitimidade para propor a ação principal e a ação cautelar: I - o Ministério Público; II - a Defensoria Pública; III - a União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios; IV - a autarquia, empresa pública, fundação ou sociedade de economia mista; V - a associação que, concomitantemente: a) esteja constituída há pelo menos 1 (um) ano nos termos da lei civil;

b) inclua, entre suas finalidades institucionais, a proteção ao meio ambiente, ao consumidor, à ordem econômica, à livre concorrência ou ao patrimônio artístico, estético, histórico, turístico e paisagístico. SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 7 de 21 garante a realização de uma investigação mais eficiente e efetiva12. No Brasil, o Programa de Leniência encontra previsão nos artigos 86 e 87 da Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/11)13. Sua premissa básica é a de que os beneficiários do acordo, em troca de 12 Os benefícios da adoção de um programa de leniência são estudados e celebrados por diversas autoridades ao redor do mundo. O instrumento é indicado como uma ferramenta importante para se obter um plano de combate a cartéis efetivo, na medida em que: i) desencoraja a participação de empresas em cartel; ii) estimula a desistência de participação em cartéis pré-estabelecidos; iii) aumenta a probabilidade de detecção de um cartel e iv) aumenta a possibilidade de sanção pela Administração Pública. Nesse sentido, ver: International Competition Network. Anti-cartel enforcement manual. 2009. Disponível em: http://www.internationalcompetitionnetwork.org/uploads/library/doc341.pdf. Conforme devidamente ressaltado pela OCDE em seu relatório para combate de cartéis Hard-Core (2002, p.

7), o principal desafio para uma política de combate a cartéis é justamente a sua detecção e é justamente este ponto que traduz a importância do programa de leniência. De fato, um programa de leniência devidamente estruturado e utilizado por uma autoridade de defesa da concorrência produz naturalmente uma instabilidade por si só nos cartéis em execução, bem como diminui a vantagem de adesão ou constituição de uma nova conduta coordenada anticoncorrencial, pois fragiliza a relação de confiança entre os partícipes e incentiva a comunicação à Autoridade Pública da existência da conduta anticompetitiva. 13 Lei nº 12.529/11: Art. 86. O Cade, por intermédio da Superintendência-Geral, poderá celebrar acordo de leniência, com a extinção da ação punitiva da administração pública ou a redução de 1 (um) a 2/3 (dois terços) da penalidade aplicável, nos termos deste artigo, com pessoas físicas e jurídicas que forem autoras de infração à ordem econômica, desde que colaborem efetivamente com as investigações e o processo administrativo e que dessa colaboração resulte: I - a identificação dos demais envolvidos na infração; e II - a obtenção de informações e documentos que comprovem a infração noticiada ou sob investigação. § 1o O acordo de que trata o caput deste artigo somente poderá ser celebrado se preenchidos, cumulativamente, os seguintes requisitos: I - a empresa seja a primeira a se qualificar com respeito à infração noticiada ou sob investigação;

II - a empresa cesse completamente seu envolvimento na infração noticiada ou sob investigação a partir da data de propositura do acordo; III - a Superintendência-Geral não disponha de provas suficientes para assegurar a condenação da empresa ou pessoa física por ocasião da propositura do acordo; e IV - a empresa confesse sua participação no ilícito e coopere plena e permanentemente com as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os atos processuais, até seu encerramento. § 2o Com relação às pessoas físicas, elas poderão celebrar acordos de leniência desde que cumpridos os requisitos II, III e IV do § 1o deste artigo. § 3o O acordo de leniência firmado com o Cade, por intermédio da Superintendência-Geral, estipulará as condições necessárias para assegurar a efetividade da colaboração e o resultado útil do processo. § 4o Compete ao Tribunal, por ocasião do julgamento do processo administrativo, verificado o cumprimento do acordo: I - decretar a extinção da ação punitiva da administração pública em favor do infrator, nas hipóteses em que a proposta de acordo tiver sido apresentada à Superintendência-Geral sem que essa tivesse conhecimento prévio da infração noticiada; ou II - nas demais hipóteses, reduzir de 1 (um) a 2/3 (dois terços) as penas aplicáveis, observado o disposto no art.

45 desta Lei, devendo ainda considerar na gradação da pena a efetividade da colaboração prestada e a boa-fé do infrator no cumprimento do acordo de leniência. § 5o Na hipótese do inciso II do § 4o deste artigo, a pena sobre a qual incidirá o fator redutor não será superior à menor das penas aplicadas aos demais coautores da infração, relativamente aos percentuais fixados para a aplicação das multas de que trata o inciso I do art. 37 desta Lei. § 6o Serão estendidos às empresas do mesmo grupo, de fato ou de direito, e aos seus dirigentes, administradores e empregados envolvidos na infração os efeitos do acordo de leniência, desde que o firmem em conjunto, respeitadas as condições impostas. § 7o A empresa ou pessoa física que não obtiver, no curso de inquérito ou processo administrativo, habilitação para a celebração do acordo de que trata este artigo, poderá celebrar com a Superintendência-Geral, até a SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 8 de 21 imunidade total ou parcial em relação às penas administrativas e criminais aplicáveis, confessem e colaborem com as investigações, trazendo informações e documentos que permitam à autoridade identificar os demais co-autores e comprovar a infração noticiada ou sob investigação.

Ao garantir a imunidade a um dos participantes de um cartel, a Administração não apenas gera um fator de desestabilização nos cartéis existentes, como detecta condutas e pune infratores que de outra forma não teria condições de fazer. 19. Utilizado em conjunto com outras medidas à disposição da autoridade de defesa da concorrência – tais como operações de busca e apreensão, inspeções, celebração de termo de compromisso de cessação, requisição de informações, dentre outros –, o Programa de Leniência potencializa-se como um dos instrumentos mais eficazes para detectar, investigar e coibir condutas anticompetitivas com potencial lesivo à concorrência e ao bem-estar social14. Constitui, assim, um importante pilar da política de combate a cartéis. 20. A partir do acima exposto, passa-se à análise dos robustos indícios apurados no presente caso, contra os Representados, que justificam a instauração de Processo Administrativo, com fundamento no art. 69 da Lei nº 12.529/2011. II.2. Aspectos Gerais da Troca de Informações Comercialmente Sensíveis entre concorrentes 21. A troca de informações entre concorrentes tipicamente envolve o compartilhamento de informações específicas que versam diretamente sobre o desempenho das atividades-fim dos agentes econômicos15. Não necessariamente a troca de informações remessa do processo para julgamento, acordo de leniência relacionado a uma outra infração, da qual o Cade não tenha qualquer conhecimento prévio.

§ 8o Na hipótese do § 7o deste artigo, o infrator se beneficiará da redução de 1/3 (um terço) da pena que lhe for aplicável naquele processo, sem prejuízo da obtenção dos benefícios de que trata o inciso I do § 4o deste artigo em relação à nova infração denunciada. § 9o Considera-se sigilosa a proposta de acordo de que trata este artigo, salvo no interesse das investigações e do processo administrativo. § 10. Não importará em confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada, a proposta de acordo de leniência rejeitada, da qual não se fará qualquer divulgação. § 11. A aplicação do disposto neste artigo observará as normas a serem editadas pelo Tribunal. § 12. Em caso de descumprimento do acordo de leniência, o beneficiário ficará impedido de celebrar novo acordo de leniência pelo prazo de 3 (três) anos, contado da data de seu julgamento. Art. 87. Nos crimes contra a ordem econômica, tipificados na Lei no 8.137, de 27 de dezembro de 1990, e nos demais crimes diretamente relacionados à prática de cartel, tais como os tipificados na Lei no 8.666, de 21 de junho de 1993, e os tipificados no art. 288 do Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 - Código Penal, a celebração de acordo de leniência, nos termos desta Lei, determina a suspensão do curso do prazo prescricional e impede o oferecimento da denúncia com relação ao agente beneficiário da leniência. Parágrafo único.

Cumprido o acordo de leniência pelo agente, extingue-se automaticamente a punibilidade dos crimes a que se refere o caput deste artigo. 14 Neste sentido, ver: “O Programa de Leniência não é um fim em si mesmo, mas um importante mecanismo para dissuadir condutas uniformes lesivas à concorrência, este sim um fim da política de defesa da concorrência. O mesmo se aplica à eliminação de ‘obstáculos à persecução administrativa e criminal de cartéis’, mandados de busca e apreensão, métodos estatísticos para detecção de cartéis e o próprio TCC que, como visto, é parte do programa de combate a cartéis” (Voto do relator, Req. nº 08700.004992/2007-43, Relator Conselheiro Paulo Furquim de Azevedo, julgado em 17/12/2008) 15 O Guia de Gun Jumping do CADE sinaliza o que se pode entender como hipóteses de troca de informações entre concorrentes: a) Custos das empresas envolvidas; b) Nível de capacidade e planos de expansão; c) SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 9 de 21 concorrencialmente sensíveis acarreta em efeitos negativos no mercado, dado que esse tipo de interação entre concorrentes pode produzir tanto efeitos positivos quanto negativos: de um lado, o aumento de transparência no mercado pode resultar em ganhos de eficiência, mas, ao mesmo tempo, pode trazer riscos concorrenciais. 22.

Tanto é assim que, segundo a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), a troca de informações entre concorrentes pode ocorrer em três principais contextos: (i) como parte de um cartel, em que a troca de informação é um dos facilitadores do acordo colusivo; (ii) como parte de um acordo de cooperação mais amplo, como, por exemplo, uma joint venture; ou (iii) quando a troca de informações é uma prática independente e autônoma, ou seja, não se dá em um dos contextos anteriores16. 23. Em relação aos possíveis efeitos pró competitivos da troca de informações entre concorrentes, se discute sobre os ganhos proporcionados pela redução das assimetrias informacionais, uma vez que os benefícios gerados no ganho de eficiência das empresas podem ser repassados para os consumidores. Em tese, com o aumento da transparência no mercado, os concorrentes adquirem maior conhecimento de mercado e, em alguns setores, pode facilitar a entrada de novos competidores que podem avaliar com mais precisão os custos de entrada e os riscos a serem enfrentados. Além disso, tal aumento de transparência também poderia facilitar a melhoria da performance das empresas que, por meio do acesso a informações do mercado, podem adotar estratégias mais eficientes17. 24.

Em relação aos possíveis efeitos anticompetitivos, sugere-se que a troca de informações pode facilitar a colusão entre concorrentes ao permitir que eles se coordenem, monitorem a adesão ao comportamento colusivo e punam aqueles que não atuam nos termos do acordo. Para que se verifique a possibilidade de produção de efeitos negativos, os seguintes aspectos devem ser considerados, nos termos da OCDE18 e da COFECE19: (i) a natureza da informação: a natureza da troca pode, por si mesma, revelar o objetivo colusivo quando estão presentes condições de inferir que a troca não tem outro propósito se não o de coordenar atividades em detrimento da concorrência. O compartilhamento de informações estratégicas entre concorrentes pode originar ou facilitar comportamentos colusivos ao (i) facilitar um entendimento comum sobre os termos da coordenação; (ii) auxiliar os agentes coordenados a monitorar se os termos do acordo estão sendo Estratégias de marketing; d) Precificação de produtos (preços e descontos); e) Principais clientes e descontos assegurados; f) Salários de funcionários; g) Principais fornecedores e termos de contratos com eles celebrados; h) Informações não públicas sobre marcas e patentes e Pesquisa e Desenvolvimento; i) (P&D); j) Planos de aquisições futuras; k) Estratégias competitivas, etc. 16Organisation for Economic Co-operation and Development (OCDE), Information Exchanges Between Competitor Under Competition Law, 2010, p. 9.

Disponível em http://www.oecd.org/competition/cartelsandanti-competitiveagreements/48379006.pdf, acesso em 24 de junho de 2016. 17 AKERLOF, George A. Market for “lemons”: quality, uncertainty and the market mechanism. The Quaterly Journal of Economics. 1970. Vol. 84. No. 3 pp. 488 – 500. 18 OECD. Policy roundtables – Information Exchanges Between Competitors Under Competitions Law 19Comisión Federal de Competencia Económica, Guidelines on Information Exchange Between Competitiors, 2015, p. 3. Disponível em https://awards.concurrences.com/IMG/pdf/guidelines_on_information_exchange_cofece.pdf, acesso em 24 de junho de 2016. SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 10 de 21 cumpridos; e (iii) facilitar e reduzir os custos de punição de desvios. Além disso, é necessário observar não apenas o conteúdo informação, mas também, o quão recente é a informação, o nível de detalhamento, a frequência com que essa mensagem é compartilhada e se a informação compartilhada é pública ou acessível a outros agentes. (ii) a estrutura do mercado afetado: seria mais fácil realizar e sustentar uma conduta coordenada quando ela ocorre em um mercado concentrado. Assim, troca de informações em mercados em que atuam poucos players, devem ser analisados com maior cautela.

Além disso, a fim de verificar a ilicitude das trocas, é importante levar em consideração, por exemplo, a transparência do mercado, a simetria entre os concorrentes, as características do produto (a colusão é facilitada quando os produtos são homogêneos), a dinâmica do mercado (mercados que mudam com frequência tendem a gerar maior incerteza e criar uma série de incentivos a diversos agentes, dificultando acordos colusivos) e inovação (quanto menor, mais fácil a coordenação entre concorrentes). (iii) a forma como ocorre a troca de informações: as empresas tipicamente podem trocar informações de forma direta ou através de terceiros, e também de modo formal ou informal. Apesar das trocas diretas e privadas serem consideradas as mais suspeitas, também existe grande risco de colusão no âmbito das trocas que são realizadas por meio de terceiros (como sindicatos). Dessa forma, ainda que a troca de informações seja forma e através de terceiros, a análise deve ser feita de modo completo. 25. Observadas as considerações acima traçadas, passamos para a análise dos efeitos concorrenciais no caso concreto que justificam a instauração do Processo Administrativo. II.3. Da conduta investigada 26. [ACESSO RESTRITO] 27. [ACESSO RESTRITO] III. DO MERCADO RELEVANTE 28. [ACESSO RESTRITO] 29.

Sabe-se que em casos de cartel, a conduta é ilícita pelo seu próprio objeto, sendo desnecessário o exame dos efeitos, já que a lesividade à ordem econômica é evidente, presumindo-se a potencialidade de produção de efeitos prejudiciais à concorrência. Nesse contexto, a análise de mercado relevante funciona tão somente como mecanismo para averiguar se é adequado, prático e razoável isolar ou fragmentar a área da atividade econômica em que a lei incidirá20, sendo a própria definição do mercado dispensada em face 20 Processos Administrativos nº 08012.007602/2003-11 (Representante: Sintáxi-Sindicato dos Taxistas de Porto Alegre; Representados: Táxi Sul-Acessórios para Táxis Ltda e outros) e 08012.008024/1998-49. (Representante: SDE ex-officio; Representada: TBA Informática Ltda, Microsoft Informática Ltda.). Como afirmado no voto do SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 11 de 21 do caráter obviamente anticompetitivo da conduta, que é ilícita por objeto, e não por seus efeitos21. 30. Nesse sentido, conforme jurisprudência pacificada do Cade, em casos de cartéis a própria atuação dos Representados contribui para delimitar o setor da economia afetado pela conduta.

Em outras palavras, o comportamento dos investigados – ao coordenarem suas ações por meio de uma organização durável e institucionalizada, combinando preços, dividindo o mercado e definindo previamente os vencedores em processos de compras públicos (cartel de licitações) ou privados, dividindo mercados e clientes e fixando e uniformizando preços e condições comerciais entre si – indica claramente à autoridade antitruste qual é o mercado relevante, com um grau de certeza ainda maior do que o possibilitado pela análise exclusiva de indícios econômicos. Assim, a tarefa de identificar o escopo do acordo – em termos de sua abrangência geográfica e do produto22 – se confunde com a de definir o mercado relevante afetado pela conduta. 31. Cumpre mencionar que serão consideradas nesta Nota Técnica as informações coletadas pelo Cade até o presente momento, referentes às principais características do mercado investigado. Trata-se que a indicação preliminar do mercado afetado pela conduta anticompetitiva, feita de modo não taxativo ou restritivo, haja vista que é o transcorrer da investigação que permitirá que seja aferida a amplitude de atuação das empresas e indicado o alcance do mercado potencialmente afetado. IV. DA RECOMENDAÇÃO DE ABERTURA DE PROCESSO ADMINISTRATIVO 32.

Diante de todo o exposto, entende-se estar demonstrada a existência de indícios robustos de infrações à ordem econômica praticadas pelos Representados, a ensejar a instauração de Processo Administrativo, nos termos dos arts. 13, V, e 69 e seguintes, da Lei nº 12.529/11 c.c. art. 186 e seguintes do Regimento Interno do Cade. conselheiro relator neste último caso: “Há casos em que a própria definição do mercado é dispensada diante de conduta ou comportamento empresarial obviamente deletério à livre concorrência e à livre iniciativa. A análise do mercado relevante, portanto, funciona tão-somente como um mecanismo para averiguar se é adequado separar uma área de atividade econômica onde a aplicação das leis antitruste incidirá.” 21 A jurisprudência do E. Cade já se encontra pacificada nesse sentido, conforme se depreende da leitura de trechos de julgados recentes: “Em suma, conforme a Lei nº 8.884/94 e precedentes do CADE, nos casos em que houver a atuação de um cartel clássico, será exigida apenas a prova da existência da conduta para a configuração da infração, presumindo-se a potencialidade de que sejam produzidos efeitos prejudiciais à concorrência.” (Processo Administrativo Nº 08012.004702/2004-77, Rel. Cons. Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, j.

09.05.2012.) e “(...) em processos em que restar comprovado que concorrentes realizaram um conluio organizado com o único objetivo de elevar preços em detrimento do consumidor, é desnecessária a análise de elementos como o mercado relevante afetado, a participação de mercado detida pelos agentes investigados e a existência ou não de barreiras à entrada, já que a potencialidade lesiva da conduta sobre a ordem concorrencial – que constitui o critério central no direito brasileiro para a configuração da infração à ordem econômica – decorre diretamente das provas da materialidade do conluio organizado de preços.” (Processo Administrativo nº 08012.004472/2000-12. Rel. Cons. Ana Frazão, j. 06.03.2013.) 22 ACESSO RESTRITO] A dimensão do produto se refere a características do produto ou serviço comercializado, em particular os fatores que determinam, da ótica do consumidor, o grau de substituibilidade existente entre os diferentes serviços e produtos. Por sua vez, na delimitação sob o aspecto geográfico, o mercado relevante é o espaço geográfico ou área em que a prática sob análise produz (ou pode produzir) efeitos. SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 12 de 21 33. Abaixo é apresentada a relação de pessoas, físicas e jurídicas, contra as quais se recomenda a abertura de Processo Administrativo:

Pessoas Jurídicas participantes da conduta Federal Mogul Sistemas Automotivos Ltda. 34. [ACESSO RESTRITO] EMPRESA/CNPJ ENDEREÇO (SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) WEBSITE/TEL/ FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Federal Mogul Sistemas Automotivos Ltda. [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] KSPG Automotive Brazil Ltda. 35. [ACESSO RESTRITO] EMPRESA/CNPJ ENDEREÇO (SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) WEBSITE/TEL/ FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO KSPG Automotive Brazil Ltda. [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Mahle Metal Leve S.A. (MML) 36. [ACESSO RESTRITO] EMPRESA/CNPJ ENDEREÇO (SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) WEBSITE/TEL/ FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Mahle Metal Leve S.A. [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] MAHLE GmbH 37. [ACESSO RESTRITO] EMPRESA /CNPJ ENDEREÇO (SEDE, ESCRITÓRIO, FÁBRICAS) WEBSITE/TEL/ FAX REPRESENTANTE LEGAL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 13 de 21 MAHLE GmbH [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Pessoas físicas participantes da conduta Alex Friedmann 38.

[ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Alex Friedm ann [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Antonio Carlos Coelho da Silva 39. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E-MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Antonio Carlos Coelho da Silva [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Antônio Carlos Cunha Bueno 40. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Antônio Carlos Cunha Bueno [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO]. [ACESSO RETRITO] SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 14 de 21 Bernd Brünig 41.

[ACESSO RESTRITO] NOME/ PASSAPORT E CARGOS OCUPADO S (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMEN TO LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL / TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Bernd Brünig [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Claus Henning Bernhard Paulo von Heydebreck 42. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMEN TO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Claus Henning Bernhard Paulo von Heydebreck [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Claus Hoppen 43. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADO S (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Claus Hoppen [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Daniele Ferrari de Carli Bianchi 44.

[ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) DATA DE NASCIMEN TO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 15 de 21 E CARGO ATUAL DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) CELULAR Daniele Ferrari de Carli Bianchi [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Dieter Oskar Moser 45. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMEN TO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Dieter Oskar Moser [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Edvaldo Ricardo Selidonio de Souza 46. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMEN TO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Edvaldo Ricardo Selidonio de Souza [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Faustino Luigi Minchella 47.

[ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Faustino Luigi Minchella [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 16 de 21 Fernando Del Nero Rocha 48. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Fernando Del Nero Rocha [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Gerson Silva Prado 49. [ACESSO RESTRITO] NOME/ PASSAPORT E CARGOS OCUPADO S (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENT O LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL / TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Gerson Silva Prado [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Horst Fischer 50.

[ACESSO RESTRITO] NOME/ PASSAPORT E CARGOS OCUPADO S (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENT O LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL / TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Horst Fischer [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] José Ademir de Souza 51. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADO S (POR PERÍODO) E CARGO DATA DE NASCIMEN TO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ENDEREÇO RESIDENCIA L/ TELEFONE/E -MAIL ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 17 de 21 ATUAL ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) CELULAR José Ademir de Souza [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] José Angel Viani Barroyeta 52. [ACESSO RESTRITO] NOME/ PASSAPORT E CARGOS OCUPADO S (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENT O LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL / TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO José Angel Viani Barroyeta [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] José Carlos Marques Brito 53.

[ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO /CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO José Carlos Marques Brito [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] José Carlos Massari Jr. 54. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENT O/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO José Carlos Massari Jr. [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] José Luis Seixas Ferreira 55. [ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 18 de 21 NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENT O/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO José Luis Seixas Ferreira [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Josemar Ribas 56.

[ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇO S E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIO S, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Josemar Ribas [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Julio Ricardo Albertin 57. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Julio Ricardo Albertin [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Leandro José Moretto 58. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO/CP F LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 19 de 21 Leandro José Moretto [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Lincoln Fujii 59.

[ACESSO RESTRITO] NOME/ PASSAPORT E CARGOS OCUPADO S (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENT O LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL / TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Lincoln Fujii [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Luis Antônio Silva Lipay 60. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADO S (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Luis Antônio Silva Lipay [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Mônica Maria Marques Suzigan 61. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADO S (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Mônica Maria Marques Suzigan [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Robson de Souza Rezende 62.

[ACESSO RESTRITO] SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 20 de 21 NOME CARGOS OCUPADOS (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMEN TO/CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Robson de Souza Rezende [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] Thomas José Carlos Klein 63. [ACESSO RESTRITO] NOME CARGOS OCUPADO S (POR PERÍODO) E CARGO ATUAL DATA DE NASCIMENTO/ CPF LOCAL DE TRABALHO (ENDEREÇOS E TELEFONES DE SEDE, ESCRITÓRIOS, FÁBRICAS) ENDEREÇO RESIDENCIAL/ TELEFONE/E- MAIL CELULAR ENDEREÇO PARA NOTIFICAÇÃO Thomas José Carlos Klein [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] [ACESSO RETRITO] V. CONCLUSÃO 64. Diante do exposto, e ante a existência de indícios robustos de infração à ordem econômica, sugere-se a instauração de Processo Administrativo, nos termos dos arts. 13, V, e 69 e seguintes, da Lei nº 12.529/11 c.c. art. 186 e seguintes do Regimento Interno do Cade, em face dos Representados:

Federal Mogul Sistemas Automotivos Ltda., KSPG Automotive Brazil Ltda., Mahle Metal Leve S.A., MAHLE GmbH, Alex Friedmann, Antonio Carlos Coelho da Silva, Antônio Carlos Cunha Bueno, Bernd Brünig, Claus Henning Bernhard Paulo von Heydebreck, Claus Hoppen, Daniele Ferrari de Carli Bianchi, Dieter Oskar Moser, Edvaldo Ricardo Selidonio de Souza, Faustino Luigi Minchella, Fernando Del Nero Rocha, Gerson Silva Prado, Horst Fischer, José Ademir de Souza, José Angel Viani Barroyeta, José Carlos Marques Brito, José Carlos Massari Jr., José Luis Seixas Ferreira, Josemar Ribas, Julio Ricardo Albertin, Leandro José Moretto, Lincoln Fujii, Luis Antônio Silva Lipay, Mônica Maria Marques Suzigan, Robson de Souza Rezende e Thomas José Carlos Klein, a fim de investigar as condutas passíveis de enquadramento nos artigos 20, I a IV, e 21, I, III, VIII e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b", "c" e "d" e inciso VIII da Lei nº 12.529/2011, na forma do artigo 69 e seguintes da Lei nº 12.529/2011. 65. Sugere-se, ainda, a notificação dos Representados, nos termos do art. 70 do referido diploma legal, para que apresentem defesa no prazo de 30 (trinta) dias. Neste mesmo prazo, os Representados deverão especificar e justificar as provas que pretendem sejam produzidas, que serão analisadas pela autoridade nos termos do art. 195 do Regimento Interno do Cade.

SUPERINTENDÊNCIA‐GERAL Coordenação‐Geral de Análise Antitruste 6 __________________________________________________________________________________________ Autos nº 08700.006065/2017-30 Página 21 de 21 Caso o Representado tenha interesse na produção de prova testemunhal, deverá indicar na peça de defesa a qualificação completa de até 3 (três) testemunhas, a serem ouvidas na sede do Cade, conforme previsto no art. 70 da Lei nº 12.529/2011 c.c. art. 195, §2º, do Regimento Interno do Cade. Estas as conclusões. RAVVI AUGUSTO DE ABREU COUTINHO MADRUGA Coordenador-Geral de Análise Antitruste 6 da Superintendência-Geral De acordo. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral Adjunto. DIOGO THOMSON DE ANDRADE Superintendente-Geral Adjunto ]