Ato de Concentração Sumário nº 08700.007203/2017-06

:: SEI / CADE - 0413707 - Parecer :: PARECER Nº 337/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007203/2017-06 REQUERENTES: HOCHTIEF Aktiengesellschaft; e Abertis Infraestructuras S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: HOCHTIEF Aktiengesellschaft; e Abertis Infraestructuras S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setores econômicos envolvidos: CNAE 2.1:5221-4/00 – concessionárias de rodovias, pontes, túneis e serviços relacionados; e 61.30-2-00 - telecomunicações por satélite. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 HOCHTIEF AKTIENGESELLSCHAFT ("HOCHTIEF") A HOCHTIEF é uma sociedade por ações alemã ( Aktiengesellschaft ) que atua nos setores de construção de infraestrutura e serviços imobiliários. A empresa realiza o desenvolvimento de projetos de infraestrutura e prédios nos setores de transporte, energia e infraestrutura urbana e social, assim como mineração. A HOCHTIEF é controlada unicamente pelo grupo espanhol ACS Actividades de Construccion y Servicios S.A. (“ACS”), que é, em última instância, o controlador de um grupo de empresas que atuam em construção e serviços (o “Grupo ACS”). Globalmente, as atividades do Grupo ACS são divididas em três áreas de negócios: (i) Construção; (ii) Serviços Industriais; e (iii) Serviços. A HOCHTIEF não atua no Brasil.

O Grupo ACS, por sua vez, atua, primordialmente, nos setores de serviços industriais e transmissão de energia elétrica. O faturamento bruto registrado pela HOCHTIEF em 2016 foi de (ACESSO RESTRITO). O Grupo ACS faturou os montantes de (ACESSO RESTRITO) [1] . I.2 ABERTIS INFRAESTRUCTURAS S.A. ("Abertis") A Abertis é uma sociedade anônima espanhola (sociedad anónima), que controla um grupo de empresas que opera em rodovias com pedágio e no setor de infraestrutura de telecomunicações (o “Grupo Abertis”). O Grupo Abertis atua na concessão de estradas e infraestruturas de telecomunicações na Europa, América e Ásia. No Brasil, Abertis atua por meio da Arteris S.A. (“Arteris”), uma empresa ativa no setor de concessão de rodovias. O Grupo Abertis também atua no Brasil por meio da Hispasat Brasil Ltda. (“Hispasat”) e da Hispamar Satélites S.A. (“Hispamar”), que operam comunicações por satélite. Arteris é controlada pela Partícipes en Brasil S.L., uma empresa no qual a Abertis detém 51% de participação. O faturamento bruto registrado pela Abertis em 2016 foi de (ACESSO RESTRITO). O Grupo Abertis faturou os montantes de (ACESSO RESTRITO)[2]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0410937) Data da notificação ou emenda 16/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 378/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2017 (0412963) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição de todas as ações representativas do capital social da Abertis Infraestructuras S.A. (“Abertis”) pela HOCHTIEF Aktiengesellschaft (“HOCHTIEF”), por meio de uma oferta pública de ações ("Operação"). Após a conclusão da oferta pública, a Abertis será controlada unicamente pela HOCHTIEF. O quadro abaixo, elaborado pelas Requerentes, apresenta a estrutura societária simplificada da Abertis antes e depois da Operação. As Requerentes alegam que a operação proposta permitirá a combinação de duas empresas altamente complementares no setor de infraestrutura em âmbito global, com um perfil de crescimento sustentável e capacidade de gerar sinergias significativas. É importante notar que, dependendo dos resultados da oferta, a participação da ACS na HOCHTIEF após o fechamento da Operação provavelmente ficará abaixo de 50%; portanto, segundo as requerentes, há um cenário em que a ACS pode perder o controle na HOCHTIEF após a operação proposta. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não.

Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no Brasil. Enquanto o Grupo ACS atua no país nos setores de serviços industriais e transmissão de energia elétrica, a empresa-objeto, Abertis, atua no setor de concessão de rodovias e de comunicações via satélite. Ademais, não há qualquer relação vertical efetiva ou potencial no Brasil gerada pela Operação, já que nem a HOCHTIEF nem o Grupo ACS fornecem serviços diretamente para as empresas do Grupo Abertis no Brasil. Além disso, nenhuma das empresas do Grupo ACS no Brasil têm atividades que sejam relacionadas à montante ou à jusante com o setor de concessão de rodovias ou telecomunicação por satélite. Contudo, a HOCHTIEF informa que (ACESSO RESTRITO). Segundo informado pelas Requerentes, a Operação também está sujeita à aprovação da Comissão Europeia, bem como das autoridades antitruste da Argentina, do Chile e dos EUA. Além disso, a Operação necessita de aprovação, no Brasil, pela ARTESP, pela ANATEL e pela ANTT. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, não há cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] (ACESSO RESTRITO). [2] (ACESSO RESTRITO).