Ato de Concentração Sumário nº 08700.007003/2017-45

:: SEI / CADE - 0415141 - Parecer :: PARECER Nº 344/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007003/2017-45 REQUERENTES: Opportunity Agro Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, Belém Bioenergia Brasil S.A. e DenDÊ do Tauá S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Opportunity Agro Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, Belém Bioenergia Brasil S.A. e Dendê do Tauá S.A. Joint venture. Fabricação de óleo de palma. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Opportunity Agro Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("Opportunity Agro") O Opportunity Agro é um fundo de investimento em participações que atua no setor de agricultura e infraestrutura. O referido fundo é controlado pelo [Acesso Restrito]. O faturamento do Opportunity Agro, em 2016, foi superior a R$ 750 milhões, no Brasil I.2. Dendê do Tauá S.A. ("Dentauá") A Dentauá é uma sociedade voltada para o desenvolvimento de atividades agroindustriais, tais como plantação, cultivo, comercialização e industrialização de produtos agrícolas, atuando, em particular, na produção de óleo refinado de palma. Os acionistas da Dentauá são pessoas físicas e o único que detém participação acima de 20% de participação é o Sr. Tsuyoshi Yamaguchi (detentor de 58,23% do capital social total).

De acordo com as requerentes, a Dentauá auferiu faturamento superior a R$ 75 milhões, no Brasil, em 2016. I.3. Belém Bioenergia Brasil S.A. ("BBB") A BBB é uma empresa que atua no cultivo e produção de palma. A BBB é conjuntamente controlada pela Galp Bioenergy B.V. e pela Petrobras Biocombustíveis S.A., ambas com participação de 50%, razão pela qual a BBB pertence ao grupo econômico de ambas as empresas, nos termos do art. 4º da Resolução CADE nº 02/2012. Tanto o Grupo Galp quanto o grupo da Petrobras alcançaram faturamento superior a R$ 750 milhões, em 2016, no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0408256) Data da notificação ou emenda 10/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 381, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2017 (0413259) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da constituição de uma joint venture entre o Opportunity Agro e a Dentauá, a ser denominada "Ecotauá".

Após essa etapa, as partes darão seguimento a uma parceria já estabelecida entre a Dentauá e a BBB, visando à exploração de atividades de cultivo de palma e transformação de cacho de fruto fresco de palma em óleo vegetal refinado de palma no Município de Tailândia, Estado do Pará, bem como estenderão a parceria já estabelecida à exploração das mesmas atividades no Município de Tomé Açu, também localizado no Estado do Pará. As atividades nesses municípios são referidas pelas partes como Projetos. O acordo que formalizou a referida parceria estabeleceu [Acesso Restrito] As partes sintetizaram a operação nas etapas apresentadas a seguir. Etapa 1 - [Acesso Restrito] Etapa 2 - [Acesso Restrito] As requerentes justificaram que a operação permitirá a captura de sinergias na produção de óleo de palma, por meio da união da experiência do Opportunity Agro em gestão, governança e estruturação financeira, com a expertise da Dentauá no setor de óleo de palma. Adicionalmente, a operação viabilizará a continuidade dos Projetos que consolidam a união do know how da Dentauá na transformação da produção de cacho de fruto fresco de palma em óleo vegetal refinado de palma, e o plantio já existente da BBB. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de óleo de palma Integração vertical: mercado de palma e mercado de óleo de palma Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A pretendida joint venture entre o Opportunity Agro e a Dentauá (a ser denominada Ecotauá) terá atuação no ramo de produção de óleo de palma, sendo que tal associação não importa em sobreposição horizontal e integração vertical hoje, visto que o Opportunity Agro não atua no segmento de óleo de palma. Numa conjuntura futura, as partes estimaram que [Acesso Restrito]. Considerando que a Dentauá manterá suas duas plantas atuais [Acesso Restrito], conforme explicado pelas requerentes, poder-se-ia cogitar a hipótese de coordenação entre as plantas detidas pelas Dentauá e as plantas objeto dos Projetos, motivando a análise de uma futura sobreposição horizontal na produção de óleo de palma.

De acordo com as requerentes, o mercado brasileiro de produção de óleo de palma é bastante promissor e os Projetos objetos da operação tem previsão de alcançar participação menor que 20% da produção nacional, em 2025.[1] Já as plantas detidas pela Dentauá respondem atualmente por cerca de [Acesso Restrito] da produção nacional de óleo de palma.[2] Além de se valer da produção nacional, boa parte da demanda nacional (cerca de 40%) do mercado de óleo de palma seria atendida por importação, conforme estimativa das requerentes e dados apurados na análise do Ato de Concentração nº 08700.002121/2016-86. Assim, a participação de mercado conjunta das partes poderia ficar ainda menor que 20% no mercado nacional de óleo de palma, incluindo as importações, numa perspectiva futura. Todavia, tal prognóstico futuro e incerto não se mostra fundamental para a aprovação desta operação, considerando todas as demais informações aqui apresentadas, notadamente pela entrada do Opportunity Agro nesse mercado relevante. Adicionalmente, poderia ser aventada uma integração vertical futura entre a produção de palma da BBB e a produção de óleo de palma pela joint venture a ser constituída entre a BBB e Ecotauá.

Todavia, como a atual produção [Acesso Restrito][3], somado ao fato de que a participação das partes no mercado de óleo de palma tende a ser menor que 20%, notadamente quando consideradas as importações relevantes desse setor no país, como apontado acima, afasta-se o risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Além disso, a sobreposição horizontal e a integração vertical futura entre as requerentes não seriam preocupantes, sob a ótica concorrencial, uma vez que a produção das partes e respectiva participação de mercado futura é incerta e considerando que a transação proposta trata da implementação de projeto greenfield, constituído pela construção de unidades industriais, [Acesso Restrito]. Em vista do exposto, conclui-se que a presente operação não apresenta potencial lesivo à concorrência. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes convencionaram a seguinte cláusula: [Acesso Restrito] A referida disposição está em consonância com os parâmetros aceitos pelo CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As partes estimaram que a produção nacional, em 2025, ultrapassaria [Acesso Restrito] de toneladas de óleo de palma. [2] As plantas da Dentauá possuem uma produção de [Acesso Restrito]. [3] Segundo as requerentes,[Acesso Restrito].