Ato de Concentração Sumário nº 08700.007578/2016-87

:: SEI / CADE - 0279547 - Parecer :: PARECER Nº 371/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007578/2016-87 REQUERENTES: CARGILL AGRÍCOLA S.A. E SGS AGRICULTURA LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Cargill Agrícola S.A. e SGS Agricultura Ltda. Ácidos graxos e emulsificantes sintéticos. Aquisição de ativos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 CARGILL AGRÍCOLA S.A. ("CARGILL") A Cargill é empresa controlada pelo Grupo Cargill que possui como principais atividades no Brasil: i) trading de produtos agrícolas, como soja, milho, açúcar, etc., produção e trading de amido, xarope de glucose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos degomados, óleos refinados, azeite de oliva e outros produtos alimentícios e produção de premix para ração animal. I.2 SGS AGRÍCOLA LTDA. ("SGS") A SGS é empresa pertencente ao Grupo SGS, sendo controlada pelas pessoas físicas Renato da Silva, Ricardo da Silva e Nei Eduardo Schneider. A SGS possui como principais atividades a destilação de óleos e a fabricação de ácido graxo e emulsificantes destinados à alimentação humana e animal e à aplicação industrial. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT ( 0268611) Data da notificação ou emenda? 14.11.2016 Data da publicação do edital? Edital nº 398 publicado em 22.11.2016 (0269064) III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição da totalidade do capital social da SGS pela Cargill. A estrutura societária antes e após a operação se encontra nos organogramas abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical Ácidos graxos e emulsificantes sintéticos. Participação de mercado Abaixo de 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes o presente negócio representa, para a Cargill, a oportunidade de ingressar no mercado de emulsificantes, enquanto para os vendedores constitui uma oportunidade de capitalização para investimento em outros negócios. A Cargill oferta ácido graxo bruto vegetal no mercado nacional, enquanto a SGS produz emulsificantes e ácido graxo destilado vegetal. As Requerentes consideram que os ácidos graxos devem ser segmentados em bruto e destilado, em razão das características físico-químicas e da utilização, afirmando ainda que não há substituibilidade pelo lado da demanda ou da oferta entre os dois tipos de ácidos graxos. Já em termos geográficos o mercado poderia ser considerado nacional pois o produto é distribuído em todo o território nacional pelas empresas ofertantes.

Contudo, as Requerentes apresentaram dois cenários: um em que se considera o mercado de ácidos graxos; e outro onde os ácidos são separados em bruto e destilado. A estrutura de oferta apresentada pelas Partes pode ser observada abaixo, considerando ambas os cenários de mercado relevante sob a ótica do produto (abrangente e restrito): Tabela I - Ácido Graxo Bruto Vegetal - Cenário restrito (2014) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Volume (ton) Participação de Mercado (%) Valor (R$) Participação de Mercado (%) Cargill [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 SGS - - - - Cargill + SGS [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Outras [ACESSO RESTRITO] 80-90 [ACESSO RESTRITO] 80-90 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Cargill e Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Vegetais (Abiove) Tabela II - Ácido Graxo Destilado Vegetal - Cenário restrito (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Volume (ton) Participação de Mercado (%) Valor (R$) Participação de Mercado (%) Cargill - - - - SGS [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Cargill + SGS [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Outras [ACESSO RESTRITO] 80-90 [ACESSO RESTRITO] 80-90 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: SGS e Anuário da Indústria Química Brasileira.

Tabela III - Ácido Graxo Vegetal - Cenário abrangente (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Volume (ton) Participação de Mercado (%) Valor (R$) Participação de Mercado (%) Cargill [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 SGS [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Cargill + SGS [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Outras [ACESSO RESTRITO] 80-90 [ACESSO RESTRITO] 80-90 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes, Abiove e Anuário da Indústria Química Brasileira. A fim de confirmar os argumentos trazidos aos autos pelas Partes e obter mais informações quanto à segmentação do mercado de ácido graxo vegetal esta SG oficiou algumas concorrentes e clientes, dentre as quais Oxiteno, BASF, DuPont e A. Azevedo. As empresas oficiadas consideram que o mercado pode ser segmentado em ácido graxo bruto e destilado, porém afirmam que, do ponto de vista da oferta, é possível que uma empresa produtora de ácido graxo bruto vegetal possa atuar no mercado de ácido graxo destilado vegetal. Das Tabelas acima verifica-se que a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20% em qualquer cenário, seja em termos de valor ou volume, de forma que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberta, pois não se vislumbram efeitos prejudiciais à concorrência neste setor em decorrência da operação.

O mercado relevante de produto para emulsificantes, por seu turno, divide-se em sintéticos e naturais, conforme precedente do CADE[1], sendo o mercado geográfico delimitado como nacional. A tabela a seguir consolida as estimativas de participação de mercado apresentadas pelas requerentes, concernentes ao referido mercado. Tabela IV - Emulsificantes Sintéticos - Brasil (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Volume (ton) Participação de Mercado (%) Valor (R$) Participação de Mercado (%) Cargill - - - - SGS [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Cargill + SGS [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outras [ACESSO RESTRITO] 90-100 [ACESSO RESTRITO] 90-100 Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Estimativas internas baseada na capacidade de produção da Danisco, Duas Rodas e SGS. No mercado de emulsificantes sintéticos, como se observa na Tabela acima, as Requerentes atingirão um market share inferior a 10% após a operação, não dando margem, portanto, ao surgimento de preocupações concorrenciais no mercado em tela. Identificam-se, ainda, relações verticais entre as atividades das Partes nos mercados de ácido graxo vegetal e emulsificantes sintéticos.

Contudo, as relações verticais decorrentes da operação não apresentam riscos de fechamento nos mercados upstream (emulsificantes sintéticos) ou downstream (ácido graxo vegetal), em razão das pequenas participações de mercado detidas pelas Partes nos mercados relevantes analisados neste Ato de Concentração. Visto que a operação enseja reduzidas sobreposição horizontal e integração vertical no Brasil, não se vislumbram potenciais danos à concorrência decorrentes da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08012.001028/2008-01.