Ato de Concentração Sumário nº 08700.007960/2017-71

SEI/CADE - 0425864 - Parecer PARECER Nº 374 /2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007960/2017-71 REQUERENTES: AES TIETÊ ENERGIA S.A., COBRA BRASIL SERVIÇOS, COMUNICAÇÕES E ENERGIA S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AES Tietê Energia S.A. Cobra Brasil Serviços, Comunicações e Energia S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: geração de energia elétrica (CNAE 3511-5/00) e comércio atacadista de energia elétrica (CNAE 3513-1/00). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. AES TIETÊ ENERGIA S.A. ("AES TIETÊ") A AES TIETÊ é uma sociedade por ações de capital aberto de origem norte-americana, atuante no segmento de geração de energia elétrica. O portfólio de projetos da AES TIETÊ é composto pelos seguintes empreendimentos: (i) 1 (um) complexo de geração de energia eólica; (ii) 9 (nove) usinas hidrelétricas; e (iii) 3 (três) Pequenas Centrais Hidrelétricas (“PCHs”), instaladas nos rios Tietê, Grande, Pardo e Mogi-Guaçu, nas regiões central e noroeste do estado de São Paulo, respectivamente. A AES TIETÊ é uma empresa integrante do Grupo AES, que atua no Brasil por meio das seguintes empresas: (i) a Eletropaulo, empresa em atuação no segmento de distribuição de energia elétrica; (ii) 2 (duas) geradoras de energia elétrica – a própria AES TIETÊ e a AES Uruguaiana –;

e (iii) a AES Ergos, empresa de serviços cuja denominação será alterada para "AES Tietê Integra". No ano de 2016, o faturamento da AES Tietê no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. O faturamento do Grupo AES no país, nesse mesmo ano, foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO]. I.2. COBRA BRASIL SERVIÇOS, COMUNICAÇÕES E ENERGIA S.A. ("COBRA BRASIL") A COBRA BRASIL é uma sociedade anônomia de capital fechado de origem espanhola com atuação no setor energético. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que as sociedades Guaimbê I Parque Solar S.A., Guaimbê II Parque Solar S.A., Guaimbê III Parque Solar S.A., Guaimbê IV Parque Solar S.A. e Guaimbê V Parque Solar S.A. (em conjunto, “EMPRESAS-ALVO”), atualmente controladas pela COBRA BRASIL, encontram-se em estágio pré-operacional e, sendo assim, não registraram, até o momento, qualquer faturamento. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0423183) Data da notificação ou emenda 18/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 410/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/12/2017 (0424699) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da prévia subscrição e aquisição, pelo Grupo AES, da integralidade das ações de emissão de sociedades de propósito específico atualmente controladas pela COBRA BRASIL, e constituídas para a implementação de 5 (cinco) projetos de geração de energia fotovoltaica localizados no município de Guaimbê, no estado de São Paulo. Para consecução da Operação, caberá especificamente à AES TIETÊ: (i) a subscrição de debêntures emitidas pelas sociedades Guaimbê I Parque Solar S.A., Guaimbê II Parque Solar S.A., Guaimbê III Parque Solar S.A., Guaimbê IV Parque Solar S.A. e Guaimbê V Parque Solar S.A. (em conjunto, “EMPRESAS-ALVO”) para o financiamento parcial da construção dos projetos de geração de energia fotovoltaica; (ii) a subscrição de aumento de capital de cada uma das EMPRESAS-ALVO; e (iii) a aquisição, relativamente a cada EMPRESA-ALVO, do capital social remanescente. Após a Operação, a AES TIETÊ deterá, pois, o controle unitário das EMPRESAS-ALVO. As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação: (i) o seu alinhamento com a estratégia de expansão de negócios do Grupo AES para a geração de energia a partir de fontes alternativas - inclusive no segmento de energia solar -; e (ii) a expectativa, por parte da AES TIETÊ, de aumento da participação da geração de energia limpa (a exemplo da energia fotovoltaica) na matriz energética brasileira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: geração de energia elétrica integração vertical: geração e distribuição de energia elétrica integração vertical: geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, de início, a questão da delimitação do mercado relevante. No que tange primeiramente à ótica do produto, parte-se de entendimento prévio do CADE relativo à divisão das atividades do mercado de energia em quatro segmentos distintos: geração, transmissão, distribuição e comercialização[1]. Assim sendo, investiga-se, a seguir, a possibilidade de que a Operação proposta gere efeitos concorrenciais adversos sobre os mercados de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica. No que se refere à ótica geográfica, cumpre notar, conforme indicado no Item I.2, que as EMPRESAS-ALVO correspondem, em verdade, a 5 (cinco) empreendimentos de geração de energia elétrica a partir de fonte solar, ainda em estágio pré-operacional, localizados no município de Guaimbê, no estado de São Paulo.

Pelas informações disponibilizadas, também disponíveis no Banco de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica - BIG/ANEEL[2], cada um desses empreendimentos possui capacidade instalada de 30MW. Desse modo, a capacidade instalada de geração de energia do conjunto das EMPRESAS-ALVO é de 150MW. A partir desses dados, constata-se que a capacidade instalada do conjunto das EMPRESAS-ALVO corresponde a aproximadamente 0,009% da capacidade de geração dos empreendimentos de todas as matrizes outorgados no país (16,5% da capacidade dos empreendimentos de fonte fotovoltaica outorgados no país). Sendo assim, com a aprovação da Operação, seria verificado diminuto aumento no potencial de geração de energia dos empreendimentos do Grupo AES, que passaria a 2,32% da capacidade de geração dos empreendimentos de todas as matrizes outorgados no país. A análise das repercussões da Operação em âmbito regional – que fornece o cenário mais conservador para apreciação de seus efeitos – indica que a capacidade de geração de energia das empresas do grupo adquirente – o Grupo AES – após a aquisição do controle das EMPRESAS-ALVO seria de aproximadamente 3.828 MW, que corresponderia a aproximadamente 5,36% do total da energia produzida pelos empreendimentos instalados de todas as matrizes energéticas no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste.

No que se refere especimente às EMPRESAS-ALVO, tem-se que representam 16,19% e 27,96% da capacidade de geração de energia do conjunto dos empreendimentos de fonte fotovoltaica outorgados e do conjunto dos empreendimentos em operação ou em fase de construção desse mesmo subsistema, respectivamente. A Operação enseja, ademais, a análise de eventuais efeitos de integração vertical, dada a concomitante atuação do Grupo AES nos mercados de distribuição e comercialização de energia elétrica. Quanto a este ponto, cumpre notar que a baixa participação do Grupo AES no mercado nacional de geração de energia elétrica e a recordação do caráter fortemente regulado das atividades de distribuição e comercialização de energia sugerem serem insignificantes os efeitos de integração vertical decorrentes da Operação, bem como o afastamento de preocupações com eventual exercício de poder de mercado pelo grupo adquirente no cenário pós-operação. Pelas baixas participações a serem detidas pelo grupo adquirente na maior parte dos cenários analisados e pela baixa participação dos empreendimentos geradores de energia fotovoltaica na produção total de energia elétrica do país (0,55% da capacidade de geração de energia de todos os empreendimentos outorgados no país), entende-se que a Operação em apreço não alterará, de modo relevante, a estrutura do mercado de geração de energia elétrica, quer seja considerado o cenário nacional ou o cenário regional (cenário conservador).

Em decorrência da baixa participação do grupo adquirente na geração de de energia elétrica (2,32% da capacidade de geração dos empreendimentos outorgados de todas as matrizes do país), entende-se, do mesmo modo, serem pouco expressivos os efeitos de integração vertical resultantes da Operação. Diante desses elementos, conclui-se que a Operação não tem potencial para geração de efeitos concorrenciais adversos para os mercados de geração (considerados os cenários nacional e regional), distribuição e comercialização de energia elétrica e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.004146/2017-03 e 08700.006410/2016-54. [2] Para o cálculo das participações dos empreendimentos do Grupo AES nos mercados nacional e regional (Subsistema Sudeste/Centro-Oeste) de geração de energia elétrica constantes deste Parecer, procedeu-se a complementação das informações apresentadas pelas Requerentes, com a incorporação de dados disponíveis no Banco de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica - BIG/ANEEL (Disponível em: <http://www2.aneel.gov.br/area.cfm?idArea=15&idPerfil=2&idiomaAtual=0>. Acesso em: 27/12/2017).