Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007526/2017-91

SEI/CADE - 0423844 - Parecer PARECER Nº 13/2017/CGAA4/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007526/2017-91 EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Claro S.A. e CEMIG Telecomunicações S.A. Aquisição de ativos. Mercado de infraestrutura de rede e serviços de telecomunicações (Sete Lagoas - MG). Integração vertical. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.007526/2017-91. Requerentes: A) Claro S.A. (“Claro”); e B) CEMIG Telecomunicações S.A. (“CemigTelecom”). II. BREVE DESCRIÇÃO II.1. Das Requerentes A Claro atua no mercado de telecomunicações, principalmente de telefonia local e de longa distância nacional e internacional (STFC), no Serviço Móvel Pessoal (SMP), em transmissão de dados (SCM) e TV por assinatura (SeAC). A Claro é indiretamente controlada pela Claro Telecom que, por meio de suas controladas, diretas e indiretas, explora serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens, TV por assinatura e outros serviços em nível nacional e internacional. A empresa também atua no setor de telecomunicações por meio satelital. A Claro Telecom tem como acionista controlador a América Móvil, uma sociedade organizada e existente de acordo com as leis do México. As sociedades com atividades no Brasil que, de acordo com o art. 4 da Resolução nº 02/2012 do CADE, podem ser consideradas integrantes do Grupo América Móvil são: Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.; Telmex do Brasil S.A.;

Primesys Soluções Empresariais S.A.; Star One S.A.; Embratel Tvsat Telecomunicações S.A.; Brasil Center Comunicações Ltda.; EG Participações S.A.; Claro S.A.; Claro Telecom Participações S.A.; Americel S.A.; Latam Towers Infraestrutura de Torres Ltda.; Rey Comércio e Participações Ltda.; Net RF1 Telecom Ltda.; Claro Corporate Empreendimento Imobiliários Ltda.; iMusica S.A.; MPO – Processadora de Pagamentos Móveis S.A. Por sua vez, a CemigTelecom é uma operadora de telecomunicações autorizada pela Anatel a prestar o Serviço de Comunicação Multimídia (SCM). A CemigTelecom é subsidiária integral Companhia Energética de Minas Gerais (“Cemig”), empresa holding do Grupo Cemig. A Cemig é uma sociedade de economia mista controlada pelo Estado de Minas Gerais. As sociedades com atividades no Brasil que, de acordo com o art. 4 da Resolução nº 02/2012 do CADE, podem ser consideradas integrantes do Grupo Cemig são: Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig. Taesa Aliança de Energia Elétrica S.A.; Cemig Geração e Transmissão S.A.; Cemig Distribuição S.A.; Light S.A.; Companhia de Gás de Minas Gerais – Gasmig; Efficientia S.A.; Axxiom Soluções Tecnológicas S.A.; Aliança Geração de Energia S.A.; Santo Antonio Energia S.A.; Hidrelétrica Cachoeirão S.A.; Baguari Energia S.A.; LightGer S.A.; Retiro Baixo Energética S.A.; Amazônia Energia Participações S.A.; Aliança Norte Energia Participações S.A.; Hidrelétrica Pipoca S.A.; Itacoara Energia Ltda.; Guanhães Energia S.A. II.2.

Da Operação A operação consiste na aquisição, pela Claro, da parte coaxial da rede multisserviços HFC/IP (“Ativo-Alvo”) da CemigTelecom, uma rede híbrida de fibras óticas e cabos coaxiais localizada na cidade de Sete Lagoas, Minas Gerais. A operação envolverá apenas a aquisição da parte coaxial da rede, que cobre parte da região metropolitana de Sete Lagoas. A Claro continuará utilizando o segmento de fibras óticas da rede de forma não exclusiva. A rede multisserviços HFC/IP está sujeita a um contrato que regula a prestação, pela CemigTelecom à Claro, de serviço de telecomunicações consistente no Transporte de Sinais de TV a Cabo e Acesso à Internet via Cabo em Sete Lagoas, entre outras cidades. De acordo com as Requerentes, como esse contrato não é mais de interesse estratégico da CemigTelecom, a empresa pretende alienar o Ativo-Alvo e, paralelamente, celebrar e/ou aditar contratos acessórios para que a Claro possa continuar utilizando, sem exclusividade, a parte de fibras óticas que integra a rede multisserviços HFC/IP e que continuará a ser de propriedade da CemigTelecom. A operação resultaria em uma integração vertical entre (i) os serviços de internet de banda larga, de SeAC e de STFC fornecidos pela Claro (segmentos downstream); e (ii) a parte coaxial da rede multisserviços HFC/IP, localizada em parte da região metropolitana de Sete Lagoas (MG), que será adquirida pela Claro da CemigTelecom (segmento upstream).

As Requerentes ressaltam que essa parte da rede (de cabos coaxiais) já era utilizada pela Claro com base em contrato de prestação de serviços de telecomunicações firmado com a CemigTelecom e não era utilizada por qualquer outro agente econômico. Cabe acrescentar que, em 2015, a Claro adquiriu o controle da operadora de TV por assinatura e provedora de serviços de acesso à internet Brasil Telecomunicações, que utilizava a rede multisserviços HFC/IP da CemigTelecom desde 2000. A parte coaxial da rede não era utilizada por nenhuma outra empresa prestadora de serviços de telecomunicações. Essa operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 11 de dezembro de 2015 (vide Ato de Concentração n° 08700.009426/2015-38). Em 1 de fevereiro de 2016, a Claro concluiu a aquisição da Brasil Telecomunicações e tornou-se sucessora dos contratos de prestação de serviços vinculados à rede multisserviços HFC/IP firmados entre a Brasil Telecomunicações e a CemigTelecom. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da Operação. A Operação foi conhecida? Sim. A Operação está enquadrada nos critérios estabalecidos pelo artigo 88 da Lei Federal nº 12.529/2011: faturamentos do grupo adquirente e da empresa adquirida maiores, respectivamente, que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme o Despacho Ordinatório SECONT (doc. Sei nº 0415423).

Data de publicação do edital O Edital n° 396/2017, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 7 de dezembro de 2017. Data da notificação ou emenda 30 de novembro de 2017. Elaboração própria. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Mercados relevantes sob a ótica do produto IV.1.1. Mercado de infraestrutura de rede (segmento upstream) O meio de transmissão e a tecnologia empregada para fornecer o serviço são aspectos fundamentais do setor de telecomunicações. Há quatro meios principais utilizados comercialmente para transportar informação: (i) corrente elétrica através de pares metálicos (fios duplos de cobre entrelaçados); (ii) corrente elétrica através de cabos coaxiais (fio único de cobre bem isolado); (iii) luz através de cabos de fibra ótica; e (iv) ondas de rádio através da atmosfera. Cada um desses meios é mais apropriado para determinado tipo de serviço ou solução tecnológica, possuindo vantagens e desvantagens e, consequentemente, seu próprio nicho de mercado, dadas as diferentes tecnologias existentes. Frequentemente, um sinal transmitido na rede passa por dois ou mais meios de transmissão até chegar ao seu destino final. Para fornecer o serviço, as empresas de telecomunicações empregam as tecnologias que melhor se adequam à sua respectiva rede e eventualmente às redes de concorrentes, buscando se diferenciar por meio de fatores como velocidade e qualidade do sinal.

Não obstante, é possível afirmar, no cenário atual, que alguns meios estão em processo de obsolescência para certos serviços (notadamente o par metálico e o cabo coaxial para maiores distâncias), enquanto outros têm seu uso cada vez mais disseminado (em especial a fibra ótica para transmissão de dados em alta velocidade e/ou longa distância). Atualmente, é possível ofertar os serviços de STFC, SCM e TV por assinatura com meios semelhantes, a partir de pares metálicos, fibra e/ou cabos coaxiais. Várias soluções tecnológicas distintas possibilitam o uso dessa infraestrutura de maneira combinada com velocidades e qualidades diferentes. A rede multisserviços HFC/IP da CemigTelecom que a Claro pretende adquirir é a seção coaxial de uma rede utilizada exclusivamente pela Claro para a prestação dos serviços de telecomunicações de TV a Cabo e Acesso à Internet via Cabo, mas que também é compatível com a prestação do serviço de telefonia fixa. Não há jurisprudência recente do CADE quanto a esse mercado. De todo modo, em seu Plano Geral de Metas de Competição[1], a Anatel define tal mercado upstream como o de “infraestrutura de rede fixa de acesso para transmissão de dados por meio de par de cobre ou cabo coaxial em taxas de transmissão inferiores a 10 Mbps”, cujo escopo geográfico pode ser definido como local, ou correspondente à área geográfica coberta pela rede.

Portanto, no caso em tela, o mercado relevante para os serviços de infraestrutura de rede fixa de acesso ofertados pela CemigTelecom poderia ser definido como o “mercado relevante de infraestrutura de rede fixa de acesso para transmissão de dados por meio de cabo coaxial em taxas de transmissão inferiores a 10 Mbps, no município de Sete Lagoas”. De qualquer forma, considerando que, conforme informado pelas Requerentes, o ativo objeto da operação era utilizado exclusivamente pela Claro, e que os demais concorrentes operam nessa região por meio de infraestrutura própria, a SG entende que não seria necessária uma análise mais aprofundada e que, nesse caso, o mercado relevante do segmento upstream pode ser definido de forma ampla como infraestrutura de rede fixa de acesso. IV.1.2. Mercado de serviços de telecomunicações (segmento downstream) Embora a presente operação não gere sobreposição horizontal no mercado de infraestrutura de rede fixa de acesso, já que a Claro atualmente não detém esse tipo de ativo na localidade geográfica analisada, é preciso verificar as eventuais integrações verticais decorrentes dos serviços de telecomunicações prestados pela Operadora na região em relação ao ativo que se pretende adquirir. Serviço de telecomunicações pode ser definido de maneira ampla como a comunicação elétrica à distância de voz, imagens e/ou dados. Atualmente, entre os principais serviços de telecomunicações de varejo no Brasil estão[2]:

(i) O Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC), que abrange a telefonia fixa e é considerado serviço público no nível de acesso local; (ii) O Serviço Móvel Pessoal (SMP), que abrange a telefonia celular e serviços conexos, como SMS e internet móvel[3]; (iii) O Serviço de Comunicação Multimídia (SCM), que abrange a transferência de dados por satélite, internet banda larga e redes, entre outras comunicações multimídia; e (iv) O Serviço de Acesso Condicionado (SeAC), que abrange a televisão por assinatura[4]. Também conforme já exposto em precedentes do CADE[5], a possibilidade de ofertar vários serviços a partir de ativos comuns de rede aliada à crescente aproximação entre a informática e as telecomunicações apontam para uma tendência de mercado denominada convergência tecnológica. Nesse cenário, as empresas paulatinamente se utilizam de uma única infraestrutura de tecnologia para prover pacotes de produtos com preços reduzidos, no sentido de, eventualmente, conseguir prestar todos os quatro principais serviços de telecomunicações: STFC, SCM, SeAC e SMP. Dessa forma, serviços que eram antes providos separadamente, por contratos ou empresas diferentes e/ou através de canais, equipamentos, protocolos e padrões independentes poderão ser prestados por meio de uma única solução tecnológica. É o caso do Grupo América Móvil, que atua como um player convergente, especialmente em razão da capacidade de aproveitar sua estrutura de acesso em cabo coaxial para fornecer diferentes serviços.

Assim, para o presente caso, interessa analisar os potenciais efeitos concorrenciais da integração entre os serviços do segmento downstream que podem ser prestados pela Claro por meio da infraestrutura objeto da operação (rede fixa de acesso para transmissão de dados por meio de cabo coaxial). Tais serviços compreendem, portanto, os mercados de STFC, SeAC e internet banda larga. STFC O STFC é o serviço de transmissão de voz entre dois pontos de acesso fixos (telefonia fixa). Trata-se de um mercado maduro e intensamente regulado pela Anatel. Tradicionalmente, o mercado de STFC se divide em três dimensões produto, segundo a classificação da Anatel: (i) Local; (ii) Longa distância nacional (LDN); e (iii) Longa distância internacional (LDI)[6]. Os acessos locais transitam apenas na rede local de uma mesma área de numeração, conectando números de uma mesma área, enquanto acessos LDN e LDI estabelecem conectividade entre dois pontos de área de numeração distintos (dentro do país e entre países, respectivamente). Essa divisão é adotada pela ANATEL e pela jurisprudência do CADE para definir a dimensão produto do mercado relevante. Para cada um desses mercados, o CADE tradicionalmente utiliza três dimensões geográficas: nacional, por Região do PGO (Plano Geral de Outorgas) e por área de numeração.

Adicionalmente, a Anatel também utiliza a área geográfica municipal para o STFC local, conforme pode ser observado na análise da operação de aquisição da GVT realizada por aquela Agência (Anuência Prévia nº 53500.023792/2014). O serviço de STFC local pode ser prestado por meio de diversas tecnologias de transmissão, como rede de telefonia móvel (3G/4G), rede de fibra óptica, rede cabeada da antiga Telebrás, entre outros. De acordo com as Requerentes, em Sete Lagoas, o Grupo América Móvil fornece o serviço apenas por meio (i) da sua rede móvel (sob a marca Claro Fone) para clientes residenciais; e (ii) da rede de fibra óptica da Embratel para clientes corporativos. Embora possa ser prestado por meio de diferentes infraestruturas, o serviço ofertado é essencialmente o mesmo, de modo que não é usual a Anatel segmentar o serviço de STFC local por tecnologia usada. Dessa forma, entende-se que o mercado relevante em tela pode ser definido como STFC local no município de Sete Lagoas. SCM Segundo a regulação brasileira[7], o SCM “possibilita a oferta de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informações multimídia, permitindo inclusive o provimento de conexão à internet, utilizando quaisquer meios, a assinantes dentro de uma Área de Prestação de Serviço”. O SCM também pode abarcar comunicação multimídia sem acesso à internet, e pode ser provido via satélite ou torres, mas seu principal produto é a conexão internet banda larga a um ponto de acesso em rede fixa.

Conforme apresentado, a conexão Internet provida por meio de tecnologias 3G e 4G em linhas de telefone celular se enquadram na categoria de SMP, possuindo lógica distinta de regulação e de oferta. Com a disseminação dos aparelhos tablets e smartphones, bem como com o alcance de velocidades de conexão superiores por meio da tecnologia 4G, é possível que os serviços de internet do SMP possam vir a ser, em alguma medida, substitutos das conexões fixas, o que também está relacionado à tendência convergente do mercado. Haveria, ainda, a possibilidade de segregar o mercado segundo: (i) velocidades de acesso (menor que 2Mbit/s; entre 2 Mbit/s e 10 Mbit/s e acima de 10 Mbit/s); e (ii) tipo de cliente final (corporativo ou residencial). Quanto à velocidade, de acordo com precedente do CADE[8], esse é um componente de substituibilidade onerosa do lado da oferta para um ponto de acesso específico, visto que a oferta de velocidades superiores exige a utilização de tecnologia ou meio de transmissão distinto e, portanto, investimento adicional por parte da prestadora. Entretanto, não está claro se essa diferenciação impacta de maneira significativa a preferência do demandante a ponto de justificar sua separação em mercado relevante distinto. De todo modo, para fins da presente operação, será adotado o cenário conjunto, sem diferenciação por velocidade, uma vez que, independente da segmentação, o resultado não se altera.

Quanto à separação entre mercado residencial e corporativo, o CADE já entendeu que existem especificidades suficientes nesse mercado a ponto de considerar um cenário segregado[9]. Do lado da demanda, tais especificidades dizem respeito ao perfil das consumidoras corporativas, em geral grandes instituições como bancos e entidades governamentais, que exigem soluções customizadas e de alta velocidade não só para o estabelecimento de conectividade com as redes em geral (internet, telefonia), mas também entre filiais em locais distintos do território nacional. Segundo a Anatel[10], o atendimento do mercado corporativo exige que linhas dedicadas de tráfego cheguem até o ponto de acesso, o que não é necessário para o mercado residencial ou de pequenas empresas. É de se notar que, segundo informado pelas Requerentes, o ativo-alvo da presente operação é uma rede exclusivamente coaxial voltada a atender o público residencial. Adicionalmente, as Requerentes informam que o Grupo América Móvil possui uma rede de fibra ótica em menor densidade, dedicada ao público coorporativo no município de Sete Lagoas. Assim, a presente operação permitiria complementar o portfólio de ativos de rede do Grupo na região.

De todo modo, sem prejuízo dos precedentes do CADE e dos elementos que demonstram a plausibilidade de mercados distintos, esta SG entende que a segmentação não é necessária para a análise da presente operação, e que o mercado relevante em questão pode ser definido de forma ampla como mercado de SCM (internet banda larga) no município de Sete Lagoas. SeAC A TV por assinatura (atualmente SeAC) é o serviço de distribuição de pacotes de canais de programação audiovisual, diretamente ao assinante, mediante remuneração mensal. Esse serviço pode ser prestado através de qualquer meio habilitado, sendo as tecnologias de satélite (DTH – Direct to Home) e cabo coaxial os meios mais comuns. De acordo com as Requerentes, em Sete Lagoas, apenas o Grupo América Móvil oferta o serviço de TV por assinatura por meio da tecnologia TVC (i.e., que distribui sinais por intermédio de meios físicos, como cabos coaxiais e fibras óticas). As demais empresas que prestam esse serviço na mesma localidade – como Oi, Sky e Telefônica – utilizam tecnologia DTH. Embora o serviço possa ser ofertado por diferentes meios, o CADE não segmenta o mercado relevante a partir da tecnologia de rede utilizada por cada agente para disponibilizar a seus consumidores o serviço de TV por assinatura[11]. Portanto, em linha com a jurisprudência do CADE, define-se o mercado relevante em tela como mercado de serviço de TV a cabo (SeAC) no município de Sete Lagoas. IV.3.

Conclusões quanto aos mercados relevantes Do exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente Operação: (i) Mercado upstream: Mercado de infraestrutura de rede fixa de acesso no município de Sete Lagoas. (ii) Mercado downstream: Mercado de STFC local no município de Sete Lagoas; Mercado de SCM (internet banda larga) no município de Sete Lagoas; Mercado de serviço TV a cabo (SeAC) no município de Sete Lagoas. O Quadro abaixo ilustra os efeitos da presente operação nos mercados relevantes mencionados: Quadro 2. Mercados relevantes afetados pela presente Operação. Elaboração própria. V. INTEGRAÇÃO VERTICAL V.1. Considerações iniciais Integrações verticais dizem respeito à união de atividades que se encontram em níveis diferentes da cadeia de valor. Ao optar por integrar essas atividades, empresas passam a ter o potencial de criar eficiências, com a redução dos custos de transação, maior controle do insumo, redução ou eliminação da dupla margem, entre outros. No entanto, existem circunstâncias em que as integrações verticais podem suscitar preocupações concorrenciais.

A racionalidade econômica por trás desta consideração é que o ente resultante de uma integração vertical pode, por exemplo, passar a ter poder de precificar um ativo importante para os negócios de concorrentes à jusante ou à montante, podendo simplesmente se negar a negociá-lo, aumentar seu preço ou ainda dificultar sua condição de acesso significativamente, elevando os custos de seus rivais de modo a alcançar o fechamento do mercado. Em verdade, existem diversas formas de discriminação que podem se tornar efetivas a partir da verticalização e as quais, em última instância, podem se inserir na estratégia de aumentar o custo dos rivais. Dessa forma, as autoridades antitruste buscam avaliar os efeitos líquidos decorrentes de integrações verticais em atos de concentração, sopesando seus riscos concorrenciais e suas potenciais eficiências. V.2. Infraestrutura de rede fixa de acesso e STFC local no município de Sete Lagoas A presente integração vertical decorre da possibilidade da Claro prestar serviço de STFC local por meio da rede de acesso detida pela CemigTelecom. Conforme exposto, atualmente há uma relação contratual entre as Requerentes que disciplina a utilização do ativo-alvo para a prestação de serviço de telecomunicações consistente no transporte de sinais de TV a cabo e acesso à internet via cabo em Sete Lagoas.

Embora seja uma integração vertical potencial, o impacto gerado no ambiente concorrencial é bastante reduzido, tendo em vista a existência de outros competidores efetivos, conforme pode ser observado na tabela abaixo, que apresenta as participações de mercado em termos de número de acessos: Tabela 1 - Participação de mercado STFC (número de acessos) 2016 – 2017, Sete Lagoas * Dados referentes a julho de 2017 Fonte: Requerentes com base em dados disponíveis no sítio da Anatel http://www.anatel.gov.br/dados/acessos-telefonia-fixa Como visto, a Claro detém atualmente a terceira posição nesse mercado, com um share de aproximadamente 6,6%. Nota-se que o Grupo Oi (representado pela concessionária Telemar, incumbente nessa Região do PGO) possui forte presença, com mais de 80% dos acessos. O mercado de telefonia local conta ainda com a presença da Telefônica, com cerca de 10% de participação, e outros dois players com participação inferior a 1%. Conforme mencionado, a infraestrutura objeto da presente operação é utilizada atualmente de forma exclusiva pela Claro, para oferta de serviços de acesso à internet banda larga e TV por assinatura. Diante da atual estrutura de mercado, ainda que a operadora venha a prestar serviços de telefonia fixa por meio do novo ativo, não se vislumbra qualquer potencial efeito anticompetitivo no setor.

Adicionalmente, cabe registrar que, no melhor conhecimento das Requerentes e desta SG, os demais players atuam nesse mercado por meio de infraestrutura própria. Desse modo, é possível concluir que não há risco de fechamento de mercado de infraestrutura de rede fixa de acesso por parte da Claro, em função da presente operação. V.3. Infraestrutura de rede fixa de acesso e SCM (internet banda larga) no município de Sete Lagoas A integração vertical em tela decorre da possibilidade de oferta de acesso à internet banda larga (mercado em que a Claro já atua) por meio da infraestrutura de rede que a CemigTelecom pretende alienar. Conforme relatado, a Claro utiliza atualmente esse ativo, de forma exclusiva, para prestar SCM e SeAC a seus clientes. A oferta desses produtos pela Claro é viabilizada por meio de um Contrato que regula o transporte de sinais de TV e acesso à internet via cabo através da referida rede multisserviços HFC/IP da CemigTelecom. Diante desse cenário, depreende-se que integração vertical entre as atividades das Requerentes é prévia à Operação. Ademais, como o ativo-alvo já era utilizado exclusivamente pela Claro para prestar o SCM, não se vislumbra uma possível intensificação da integração verificada. Da mesma forma, tendo em vista que os demais agentes atuam por meio de infraestrutura própria, tampouco se verifica risco de aumento de custos de rivais com consequente fechamento de mercado por parte da Claro, em decorrência da presente operação.

Por fim, cabe registrar que a Claro atualmente detém menos de 20% do mercado de SCM em Sete Lagoas, e que existem outros competidores efetivos nesse mercado, notadamente OI e Telefônica, conforme pode ser observado na tabela abaixo: Tabela 2 - Participação de mercado SCM (número de acessos) 2016 – 2017, Sete Lagoas * Dados referentes a julho de 2017 Fonte: Requerentes com base em dados disponíveis no sítio da Anatel. http://www.anatel.gov.br/dados/component/content/article?id=269 V.4. Infraestrutura de rede fixa de acesso e SeAC no município de Sete Lagoas Assim como nos itens anteriores, a presente integração vertical decorre da possibilidade da Claro ofertar o serviço de TV a cabo (SeAC) por meio do ativo-alvo. De forma análoga à análise empreendida para o mercado SCM, depreende-se que integração vertical entre as atividades das Requerentes é preexistente à Operação. Além disso, como o ativo-alvo já era utilizado exclusivamente pela Claro para prestar também o serviço de TV por assinatura, não se espera uma possível intensificação da integração verificada. Da mesma forma, tendo em vista que os demais agentes atuam por meio de infraestrutura própria, os riscos de fechamento de mercado por parte da Claro, em decorrência da presente operação, são remotos. Conforme apresentado na tabela abaixo, embora a Requerente Claro seja a líder de mercado de TV por assinatura na localidade, é possível constatar a presença de rivais efetivos, como Sky e Oi.

Tabela 3 - Participação de mercado SeAC (número de acessos) 2016 – 2017, Sete Lagoas * Dados referentes a julho de 2017 Fonte: Requerentes com base em dados disponíveis no sítio da Anatel. http://www.anatel.gov.br/dados/component/content/article?id=215 Também é possível verificar que a Requerente perdeu cerca de 5% do mercado entre 2017 e 2016, enquanto sua principal rival, a Sky, capturou mais de 3% do mercado no mesmo período. A respeito da possibilidade de expansão da Sky, é importante destacar que, como a empresa utiliza a tecnologia DTH, ou seja, via satélite, esta não depende de investimentos em infraestrutura de rede fixa para conquistar novos clientes, o que confere maior facilidade e flexibilidade para expansão de sua base de assinantes. Desse modo, também não se verificam preocupações concorrenciais no mercado de TV por assinatura em função da presente operação. V.5. Conclusões Conforme exposto, a parte coaxial da rede multiserviços HFC/IP, localizada em Sete Lagoas, que a Claro pretende adquirir da CemigTelecom, já era utilizada pela compradora com base em contrato de prestação de serviços de telecomunicações firmado com a vendedora, e não era utilizada por qualquer outro agente econômico. Logo, é possível afirmar que a presente operação não alterará substancialmente a dinâmica dos mercados afetados, afastando-se, portanto, qualquer preocupação concorrencial em relação às integrações verticais verificadas.

Some-se a esse argumento o fato de que em todos os mercados analisados foi possível verificar a presença de outros competidores relevantes e consolidados, que prestam os mesmos serviços por meio de infraestrutura própria, e que não são, portanto, suscetíveis a uma eventual estratégia de fechamento de mercado por parte da Claro. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não prevê cláusula de não concorrência. VII. RECOMENDAÇÕES Por todo o exposto, nos termos do art. 57, I, da Lei Federal nº 12.529/2011, c/c o art. 161, I, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. Estas conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Disponível em: http://www.anatel.gov.br/legislacao/resolucoes/34-2012/425-resolucao-600. Acesso em 13.12.17. [2] Vide Parecer nº 18/2015/CGAA4/SGA1/SG, referente ao AC nº 08700.009426/2015-38 (entre Claro S.A e Brasil Telecomunicações S.A.) [3] Antigamente compreendido no Serviço Móvel Celular (SMC). [4] Antigamente compreendido em outros serviços segundo a regulação, com algumas outorgas marginais ainda em vigor: Serviço de TV a cabo, Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal – MMDS, Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite – DTH e Serviço Especial de Televisão por Assinatura – TVA. [5] Vide AC nº 08700.009731/2014-49 (entre TELEFÔNICA BRASIL S.A., GVT PARTICIPAÇÕES S.A.) e AC nº 08700.009426/2015-38 (entre Claro S.A e Brasil Telecomunicações S.A.).

[6] Definição também adotadas pelo CADE (v. p. ex. Ato de Concentração nº 53500.010407/2004, Requerentes: Teléfonos de Mexico S.A. de CV, WorldCom Inc., MCI WorldCom International Inc., MCI International Inc., MCI WorldCom Brazil, LLC). [7] Regulamento do Serviço de Comunicação Multimídia, Resolução Anatel nº 614, de 28 de maio de 2013. [8] Vide Parecer nº 18/2015/CGAA4/SGA1/SG, referente ao AC nº 08700.009426/2015-38 (entre Claro S.A e Brasil Telecomunicações S.A.) [9] Vide Ato de Concentração nº 53500.000249/2003 (Requerentes: Telemar Norte Leste S.A. e Pegasus Telecom S.A.) e Atos de Concentração nº 08012.005789/2008-23 e nº 53500.012477/2008 (Requerentes: Telemar Norte Leste S.A., Brasil Telecom S.A., Invitel S.A. e Credit Suisse (Brasil) S.A.). [10] V. ANATEL. Plano Geral de Metas de Competição – PGMC: Análise dos Mercados Relevantes. 2012. Disponível em: <http://www.anatel.gov.br/Portal/verificaDocumentos/documento.asp?numeroPublicacao=290405&assuntoPublicacao=An%E1lise%20dos%20Mercados%20Relevantes&caminhoRel=null&filtro=1&documentoPath=290405.pdf> Acesso em: 19.12.2017 [11] V. Atos de Concentração nº 53500.022515/2006 (Requerentes: Brasil Telecomunicações S.A., CLIC - Clube de Investimentos dos Empregados da CEMIG, Diários Associados Ltda, Empresa de Infovias S/A, TNL PCS Participações S.A. e Way TV Belo Horizonte S.A.) e nº 53500.031787/2006 (Requerentes: Abril Comunicações S.A. e Telecomunicações de São Paulo S.A – TELESP).