Ato de Concentração Sumário nº 08700.000142/2018-29

SEI/CADE - 0434554 - Parecer PARECER Nº 17/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000142/2018-29 REQUERENTES: EDP Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (Celesc) Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDP Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (CELESC). Advogados: Joyce Midori Honda, Ricardo Lara Gaillard e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. EDP Energias do Brasil S.A. (“EDP Brasil”) A EDP Brasil é a holding brasileira do Grupo de origem portuguesa EDP com investimentos, diretos e indiretos, em empresas que atuam nas áreas de geração, distribuição, transmissão, comercialização e soluções de energia elétrica. O grupo está presente em 14 países e atua na produção de eletricidade e na distribuição de gás. I.2. Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (“CELESC”) A CELESC é uma sociedade de economia mista que atua desde 1955 nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia. Em 2006, atendendo ao modelo preconizado pela legislação do setor elétrico nacional, a Empresa foi estruturada como Holding, com duas subsidiárias integrais: a Celesc Geração S.A. e a Celesc Distribuição S.A.

A Holding detém ainda o controle acionário da Companhia de Gás de Santa Catarina - SCGAS, e participações acionárias nas empresas Dona Francisca Energética S.A. - DFESA, Empresa Catarinense de Transmissão de Energia Elétrica - ECTE, Companhia Catarinense de Água e Saneamento - CASAN, e Usina Hidrelétrica Cubatão S.A., além de outras pequenas participações acionárias. A CELESC tem como maior acionista o Estado de Santa Catarina, com participação de 20% do capital social. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0429317) Data da notificação ou emenda 08/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 20/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/01/2018 (0430626) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela EDP Brasil, de 14,46% do capital social da CELESC, atualmente detido por Angra Partners Volt Fundo de Investimento em Ações, cuja totalidade das cotas de emissão pertence à Caixa de Previdência dos Funcionários do Branco do Brasil – PREVI. A Operação Proposta está sujeita à aprovação da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, nos termos da Instrução SPC nº 31/2009, por constituir uma venda privada, por uma entidade fechada de previdência complementar, de ações de emissão de companhia aberta negociadas em bolsa de valores.

Com a Operação, a EDP visa reforçar um novo ciclo de crescimento, com ênfase no segmento de distribuição e transmissão de energia elétrica, conforme a Requerente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Ambas, EDP e CELESC, atuam, no Brasil, nos segmentos de geração, distribuição, transmissão comercialização de energia elétrica; portanto, há sobreposições horizontais nos mercados de geração, distribuição e transmissão, e integração vertical entre as atividades de comercialização de energia da EDP e as atividades de geração/distribuição da CELESC, a serem analisadas.[1] No tocante à dimensão geográfica do mercado de geração de energia elétrica, o CADE analisa o mercado sob o cenário (i) nacional, analisando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva.

Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo por matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar).[2] Não haverá sobreposição na geração de energia elétrica em um mesmo subsistema porque a capacidade de geração da EDP está concentrada nas regiões norte, nordeste e centro-oeste, enquanto a capacidade da Celesc está no subsistema sul. Portanto, as Requerentes, utilizando-se de dados da ANEEL, apresentaram estimativas calculando a participação conjunta das empresas no SIN como um todo e segmentando a matriz hidrelétrica, na qual ocorre a sobreposição: Tabela I - Market Share - Geração de Energia Elétrica 2017 SIN (todas as matrizes) Partic. % SIN (matriz hidrelétrica) - kW Particip. % Grupo EDP 3.062.982 1,95 3.057.732 3,06 Grupo CELESC 258.690 0,17 258.690 0,26 EDP + CELESC 3.321.672 2,12 3.316.422 3,32 Capacidade instalada total (BR) 156.712.944 100.065.417 Fonte: dados consultados pelas Requerentes em ANEEL - http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/OperacaoCapacidadeBrasil.cfm (Acessado em 27 de dezembro de 2017). Depreende-se dos dados da tabela que as participações conjuntas, em ambos os cenários, são bastante reduzidas, de forma que não são preocupantes do ponto de vista concorrencial.

Em relação aos mercados de distribuição de energia, de acordo com precedentes do Cade, esses mercados são considerados como monopólios naturais, com serviços limitados às áreas geográficas cobertas pelos contratos de concessão.[3] Assim, eventuais integrações verticais entre o setor de distribuição e outros segmentos do setor elétrico não causam preocupações concorrenciais. No mercado de distribuição de energia elétrica, as Partes atuam em Estados diferentes: a EDP, no Estado do Espírito Santo e no Estado de São Paulo, enquanto a CELESC atua em Santa Catarina e Paraná. Considerando-se o mercado nacional de distribuição (num hipotético cenário de concorrência pelo mercado, via licitações), a participação das Partes é reduzida: A EDP atende 3.358.700 unidades consumidoras e a CELESC, 2.880.366 unidades consumidoras, totalizando 4,1% e 3,5% de todas as unidades consumidoras de energia do país. O mercado de transmissão é igualmente considerado monopólio natural em precedentes do CADE[3]. A EDP venceu 4 lotes no leilão 05/2016 e um lote no leilão 13/2015, sendo que um deles, em Santa Catarina/RioGrande do Sul, foi vencido em consórcio com a CELESC (90 % EDP e 10% CELESC). Nenhum dos lotes está em operação; portanto, a EDP ainda não é ativa no mercado de transmissão. Na tabela abaixo constam os lotes vencidos pela EDP no mercado de transmissão: Fonte: Requerentes A RAP da EDP após a entrada em Operação das linhas de transmissão é de aproximadamente R$ 589.400.000,00.

A CELESC, por sua vez, tem atuação na tramissão de energia elétrica em Santa Catarina e Rio Grande do Sul, por meio da Empresa Catarinense de Energia – ECTE, na qual detém participação minoritária, cuja RAP é da ordem de R$ 79.722.527,92. Caso se considerasse a disputa "pelo mercado" de transmissão, tal como citado acima, relativo ao mercado de distribuição, as Partes teriam participação reduzida (2,9%) nos leilões recentes de transmissão de energia, já que a Receita Anual Permitida (RAP)[4] total aprovada pela ANEEL para o ciclo 2017-2018 é de R$ 23,7 bilhões. Sobre o mercado de comercialização, as Partes entenderam não haver sobreposição, haja vista que, apesar de ser um agente autorizado, a CELESC não comercializa energia na forma de trading. A comercialização é apenas da energia gerada pelas usinas de sua propriedade (PCHs - Pequenas Centrais Hidrelétricas) e de participação em empreendimentos de geração, que somados representam cerca de 3% da energia distribuída pela CELESC, em sua área de concessão, ou seja, trata-se de operações dentro do próprio Grupo CELESC. De qualquer forma, com o intuito de afastar qualquer preocupação em relação à integração vertical entre as atividades de geração e comercialização, as Requerentes também calcularam as participações de mercado da EDP e da CELESC no mercado nacional de comercialização de energia, tomando as atividades intra-grupo da CELESC para fins de cálculo de participação.

Os percentuais resultaram em 2,78% para a EDP e em 1,41% para a CELESC, o que demonstra não haver implicações para a integração vertical entre as atividades de geração e comercialização. Ademais, qualquer apreensão concorrencial seria mitigada por tratar-se de uma Operação que envolve a aquisição de participação minoritária, de 14,46% da CELESC. Do exposto, conclui-se que a operação não levanta preocupações de ordem concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Partes também reportaram que o grupo EDP oferta também soluções de energia (em Soluções em Energia, a EDP Brasil atua em projetos de eficiência energética e na prestação de serviços técnicos e comerciais, por meio da EDP Grid e EDP Soluções em Energia). Poder-se-ia cogitar integração vertical entre essas atividades e as atividades de geração/distribuição do Grupo CELESC. Entretanto, a Requerente pediu dispensa de apresentação de dados adicionais relacionados a tal mercado de soluções de energia, considerando não ser esse o core business do Grupo EDP, e dada a ínfima participação de mercado do Grupo CELESC em seus mercados de atuação. Tendo em vista esses fatores e o fato de a Operação tratar da compra de uma participação minoritária reduzida que não conferirá poderes de controle à EDP, considerou-se que este mercado não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais. [2] Ver AC´s 08700.005885/2016-23;

08700.008605/2013-96; 08700.009718/2014-90 [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.008420/2016-24 e 08700.000153/2017-28. [4] A Receita Anual Permitida (RAP) é a remuneração que as transmissoras recebem pela prestação o serviço público de transmissão aos usuários. Para as transmissoras que foram licitadas, a RAP é obtida como resultado do próprio leilão de transmissão e é pago às transmissoras a partir da entrada em operação comercial de suas instalações, com revisão a cada quatro ou cinco anos, nos termos dos contratos de concessão. (http://www.aneel.gov.br/metodologia-transmissao/-/asset_publisher/6pqBPPJq59Ts/content/receita-anual-permitida-rap/654800?inheritRedirect=false)