Ato de Concentração Sumário nº 08700.008007/2017-41

SEI/CADE - 0426198 - Parecer PARECER Nº 375/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008007/2017-41 REQUERENTES: Hospital Esperança S.A., EMPREENDIMENTOS MÉDICO-HOSPITALARES DO MARANHÃO LTDA., UNIDADE DE DIAGNÓSTICO E TRATAMENTO CARDIOLÓGICO LTDA., UNIDADE DE DIAGNÓSTICO POR IMAGEM LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hospital Esperança S.A., Empreendimentos Médico-Hospitalares do Maranhão Ltda., Unidade de Diagnóstico e Tratamento Cardiológico Ltda., Unidade de Diagnóstico por Imagem Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: atividades de atendimento hospitalar, exceto pronto-socorro e unidades para atendimentos a urgências (CNAE 8610-1/01) e atividades de atendimento em pronto socorro e unidades hospitalares para atendimento a urgências (CNAE 8610-1/02). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. HOSPITAL ESPERANÇA S.A ("HOSPITAL ESPERANÇA") O HOSPITAL ESPERANÇA é uma sociedade fechada controlada pela Rede D'Or São Luiz S.A e integrante do Grupo Rede D'Or. O Grupo Rede D'Or atua principalmente no segmento de cuidados à saúde e detém empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados nas seguintes unidades federadas: (i) no Distrito Federal, em Brasília e Taguatinga; (ii) no estado do Rio de Janeiro, nos municípios Duque de Caxias, Niterói, Nova Iguaçu, Rio de Janeiro e São Gonçalo;

(iii) em Pernambuco, nos municípios de Olinda e Recife; (iv) no estado de São Paulo, nos municípios de Carapicuíba, Osasco, Ribeirão Pires, Santo André, São Bernardo do Campo, São José dos Campos e São Paulo; (v) no Ceará, no município de Fortaleza; (vi) na Bahia, na cidade de Salvador; (vii) no Tocantins, no município de Araguaína. O Grupo também atua, residualmente, nos segmentos de planos de saúde, administração hospitalar e corretagem de seguros. No ano de 2016, o faturamento do HOSPITAL ESPERANÇA no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. O faturamento do Grupo Rede D'Or no país, nesse mesmo ano, foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. I.2. EMPREENDIMENTOS MÉDICO-HOSPITALARES DO MARANHÃO LTDA. ("UDI HOSPITAL"), UNIDADE DE DIAGNÓSTICO E TRATAMENTO CARDIOLÓGICO LTDA. ("UDI CÁRDIO"), UNIDADE DE DIAGNÓSTICO POR IMAGEM LTDA. ("UDI IMAGEM") A sociedade anônima fechada UDI HOSPITAL e as sociedades empresariais limitadas UDI CÁRDIO e UDI IMAGEM, localizadas na cidade de São Luís, no estado do Maranhão, formam o Grupo UDI, atuante no segmento de cuidados à saúde. No ano de 2016, os faturamentos da UDI HOSPITAL, UDI CÁRDIO e UDI IMAGEM foram de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO], respectivamente. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0424052) Data da notificação ou emenda 20/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 411/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/12/2017 (0424691) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição da integralidade do capital social das sociedades UDI HOSPITAL, UDI CÁRDIO, UDI IMAGEM (em conjunto, "GRUPO UDI") pelo HOSPITAL ESPERANÇA, XXX [ACESSO RESTRITO]. A proposição da Operação foi antecedida pela celebração de Memorando de Entendimentos Vinculante responsável pelo estabelecimento dos principais termos e condições para a aquisição proposta. A Figura 1, a seguir, reproduz organograma disponibilizado pelas Requerentes e ilustra as relações que vigorarão entre Partes no cenário pós-Operação. Figura 1 - As Relações entre as Partes no cenário pós-Operação: As Requerentes indicam como justificativa para proposição da Operação o oferecimento, ao Grupo Rede D’Or, de oportunidade de expansão de suas atividades. Caso aprovada, a Operação viabilizará, em verdade, o ingresso do Grupo Rede D'Or no segmento de atendimento hospitalar e de atendimento em pronto socorro da cidade de São Luís, no estado do Maranhão, mercado geográfico em que o grupo adquirente não se faz, hoje, presente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação considera-se, de início, sob a ótica de produto, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre os mercados de atividades de atendimento hospitalar e de atendimento em pronto socorro. Quanto a este ponto, cabe notar, conforme indicado no Item I.1, que a atuação do grupo adquirente - o Grupo Rede D'Or - se dá, principalmente, no segmento de cuidados à saúde. O Grupo Rede D'Or detém clínicas e empreendimentos médico-hospitalares e clínicas em localidades das seguintes unidades federadas: (i) Distrito Federal; (ii) Rio de Janeiro; (iii) Pernambuco; (iv) São Paulo; (v) Ceará; (vi) Bahia; e (vii) Tocantins. Os empreendimentos-alvo da Operação - que constituem, em conjunto, o Grupo UDI - estão localizados, todos, na cidade de São Luís, no estado do Maranhão, mercado geográfico em que o grupo adquirente não se faz presente. Dito isso, infere-se, pois, que a Operação proposta corresponde ao ingresso do Grupo Rede D'Or nesse mercado geográfico.

Consideradas essas informações, e tendo em vista que a jurisprudência do CADE[1] define os mercados relevantes geográficos para as atividades de atendimento hospitalar e de atendimento em pronto socorro como delimitado por um raio de 10 km ou um deslocamento de 20 minutos a partir das instalações relevantes, é fácil constatar que a Operação proposta não enseja a análise de eventuais efeitos de sobreposição horizontal, visto que as partes envolvidas atuam, hoje, em diferentes unidades da federação. A Operação corresponde, em verdade, à iniciativa de ingresso do grupo adquirente - o Grupo Rede D'Or - no mercado maranhense de atividades de atendimento hospitalar e de atendimento em pronto socorro. Diante desse quadro, entende-se ser a Operação proposta incapaz da geração de efeitos concorrenciais adversos para os mercados de atividades de atendimento hospitalar e de atendimento em pronto socorro e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO] Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração n. 08700.007004/2016-17, 08012.002520/2012-71, 08700.004150/2012-59.