Ato de Concentração Sumário nº 08700.000771/2018-59

SEI/CADE - 0441370 - Parecer PARECER Nº 42/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000771/2018-59 requerentes: ATHENA SAÚDE HOLDING S.A. e vitória apart hospital s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ATHENA SAÚDE HOLDING S.A. e VITÓRIA APART HOSPITAL S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): planos de saúde e prestação de serviços médico-hospitalares.. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Athena Saúde Holding S.A. A Athena Saúde Holding S.A. é empresa controlada por Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento em Participação (“BPE V”). A BPE V é um fundo gerido por XXX [ACESSO RESTRITO] I.2. Vitória Apart Hospital S.A. O Vitória Apart Hospital, sociedade anônima de capital fechado, localizado no município da Serra - ES, é considerado um complexo hospitalar que tem como objetivo oferecer serviços médico-hospitalares em diversas especialidades médicas[1]. O grupo econômico do VAH é composto pelo próprio VAH e pela única empresa investida do VAH, a sociedade Serviço de Hemodinâmica do Vitoria Apart Hospital Ltda. (na qual o VAH detém 50% de participação societária). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0439495) Data da notificação ou emenda 06/02/2018 Data da publicação do edital 14/02/2018 (SEI 0441256) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela Athena Saúde Holding S.A. (“Athena Saúde”), sociedade anônima controlada por Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participação (“BPE V”), por meio de veículo já constituído denominado Athena Saúde Espírito Santo S.A. (“Athena ES”), sociedade anônima controlada pela Athena Saúde, de aproximadamente 75% (setenta e cinto por cento) das ações representativas do capital social total e votante do Vitória Apart Hospital S.A. (“VAH”), sociedade anônima de capital fechado, localizado no município da Serra, Espírito Santo. O restante do capital permanecerá com os atuais acionistas do VAH, que contribuirão com suas participações no VAH, em aumento de capital do veículo constituído para operacionalizar a transação (Athena ES), e passarão a deter indiretamente as ações representativas dos aproximadamente 25% restantes do capital social do VAH. XXX [ACESSO RESTRITO] Após o fechamento da Operação, a Athena ES, empresa controlada pela Athena Saúde, deterá 100% (cem por cento) das ações do capital social total e votante do VAH.

Por sua vez, a Athena Saúde – Requerente – deterá aproximadamente 75% (setenta e cinco por cento) do capital social total e votante da Athena ES, sendo os aproximadamente 25% (vinte e cinco por cento) restantes detidos pelos atuais acionistas do VAH. A figura abaixo ilustra a futura composição societária: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação As requerentes externam o entendimento de que a Operação representa uma simples transferência de controle, por meio da qual a Athena Saúde passará a deter de forma indireta aproximadamente 75% (setenta e cinco por cento) das ações representativas do capital social total e votante do VAH. O restante do capital permanecerá com os atuais acionistas do VAH, que contribuirão suas participações no VAH em aumento de capital do veículo constituído para operacionalizar a transação (Athena ES), e passarão a deter indiretamente as ações representativas dos aproximadamente 25% restantes do capital social do VAH. Para o VAH, a presente Operação representa uma interessante oportunidade de unir-se a uma empresa que tem atuação na área de saúde, controlada por um fundo com um vasto acesso a capital para investir em melhorias na prestação de serviço.

Ainda, por meio da presente Operação, o VAH receberá aporte em seu capital com o objetivo de equilibrar a situação financeira do hospital e aporte de know-how em gestão hospitalar. [2] O BPE V, controlador da Athena Saúde, é um fundo de investimentos que detém o controle ou possui participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) no capital social total e/ou votante nas seguintes empresas: XXX [ACESSO RESTRITO] XXX [ACESSO RESTRITO] Por meio desta Operação, a Athena Saúde pretende ingressar no setor de saúde no Estado do Espírito Santo, buscando ampliar seus investimentos, uma vez que o setor possui boas perspectivas de crescimento, segundo sua avaliação. Informam as Requerentes que a Athena Saúde detém o controle unitário de hospitais situados na Região Nordeste do Brasil e que, pela distância, não teriam qualquer relação competitiva com o negócio do VAH situado na Região Sudeste.[3] O mercado geográfico relevante é normalmente definido como a área efetiva de concorrência no qual compradores têm à disposição fontes alternativas de oferta de determinado bem ou serviço. Sendo assim, o mercado geográfico relevante para prestação de serviços médico-hospitalares de um determinado hospital deveria representar a área de captação de pacientes e médicos do mesmo. A literatura sobre a concorrência entre os hospitais propõe, nesse sentido, vários métodos para computar o mercado geográfico relevante dos hospitais.

No Brasil, o Cade tem baseado sua definição do mercado geográfico relevante levando em consideração um raio fixo de 10 quilômetros ou do tempo de viagem de carro de 20 minutos, conforme registra o Estudo "Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os Hospitais no Brasil", produzido pelo DEE do Cade em 2016[4], caracterizando esse mercado relevante primordialmente como local. Assim, considerando que as demais empresas do portfólio dos fundos sob gestão do BPE V não têm atuação no mercado geográfico relevante de planos de saúde, hospitais gerais e de serviços de apoio à medicina diagnóstica no estado do Espírito Santo, onde se concentram as atividades do VAH, não se identifica na presente operação sobreposição horizontal ou integração vertical de atividades, conforme jurisprudência deste Conselho. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação trata de mera substituição de agentes, o que não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do Cade. XXX [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. __________________________________________________________________________________________________________________________ [1] http://www.vitoriaaparthospital.com.br/institucional/diferenciais/ [2] XXX [ACESSO RESTRITO]. [3] a Athena Saúde Holding S.A.

detém 100% do capital social das empresas Humana Assistência Médica Ltda., Medplan Assistência Ltda., Med Imagem S/C, Hospital Santa Maria Ltda., Hospital São Pedro S/C, e Hospital Vitória de Timon S/C (os hospitais referidos localizam-se no Estado do Piauí). [4] http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/documento-de-trabalho-001-2016-identificacao-do-mercado-geografico-relevante-para-os-hospitais-no-brasil.pdf/view