Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005455/2017-92

SEI/CADE - 0435269 - Parecer PARECER Nº 1/2018/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005455/2017-92 EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerente A: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. Requerente B: Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A., Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda. Aquisição de controle. Hospitais-gerais. Planos médicos individuais/familiares. Planos médicos coletivos. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Aprovação sem restrições. versão pública I. ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.005455/2017-92. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”); e Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A. (“Hospital Cruzeiro do Sul”), Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. (“Crusam”) e Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda. (“Laboratório de Análises Clínicas”), doravante denominado Grupo Cruzeiro do Sul. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO II.1.

Requerentes A Intermédica atua como operadora de plano de assistência privada à saúde (“OPS”), ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil com foco em planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes, nas modalidades individual/familiar e coletivo.[1] Além disso, possui uma rede de hospitais e centros clínicos próprios que, além de dar suporte às operações de seus planos de saúde, oferta também prestação de serviços médico-hospitalares para terceiros (clientes individuais particulares e OPS não relacionadas à Intermédica).[2] O Grupo Cruzeiro do Sul presta serviços médico-hospitalares por meio do hospital geral Hospital Cruzeiro do Sul, em Osasco, do Pronto Socorro de Itapevi, localizado no município de Itapevi, e de 6 (seis) centros clínicos: (i) Centro Médico de Especialidades, (ii) Centro Médico Autonomistas, (iii) Centro Médico de Urologia e Pediatria, e (iv) Centro Médico de Ortopedia e Traumatologia, localizados no município de Osasco; (v) Centro Médico, localizado no município de Carapicuíba; e (vi) Centro Médico, localizado no município de Barueri. O Grupo Cruzeiro do Sul presta também serviços de apoio à medicina diagnóstica por meio do Laboratório de Análises Clínicas, em Osasco, além de atuar no mercado de planos de saúde individual/familiar e coletivo, essencialmente na região metropolitana de São Paulo[3]_[4]. As tabelas abaixo apresentam a estrutura societária das empresas do Grupo antes da Operação[5]: Tabela 1.

Participação societária do Hospital Cruzeiro do Sul (Acesso Restrito às Requerentes) Tabela 2. Participação societária da OPS Crusam (Acesso Restrito às Requerentes) Tabela 3. Participação societária do Laboratório de Análises Clínicas (Acesso Restrito às Requerentes) II.2. Breve descrição da Operação Trata-se de aquisição, pela Intermédica, da totalidade das quotas sociais representativas do capital social do Grupo Cruzeiro do Sul, cujos serviços são prestados na região metropolitana de São Paulo (“Operação”)[7]_[8]. Segundo as Requerentes, para a Intermédica a Operação é justificada, em termos estratégicos e econômicos, pela sinergia operacional das atividades e pelo potencial de expansão de seus negócios em uma área em constante crescimento[9]. Por sua vez, para o Grupo Cruzeiro do Sul a Operação constitui uma oportunidade de negócios, considerando a atratividade da Operação e a ausência de um plano de sucessão claro para os ativos alvo[10]. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da operação. A operação foi conhecida? Sim. A operação se enquadra nos critérios estabalecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, faturamentos do grupo adquirente e do grupo das empresas adquiridas maiores, respectivamente, que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 0383241).

Data de publicação do edital O Edital n° 333/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20 de outubro de 2017 (SEI 0400181). Data da notificação ou emenda 18 de outubro de 2017. Elaboração própria. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Como já aventado, a presente Operação consiste na aquisição, pela Intermédica, da totalidade de ações representativas do capital social do Grupo Cruzeiro do Sul, cujos serviços são prestados, essencialmente, na região metropolitana de São Paulo. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma:[11]-[12] Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame);

b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame). Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade, de maneira pacífica, aplica a seguinte divisão: Planos médicos individuais/familiares; Planos médicos coletivos; Planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; Planos exclusivamente odontológicos coletivos. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação da Operação (SEI 0382053) em tela, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2. Segmentos de atuação das Requerentes. Elaboração própria. Fonte: Requerentes. A análise do Quadro 2 permite concluir, a princípio, que é observada sobreposição nos seguintes segmentos: hospitais gerais; centros médicos; planos de saúde individuais/familiares; e planos de saúde coletivos. Além disso, é observada integração vertical entre: hospitais gerais, centros médicos e serviços de medicina diagnóstica com o mercado de planos médicos (individuais/familiares e coletivos)[13]. No que tange ao mercado de centros médicos, segundo as Requerentes, tanto os centros médicos da Intermédica, quanto os centros médicos do Grupo Cruzeiro do Sul, atendem, predominantemente, os beneficiários de seus próprios planos de saúde[14], motivo pelo qual não serão analisadas a sobreposição horizontal, tampouco integração vertical no referido mercado.

Quanto ao mercado de Serviço de Apoio à Medicina Diagnóstica, o Grupo Cruzeiro do Sul possui o Laboratório de Análises Clínicas, localizado em Osasco/SP, cuja quase totalidade dos serviços (99,53%) são prestados para os próprios beneficiários do referido grupo, ou seja, são “prestados de forma cativa no contexto de suas atividades médico hospitalares”, conforme explanado pelas Requerentes[15], motivo pelo qual não ocorre integração vertical no referido mercado, não sendo, portanto, afetado pela Operação. A partir do exposto até aqui, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente Operação. IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Hospitais-gerais Como já foi visto no presente Parecer, o segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade,[16] nos seguintes mercados relevantes: Centros Médicos; Hospitais Gerais; Hospitais para Casos Graves; Hospitais Especializados; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais-gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades.

A partir disso e da análise da presente Operação, delimita-se, em consonância com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o mercado de hospitais gerais. IV.2.2. Planos de assistência à saúde Segundo o Documento de Trabalho nº 46/2008 da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (“Seae”), planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano.[17] O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela ANS e, de acordo com a Lei nº 9656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Em suas publicações, a ANS adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e planos exclusivamente odontológicos.

A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários. Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: (i) planos médicos individuais/familiares; (ii) planos médicos coletivos; (iii) planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos exclusivamente odontológicos coletivos. Essa diferenciação ocorre principalmente em razão das diferenças regulatórias impostas pela ANS e pela não substituibilidade da demanda entre essas modalidades, já que, por exemplo: (i) um plano odontológico e um plano médico possuem coberturas totalmente distintas; e (ii) consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira.[18] A classificação adotada pelo Cade é feita com base no já mencionado Documento de Trabalho nº 46/2008 da Seae em razão dos seguintes fatores: “i.

o cálculo de preço de planos coletivos é feito com base nos riscos percebidos por um grupo razoavelmente similar de beneficiários, enquanto os planos individuais/familiares rateiam o risco percebido por uma carteira heterogênea de usuários; ii. há um diferencial significativo entre os prêmios dos planos individuais e coletivos que serão suportados pelo beneficiário, uma vez que, nos planos coletivos, o custo mensal geralmente recai sobre a pessoa jurídica na qual o beneficiário está empregado; iii. há uma diferença entre o grau de regulação incidente sobre cada um desses mercados; e iv. há uma assimetria de substituição, ou seja, embora seja possível para o detentor de um plano coletivo a substituição desse por um plano individual, beneficiários de planos individuais nem sempre podem passar a contratar planos coletivos, tendo em vista que para isso é necessário um vínculo a uma pessoa jurídica que tenha contrato coletivo com uma OPS.”[19] A partir disso, tendo em vista que as Requerentes da presente Operação comercializam apenas planos médicos, definem-se, em consonância com a jurisprudência do Cade, os mercados relevantes sob a ótica do produto como os de planos médicos individuais/familiares e planos médicos coletivos. IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Hospitais gerais IV.3.1.1.

Metodologia O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um raio de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) de deslocamento a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento.[20] Esse raio pode ser relativizado dependendo de alguns fatores, como, por exemplo, a complexidade do hospital ou a baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. No entanto, tendo em vista que o raio de 10 km ou 20 min. parece ser a metodologia mais conservadora para definição do mercado geográfico em tela, a SG/Cade opta por esta na presente análise, devendo destacar-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido, e sim da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José)[21]. Para o cálculo dos referidos deslocamentos, esta SG/Cade recorre ao Google Maps, ferramenta pública, de difundido acesso e que já vem sendo utilizada amplamente pelo Cade em situações análogas a da presente Operação, conforme destaca, inclusive, o Documento de Trabalho nº 001/2016 – Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os Hospitais no Brasil do Departamento de Estudo Econômicos deste órgão (“DEE/Cade”), in verbis:

“Do endereço dos hospitais são computadas as coordenadas dos hospitais utilizando-se a ferramenta disponibilizada pelo ‘Google Maps’. Dessa forma, são computadas as distâncias em quilômetros dos hospitais e o tempo de viagem entre eles, obtendo-se assim uma matriz de tempo e distância.”[22] Dentre os deslocamentos sugeridos pelo Google Maps, esta SG/Cade optou por aquele com o menor deslocamento, tanto em distância quanto em tempo, em horário comercial, entre 08:00 (oito horas) e 20:00 (vinte horas). Em análises anteriores[23], essa SG/Cade optou por trajetos com o menor deslocamento, tanto em distância quanto em tempo, em um trajeto sem trânsito, o que, normalmente, ocorre fora dos horários de pico em grandes cidades, não fazendo substanciais diferenças, contudo, em cidades menores, já que nestas o próprio Google Maps não costuma considerar o trânsito. No entanto, a partir do histograma com fluxo médio de pacientes atendidos no Pronto Socorro/Emergência dos hospitais das Requerentes localizados em Osasco, em intervalos de 1 (uma) hora, encaminhado pelas Requerentes[24], percebe-se que o fluxo médio de pacientes de ambos os hospitais é maior em horário comercial, motivo pelo qual esta SG/Cade optou por avaliar o tempo de deslocamento a partir do hospital adquirido às 08:00 (oito horas), às 12:00 (doze horas) e às 16:00 (dezesseis horas). IV.3.1.2.

Raio e Tempo de deslocamento A partir da metodologia mencionada acima, foi traçado um raio (de 10 km ou 20 min.), a partir dos hospitais adquiridos (Hospital Cruzeiro do Sul), para determinar quais hospitais estarão dentro do mercado relevante geográfico de hospitais gerais sob esse critério. A compilação dos hospitais que se enquadraram no referido critério a partir do Hospital Cruzeiro do Sul encontra-se no Quadro 3[25]: Quadro 3. Hospitais gerais em um raio de 10 km ou 20 min. do Hospital Cruzeiro do Sul. Hospital Município Endereço Distância e tempo mínimos, por carro, do Hospital Cruzeiro do Sul Distânica (em Km) Tempo - 08:00 (em min) Tempo - 12:00 (em min) Tempo - 16:00 (em min) Hospital Cruzeiro do Sul Osasco/SP Av. Automistas, 2.502, Centro, Osasco/SP 0 0 0 0 Hospital e Maternidade Renascença Osasco/SP Rua Pedro Fioretti, 480/482, Centro, Osasco/SP 0,35 2 2 2 Hospital Sino Brasileiro (Rede D'Or) Osasco/SP Av. Mal. Rondon, 299, Centro, Osasco/SP 1,1 3 4 4 Hospitalis Barueri/SP Rua Campos Sales, 1160, Vila São Luiz, Barueri/SP 13,6 20 16 16 Hospital e Pronto Socorro Portinari São Paulo/SP Av.

Cândido Portinari, 439/455, São Paulo/SP 5,8 14 16 16 Hospital Albert Sabin São Paulo/SP Rua Brigadeiro Gavião Peixoto, 123, Lapa, São Paulo/SP 9,8 18 20 16 Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Fátima Osasco/SP Praça Duque de Caxias, 54, Centro, Osasco/SP 0,55 3 3 3 Hospital Alpha Med Carapicuiba (Rede D'Or) Carapicuíba/SP Rua Corifeu de Azevedo Marques, 168, Centro, Carapicuíba/SP 7,5 14 16 16 Elaboração própria. Fonte: Requerentes. Verifica-se, portanto, a partir do Quadro 3, os hospitais gerais que fazem parte do mercado relevante geográfico, ou seja, estão num raio de 10 km ou 20 min. do Hospital Cruzeiro do Sul. No cenário apresentado pelas Requerentes[26], além dos hospitais gerais acima elencados, foi incluído também o Hospital SBC, que se encontra dentro do raio estabelecido a partir da metodologia mencionada. Todavia, o Hospital SBC apontou, em resposta ao Ofício 6063/2017/Cade, que “atende, atualmente, apenas os planos de saúde da Operadora SBC Saúde Ltda.” (acesso restrito ao Cade), motivo pelo qual não concorre com os hospitais gerais elencados no Quadro 3. O Hospital SBC afirmou ainda que os pacientes atendidos no referido hospital, em sua totalidade, são moradores do município de São Paulo e que a proximidade do município de Osasco “não afeta o Hospital SBC”[27]. Por todo o exposto, apesar do Hospital SBC obedecer ao raio de 10 km ou de 20 min. a partir do Hospital Cruzeiro do Sul, não foi incluído no mercado relevante geográfico de hospitais gerais.

Importa salientar que esta SG/Cade, sem fazer distinção entre os municípios e levando em consideração a adoção do critério de deslocamento geográfico/temporal já sedimentado na jurisprudência, optou por incluir em sua análise os hospitais gerais localizados na região metropolitana de São Paulo, bem como os hospitais gerais localizados no município de São Paulo, que obedeçam ao raio de 10 Km ou de 20 min a partir do hospital geral Cruzeiro do Sul. Tal critério utiliza exclusivamente o nível de substituibilidade sob o ponto de vista do usuário final dos serviços hospitalares. A definição de mercado relevante em qualquer mercado leva em conta as preferências dos indivíduos que compram e consomem produtos e serviços ofertados naquele mercado. Em geral, a compra e o consumo são realizados pelos mesmos indivíduos, contudo, no mercado hospitalar, como em outros mercados de credenciamento, quem consome o serviço não é quem compra. Os serviços prestados por hospitais são, em sua maior parte, pagos pelos planos de saúde, cujos beneficiários fazem uso do serviço prestado. Essa sutil diferença é relevante pois, a jurisprudência do Cade vem utilizando, ao longo do tempo, apenas a substituibilidade sob o ponto de vista do usuário, de quem consome os serviços, mas não de quem de fato paga pelos serviços oferecidos. Segundo Gaynor e Pflum[28], a competição no mercado de hospitais ocorrem em dois estágios: Estágio 1: seleção dos prestadores que comporão as redes dos planos e seguradoras;

Estágio 2: non-price competition entre os prestadores dentro de cada rede pelos pacientes. Ao utilizar apenas critérios de preferência do usuário final, está-se desconsiderando o estágio 1 do processo competitivo, que envolve a competição entre os hospitais pelos contratos com os provedores de serviços de planos de saúde. Nesse aspecto, a substituibilidade entre hospitais, sob o ponto de vista de quem credencia, depende inclusive de critérios regulatórios. Sobre isso, é importante atentar para as definições da Lei 9.656/98, que trata da possibilidade de substituição de prestadores de serviços hospitalares pelos planos de saúde: Art. 17. A inclusão de qualquer prestador de serviço de saúde como contratado, referenciado ou credenciado dos produtos de que tratam o inciso I e o § 1o do art. 1o desta Lei implica compromisso com os consumidores quanto à sua manutenção ao longo da vigência dos contratos, permitindo-se sua substituição, desde que seja por outro prestador equivalente e mediante comunicação aos consumidores com 30 (trinta) dias de antecedência. § 1o É facultada a substituição de entidade hospitalar, a que se refere o caput deste artigo, desde que por outro equivalente e mediante comunicação aos consumidores e à ANS com trinta dias de antecedência, ressalvados desse prazo mínimo os casos decorrentes de rescisão por fraude ou infração das normas sanitárias e fiscais em vigor.

Nota-se que a substituição de um prestador hospitalar por outro, por interesse da operadora de plano de saúde, depende de autorização regulatória que analisará, dentre outros aspectos, a equivalência entre o prestador substituído e o substituto. Tal condição eleva a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte dos prestadores hospitalares, haja vista o elevado custo de transação que envolve uma eventual troca de prestador, além de impor à autoridade antitruste maior cuidado na observação dos critérios de equivalência utilizados pelo agente regulador, sob pena de se considerar substitutos agentes que a regulação não entende equivalentes e, portanto, não exercem pressão competitiva um sobre o outro. Segundo a Agência Nacional de Saude Suplementar – ANS, a agência está no momento analisando critérios objetivos para o tratamento da equivalência, sendo certo que, nessa avaliação, devem ser considerados aspectos como: (i) equivalência nos serviços prestados pelo prestador a ser excluído nos últimos 12 meses; (ii) equivalência geográfica, devendo o prestador substituto estar presente no mesmo município ou, se inexistente ou indisponível, em município limítrofe; e (iii) equivalência qualitativa, sendo considerado aspectos como certificado de qualificação na Qualiss ou certificado de acreditação emitido por entidade competente.

Nota-se que a adoção de critérios objetivos regulamentares, para a substituição de agentes hospitalares pode provocar impacto significativo na definição de mercado relevante no segmento de hospitais, já que tais critérios passarão a ser obrigatoriamente observados pelas operadoras, contratantes da maior parte desses serviços. Entretanto, a SG entende que, no momento, considerando que a definição desses critérios ainda está em estudo por parte da ANS, não seria o caso de revisitar a definição de mercado relevante do setor de prestação de serviços hospitalares. Ademais, para o caso concreto, a SG tomou o cuidado de avaliar a substituibilidade geográfica de maneira mais restrita do que vinha sendo adotado em casos recentes, passando a avaliar o raio com base no deslocamento em horário comercial. Ademais sob o ponto de vista qualitativo, verificou-se que dentre os hospitais considerados no mercado relevante geográfico, apenas o Sino Brasileiro e o Renascença (Intermédica) possuem acreditação, enquanto os demais ainda carecem de tal certificação, inclusive o Cruzeiro do Sul. Isso implica que os hospitais das requerentes são, sob o ponto de vista regulatório, concorrentes não tão próximos em termos qualitativos.

Por todo o exposto, no presente caso a SG define que o mercado geográfico de hospitais gerais abrangerá, na presente análise, os hospitais gerais listados no Quadros 3, sem prejuízo de revisitação dessa metodologia no futuro caso o processo de substituição de agentes hospitalares esteja mais claro sob o ponto de vista regulatório. IV.3.2. Planos de Saúde IV.3.2.1. Metodologia A jurisprudência do Cade já adotou diferentes entendimentos a respeito da metodologia para a determinação da dimensão geográfica do mercado de planos de assistência à saúde (individuais/familiares e coletivos). O Documento de Trabalho nº 46 da Seae, que guiou o entendimento dessa autarquia em vários casos,[29] identificou que, em média, um beneficiário estaria disposto a se deslocar de 30 (trinta) a 40 (quarenta) minutos ou 20 (vinte) a 30 (trinta) quilômetros para ser atendido, de forma que essa área deveria ser considerada o mercado geográfico dos segmentos em tela. A delimitação, porém, deveria considerar o município como a menor unidade de análise, pois esse é o menor nível de desagregação da área geográfica de cobertura permitida pela ANS para as operadoras, conforme disciplina a Resolução Normativa da ANS nº 100/2005. Em 2011, no entanto, no julgamento do Ato de Concentração nº 08012.008551/2007-79 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA., Planos de Saúde Integrais S.A., Assistência Média São Paulo S.A.

e Orion Participações e Administração S.A.), o ex-Conselheiro Relator Olavo Zago Chinaglia sustentou novamente[30] que seria difícil encontrar uma definição do que seria “uma rede prestadora suficiente para gerar uma força de polarização em relação a beneficiários de outros municípios e de qual seria a propensão de deslocamento dos beneficiários para usufruir serviços médicos em outras localidades”[31], de forma a possibilitar a delimitação precisa dos mercados geográficos pelo critério da Seae, o qual tenta desconsiderar as fronteiras geopolíticas. Nesse cenário, o ex-Conselheiro adotou a metodologia proposta pela ANS, com base no estudo da Cedeplar/UFMG,[32] a qual agrupa os municípios brasileiros em 89 (oitenta e nove) mercados relevantes, com base no poder de influência, demanda de serviços e distância entre as cidades. A metodologia proposta naquela análise também foi utilizada por esta SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.003978/2012-90 (Unimed Franca – Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares S.A. e Hospital Regional de Franca). Entretanto, o voto do ex-Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça, de maneira contrária ao entendimento desta SG/Cade naquela ocasião, definiu o mercado de planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar e coletivo como sendo municipal, sem discutir de maneira mais ampla uma possível ampliação do mesmo. Tal definição foi novamente modificada na análise do Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes:

Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.). Neste caso, esta SG/Cade agrupou municípios em um mesmo mercado relevante conforme o fluxo, entre estes municípios, de atendimentos de beneficiários dos planos de assistência à saúde. Assim, definiu-se o mercado relevante como municipal e, para os mercados em que a concentração de planos de assistência à saúde (individuais/familiares e coletivos) administrados pelos agentes econômicos envolvidos na operação fosse superior a 20% (vinte por cento), o mercado relevante geográfico seria expandido para o grupo de municípios que representasse 75% (setenta e cinco por cento) dos atendimentos dos beneficiários daquele município que inicialmente era objeto de análise. Em outras palavras, para municípios em que as empresas envolvidas concentrem mais de 20% (vinte por cento) dos beneficiários: (i) se 75% (setenta e cinco por cento) são atendidos dentro do próprio município, este foi definido como um mercado relevante; (ii) caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos foram agregados até que se alcançasse o percentual de 75% (setenta e cinco por cento). Esta tem sido a metodologia adotada desde então por esta SG/Cade.[33] IV.3.2.2.

Municípios e clusters A partir da metodologia mencionada acima, definir-se-á o mercado geográfico de planos de assistência à saúde como municipal e, para as concentrações superiores a 20% (vinte por cento), o mercado geográfico será expandido de acordo com o fluxo de atendimentos dos beneficiários até o percentual de 75% (setenta e cinco por cento). Eventualmente, caso inexista nexo causal entre a Operação e o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, ainda que a participação supere o patamar de 20% (vinte por cento), não será feito o estudo de fluxo de atendimentos. Isso posto, verifica-se que a Operação, no mercado de planos médicos individuais/familiares, gerará concentração superior a 20% (vinte por cento) com variações de Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) superior a 100, o que demonstra a existência de nexo de causalidade, nos municípios de Itapevi e de Osasco. Será, portanto, necessária a aplicação da metodologia pelo fluxo de atendimentos de beneficiários dos planos médicos individuais/familiares das Requerentes, no ano de 2016, nesses municípios. Tabela 4. Cluster Itapevi – Planos médicos individuais/familiares (Acesso Restrito às Requerentes).

Município de Origem Municípios agregados Distância (em KM) Número de atendimentos % de atendimentos % acumulada Itapevi Itapevi 0 Acesso Restrito às Requerentes 50-60% 50-60% Jandira 5 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 50-60% Cotia 7,4 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 50-60% Barueri 12 Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 70-80% Carapicuíba 14,3 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 70-80% Vargem Grande Paulista 18,5 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 70-80% Osasco 22,7 Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 80-90% Outros - Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 100,00% Total Acesso Restrito às Requerentes 100,00% Fonte: Requerentes, com dados ANS. Tabela 5. Cluster Osasco – Planos médicos individuais/familiares (Acesso Restrito às Requerentes). Município de Origem Municípios agregados Distância (em KM) Número de atendimentos % de atendimentos % acumulada Osasco Osasco 0 Acesso Restrito às Requerentes 70-80% 70-80% Carapicuíba 6,5 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 70-80% Barueri 10,1 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 70-80% Outros - Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 100,00% Total Acesso Restrito às Requerentes 100,00% Fonte: Requerentes, com dados ANS. O mercado geográfico dos planos médicos individuais/familiares será municipal, contemplando os seguintes municípios, além do cluster de Itapevi e de Osasco: Tabela 6.

Mercados municipais para planos individuais/familiares Aracoiaba da Serra/SP Arujá/SP Atibaia/SP Barueri/SP Boituva/SP Capela do Alto/SP Carapicuíba/SP Cotia/SP Embu/SP Guarulhos/SP Ipero/SP Itapecerica da Serra/SP Itu/SP Jandira/SP Santana de Parnaíba/SP Santo André/SP São Bernardo do Campo/SP São Caetano do Sul/SP São Paulo/SP Sorocaba/SP Taboao da Serra/SP Vargem Grande Paulista/SP Votorantim/SP Fonte: Requerentes, com dados ANS. No tocante aos planos médicos coletivos, a Operação gerará concentração superior a 20% (vinte por cento) com variações de Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) superiores a 100 nos municípios de Itapevi, Jandira, Carapicuíba, Osasco e Embu, motivo pelo qual será necessária a aplicação da metodologia pelo fluxo de atendimentos de beneficiários dos planos médicos coletivos das Requerentes, no ano de 2016, nos municípios destacados. Tabela 7.

Cluster Itapevi – Planos médicos coletivos (Acesso Restrito às Requerentes) Município de Origem Municípios agregados Distância (em KM) Número de atendimentos % de atendimentos % acumulada Itapevi Itapevi 0 Acesso Restrito às Requerentes 50-60% 50-60% Jandira 5 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 50-60% Cotia 7,4 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 50-60% Barueri 12 Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 70-80% Carapicuíba 14,3 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 70-80% Vargem Grande Paulista 18,5 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 70-80% Osasco 22,7 Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 80-90% Outros - Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 100,00% Total Acesso Restrito às Requerentes 100,00% Fonte: Requerentes, com dados ANS. Tabela 8. Cluster Jandira – Planos médicos coletivos (Acesso Restrito às Requerentes) Município de Origem Municípios agregados Distância (em KM) Número de atendimentos % de atendimentos % acumulada Jandira Jandira 0 Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 10-20% Itapevi 5 Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 30-40% Barueri 6,1 Acesso Restrito às Requerentes 30-40% 60-70% Carapicuíba 9,4 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 60-70% Cotia 12,4 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 70-80% Osasco 15,2 Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 80-90% Outros - Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 100,00% Total Acesso Restrito às Requerentes 100,00% Fonte: Requerentes, com dados ANS. Tabela 9. Cluster Carapicuíba – Planos médicos coletivos.

(Acesso Restrito às Requerentes) Município de Origem Municípios agregados Distância (em KM) Número de atendimentos % de atendimentos % acumulada Carapicuíba Carapicuíba 0 Acesso Restrito às Requerentes 30-40% 30-40% Barueri 5 Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 50-60% Osasco 6,5 Acesso Restrito às Requerentes 30-40% 80-90% Outros - Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 100,00% Total Acesso Restrito às Requerentes 100,00% Fonte: Requerentes, com dados ANS. Tabela 10. Cluster Osasco – Planos médicos coletivos. (Acesso Restrito às Requerentes) Município de Origem Municípios agregados Distância (em KM) Número de atendimentos % de atendimentos % acumulada Osasco Osasco 0 Acesso Restrito às Requerentes 70-80% 70-80% Carapicuíba 6,5 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 70-80% Barueri 10,1 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 70-80% Outros - Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 100,00% Total Acesso Restrito às Requerentes 100,00% Fonte: Requerentes, com dados ANS. Tabela 11. Cluster Embu – Planos médicos coletivos. (Acesso Restrito às Requerentes).

Município de Origem Municípios agregados Distância (em KM) Número de atendimentos % de atendimentos % acumulada Embu Embu 0 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% Itapecerica da Serra 10 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% Taboão da Serra 12 Acesso Restrito às Requerentes 50-60% 60-70% Cotia 13,2 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 60-70% Carapicuíba 21,9 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 60-70% Osasco 22,4 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 60-70% Itapevi 22,9 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 60-70% Barueri 25,4 Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 60-70% São Paulo 30,6 Acesso Restrito às Requerentes 30-40% 100,00% Total Acesso Restrito às Requerentes 100,00% Fonte: Requerentes, com dados ANS. O mercado geográfico dos planos médicos coletivos será municipal, contemplando os seguintes municípios, além dos clusters dos municípios de Itapevi, Jandira, Carapicuíba, Osasco e Embu: Tabela 12. Mercados municipais para planos coletivos Bareuri/SP Cotia/SP Diadema/SP Guarulhos/SP Ibiuna/SP Itapecerica da Serra/SP Itapetininga/SP Itaquaquecetuba /SP Itu/SP Mauá/SP Mogi das Cruzes/SP Piedade/SP Pilar do Sul/SP Poa/SP Santana de Parnaíba/SP Santo André/SP São Bernardo do Campo/SP São José dos Campos/SP São Paulo/SP Sorocaba/SP Taboao da Serra/SP Tatuí/SP Taubaté/SP Vargem Grande Paulista/SP Votorantim/SP Rio de Janeiro/RJ Fonte: Requerentes, com dados ANS.

A partir do acima elencado, além dos municípios constantes das tabelas 6 e 12, serão considerados mercados relevantes geográficos os seguintes clusters: Itapevi (Itapevi, Jandira, Cotia, Barueri, Carapicuíba, Vargem Grande Paulista e Osasco); e Osasco (Osasco, Carapicuíba, Barueri), e como planos médicos coletivos concorrentes os agrupados nos seguintes clusters: Itapevi (Itapevi, Jandira, Cotia, Barueri, Carapicuíba, Vargem Grande Paulista e Osasco), Jandira (Jandira, Itapevi, Barueri, Carapicuíba, Cotia e Osasco); Carapicuíba (Carapicuíba, Barueri e Osasco); Osasco (Osasco, Carapicuíba, Barueri) e Embu (Itapecerica da Serra, Taboão da Serra, Cotia, Carapicuíba, Osasco, Itapevi, Barueri e São Paulo). IV.4. Conclusões quanto aos mercados relevantes Pelo exposto até aqui, foi definido o seguinte mercado relevante para análise da presente Operação: mercado de hospitais gerais abrangendo os hospitais gerais listados no Quadro 3; mercado de planos médicos individuais/familiares em municípios localizados na região metropolitana de São Paulo conforme tabela 6; cluster de planos médicos individuais/familiares (Itapevi e Osasco); mercado de planos médicos coletivos em municípios localizados na região metropolitana de São Paulo e no município do Rio de Janeiro conforme tabela 12; clusters de planos coletivos (Itapevi, Jandira, Carapicuíba, Osasco e Embu). V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1.

Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente Parecer, da operação ora analisada decorre sobreposição horizontal nos mercados de (i) hospitais gerais, (ii) planos de saúde individuais/familiares e (iii) planos de saúde coletivos. Os dados oficiais do setor de saúde no Brasil são compilados pelo Ministério da Saúde no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“Cnes”) e serão utilizados a seguir na análise do mercado de hospitais gerais. A análise dos planos médicos (individuais/familiares e coletivos) utilizará dados fornecidos pelas Requerentes a partir da ANS. Diante disso, foram montadas as estimativas das estruturas dos mercados relevantes já definido, as quais serão apresentadas no item abaixo. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Hospitais gerais listados no Quadro 3 Em relação ao mercado relevante de hospitais gerais listados no Quadro 3, esta SG/Cade elaborou a estrutura deste segmento, conforme demonstrado na Tabela 13, a partir do número total de leitos não-SUS, informado no Cnes[34], e do faturamento em 2016, de cada um dos hospitais, informado por meio das respostas aos ofícios encaminhados: Tabela 13. Estrutura do mercado de hospitais gerais listados no Quadro 3 (Acesso restrito ao Cade).

Hospital Nº de Leitos Não-SUS (Cnes - dez/2016)* Market Share (%) Faturamento em 2016 Market Share (%) Hospital Cruzeiro do Sul 112 18,64% Acesso restrito às Requerentes 10-20% Hospital e Maternidade Renascença 47 7,82% Acesso restrito às Requerentes[35] 0-10% Requerentes 159 26,46% Acesso restrito às Requerentes 10-20% Hospital Sino Brasileiro (Rede D'Or) 136 22,63% Acesso restrito ao Cade 30-40% Hospitalis 81 13,48% Acesso restrito ao Cade 10-20% Hospital e Pronto Socorro Portinari 56 9,32% Acesso restrito ao Cade 10-20% Hospital Albert Sabin 70 11,65% Acesso restrito ao Cade 10-20% Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Fátima 59 9,82% Acesso restrito ao Cade 0-10% Hospital Alpha Med Carapicuiba (Rede D'Or) 40 6,66% Acesso restrito ao Cade 0-10% Total 601 100,00% Acesso restrito ao Cade 100,00% Elaboração própria. A partir da Tabela acima, percebe-se que a Operação ora analisada resultará em participação superior a 20% (vinte por cento) no mercado de hospitais gerais em Osasco, tendo em vista o número de leitos não-SUS obtidos no Cnes, bem como os dados fornecidos pelos participantes do mercado. Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) no referido mercado a partir da proxy utilizada. As variações do Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) são de (acesso restrito às Requerentes).

Nota-se que, se o critério de valor fosse utilizado como parâmetro de análise, a sobreposição entre as Requerentes seria inferior a 20%, podendo-se inclusive afastar o nexo de causalidade entre a operação e o aumento do risco de exercício de poder de mercado. No entanto, esta SG/Cade optou, de forma conservadora, considerar o número de leitos não-SUS como critério de análise, no qual a participação das Requerentes após a Operação será superior a 20%, dando prosseguimento à análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, após a presente Operação, no mercado de hospitais gerais listados no Quadro 3. V.2.2. Planos de Saúde Para a análise dos mercados de planos médico-hospitalares (individuais/familiares e coletivos), as Requerentes apresentaram dados, obtidos da ANS, relativos ao nº total de beneficiários dos planos de saúde em cada município afetado pela operação. Inicialmente, tais dados incluíam os beneficiários dos planos de autogestão[36] que, para efeito de sobreposição horizontal, não são considerados concorrentes dos planos de saúde Intermédica e Crusam, visto que estes atingem público distinto. Como ressaltado pela SEAE: “segundo sua modalidade, aqueles produtos ofertados por PJs classificadas como ‘autogestão’ não concorrem com os demais planos de saúde coletivos.

Desta forma, a definição de planos de saúde coletivos, doravante, representará os planos de saúde coletivos exceto aqueles ofertados por PJs classificadas na modalidade autogestão”[37]. Assim sendo, afim de elaborar a estrutura de mercado de planos de saúde para análise de concentração horizontal, esta Superintendência solicitou às Requerentes o nº total de beneficiários por município e por tipo de plano e saúde, com a exclusão dos dados dos planos de autogestão. V.2.2.1 Planos Médicos Individuais/Familiares V.2.2.1.1. Municípios As estimativas dos mercados municipais de planos médicos individuais/familiares são apresentadas na Tabela 14: Tabela 14. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar individual, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes).

Município Vidas totais/Município Vidas Intermédica Vidas Crusam Market Share Intermédica (%) Market Share Crusam (%) Market Share Requerentes (%) Delta HHI Aracoiaba da Serra/SP 1008 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Arujá/SP 3737 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Atibaia/SP 11433 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Barueri/SP 10.242 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 10-20% Acesso Restrito às Requerentes Boituva/SP 1247 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Capela do Alto/SP 435 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Carapicuíba/SP 17491 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 10-20% 10-20% Acesso Restrito às Requerentes Cotia/SP 9144 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Embu/SP 7.905 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Guarulhos/SP 99787 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Ipero 307 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Itapecerica da Serra/SP 4331 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Itu/SP 10749 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Jandira/SP 3249 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 10-20% 10-20% Acesso Restrito às Requerentes Santana de Parnaíba/SP 6677 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Santo André/SP 103501 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes São Bernardo do Campo/SP 82923 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes São Caetano do Sul/SP 20266 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes São Paulo/SP 1138671 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Sorocaba/SP 23160 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Taboao da Serra/SP 12000 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Vargem Grande Paulista/SP 1596 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Votorantim/SP 2788 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Fonte:

Requerentes. A partir da Tabela acima, verifica-se que a presente Operação resultará em participações inferiores a 20% (vinte por cento) ou com variações de HHIs próximos ou inferiores a 100 pontos nos mercados municipais de planos médicos individuais/familiares destacados. Sendo assim, as concentrações inferiores a 20% (vinte por cento) decorrentes da presente Operação nos mercados municipais de planos médicos individuais/familiares afastam a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em tal segmento. V.2.2.1.2. Clusters V.2.2.1.2.1. Considerações iniciais A Tabela 15 apresenta, resumidamente, estimativa do mercado de planos médicos individuais/familiares nos municípios de Itapevi e Osasco. Tabela 15. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar individual/familiar em Itapevi e Osasco, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes). Município Vidas totais/Município Vidas Intermédica Vidas Crusam Market Share Intermédica (%) Market Share Crusam (%) Market Share Requerentes (%) Delta HHI Itapevi/SP 3883 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 20-30% 30-40% Acesso Restrito às Requerentes Osasco/SP 48054 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 10-20% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Fonte: Requerentes.

Conforme já adiantado pelo presente Parecer, em tais municípios as concentrações resultantes da presente Operação são superiores a 20% (vinte por cento) e, além disso, as variações do HHI ultrapassarão os 100 (cem) pontos. Nesse sentido, em relação a tais municípios serão analisados os clusters apresentados nas Tabelas 4 e 5 do presente Parecer, quais sejam: Itapevi (Itapevi, Jandira, Cotia, Barueri, Carapicuíba, Vargem Grande Paulista e Osasco) e Osasco (Osasco, Carapicuíba, Barueri). V.2.2.1.2.2. Cluster Itapevi Para o cluster ora analisado, a Tabela 16 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos individuais/familiares: Tabela 16. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar individual/familiar no cluster Itapevi, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes). Cluster Número total de beneficiários/ Cluster Vidas Intermédica Vidas Crusam Market Share Intermédica (%) Market Share Crusam (%) Market Share Requerentes (%) Delta HHI Itapevi 93658 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 10-20% 10-20% Acesso Restrito às Requerentes Fonte: Requerentes.

Depreende-se, a partir da Tabela acima, que a participação de mercado das Requerentes será inferior a 20% após a Operação, no cluster ora analisado, indicando que tal mercado não é concentrado e, por conseguinte, não há necessidade de realizar-se uma análise mais detalhada no referido mercado, conforme indica o novo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade.[38] V.2.2.1.2.2. Cluster Osasco Para o cluster ora analisado, a Tabela 17 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos individuais/familiares: Tabela 17. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar individual/familiar no cluster Osasco, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes). Cluster Número total de beneficiários/ Cluster Vidas Intermédica Vidas Crusam Market Share Intermédica (%) Market Share Crusam (%) Market Share Requerentes (%) Delta HHI Osasco 75787 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 10-20% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Fonte: Requerentes. Depreende-se, a partir da Tabela acima, que a participação de mercado das Requerentes será ligeiramente superior a 20% após a Operação (apenas 1,03% acima desse parâmetro), no cluster ora analisado, que também apresenta variação de HHI pequena, embora acima do patamar de 100 pontos, indicando que tal mercado não é concentrado e, por conseguinte, não há necessidade de realizar-se uma análise mais detalhada no referido mercado. V.2.2.2 Planos Médicos Coletivos V.2.2.2.1.

Municípios As estimativas dos mercados municipais de planos médicos coletivos são apresentadas na Tabela 18: Tabela 18. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes).

Município Vidas totais/Município Vidas Intermédica Vidas Crusam Market Share Intermédica (%) Market Share Crusam (%) Market Share Requerentes (%) Delta HHI Bareuri/SP 152.854 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 0-10% 10-20% Acesso Restrito às Requerentes Cotia/SP 69642 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Diadema/SP 150151 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Guarulhos/SP 404446 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 0-10% 10-20% Acesso Restrito às Requerentes Ibiuna/SP 9278 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Itapecerica da Serra/SP 35450 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Itapetininga 20297 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Itaquaquecetuba 60062 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Itu/SP 56580 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Mauá 141786 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Mogi das Cruzes/SP 127567 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Piedade/SP 5639 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Poa/SP 25928 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 0-10% 10-20% Acesso Restrito às Requerentes Santana de Parnaíba 45995 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Santo André 296727 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes São Bernardo do Campo 348918 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 0-10% 10-20% Acesso Restrito às Requerentes São José dos Campos/SP 263962 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes São Paulo/SP 4687221 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 0-10% 10-20% Acesso Restrito às Requerentes Sorocaba/SP 251595 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Taboão da Serra/SP 76165 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Tatuí 20249 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Taubaté/SP 91786 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Vargem Grande Paulista/SP 10417 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 0-10% 10-20% Acesso Restrito às Requerentes Votorantim/SP 42082 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Rio de Janeiro 2288913 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 0-10% 0-10% 0-10% Acesso Restrito às Requerentes Fonte:

Requerentes. A partir da Tabela acima, verifica-se que a presente Operação resultará em participações inferiores a 20% (vinte por cento) ou com variações de HHIs próximos ou inferiores a 100 pontos nos mercados municipais de planos médicos coletivos destacados. Sendo assim, as concentrações inferiores a 20% (vinte por cento) decorrentes da presente Operação nos mercados municipais de planos médicos coletivos afastam a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em tal segmento. V.2.2.2.2. Clusters V.2.2.2.2.1. Considerações iniciais A Tabela 19 apresenta, resumidamente, estimativas dos mercados de planos médicos coletivos nos municípios de Itapevi, Jandira, Carapicuíba, Osasco e Embu: Tabela 19. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos em Carapicuíba, Itapevi, Jandira, Osasco e Embu, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes).

Município Vidas totais/Município Vidas Intermédica Vidas Crusam Market Share Intermédica (%) Market Share Crusam (%) Market Share Requerentes (%) Delta HHI Carapicuíba/SP 118999 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 30-40% 0-10% 30-40% Acesso Restrito às Requerentes Itapevi/SP 52770 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 30-40% 10-20% 40-50% Acesso Restrito às Requerentes Jandira/SP 34154 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 30-40% 0-10% 30-40% Acesso Restrito às Requerentes Osasco/SP 259673 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Embu/SP 58.930 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 30-40% Acesso Restrito às Requerentes Fonte: Requerentes. Conforme já adiantado pelo presente Parecer, em tais municípios as concentrações resultantes da presente Operação serão superiores a 20% (vinte por cento) e, além disso, as variações do HHI ultrapassarão os 100 (cem) pontos. Nesse sentido, em relação a tais municípios serão analisados os clusters apresentados nas Tabelas 7, 8, 9, 10 e 11 do presente Parecer, quais sejam: Itapevi (Itapevi, Jandira, Cotia, Barueri, Carapicuíba, Vargem Grande Paulista e Osasco), Jandira (Jandira, Itapevi, Barueri, Carapicuíba, Cotia e Osasco); Carapicuíba (Carapicuíba, Barueri e Osasco); Osasco (Osasco, Carapicuíba, Barueri);

e Embu (Itapecerica da Serra, Taboão da Serra, Cotia, Carapicuíba, Osasco, Itapevi, Barueri e São Paulo). V.2.2.2.2.2. Cluster Itapevi Para o cluster Itapevi, a Tabela 20 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos coletivos: Tabela 20. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos no cluster Itapevi, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes). Cluster Número total de beneficiários/ Cluster Vidas Intermédica Vidas Crusam Market Share Intermédica (%) Market Share Crusam (%) Market Share Requerentes (%) Delta HHI Itapevi 698509 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Fonte: Requerentes. Depreende-se, a partir da Tabela 20, que a participação de mercado das Requerentes será superior a 20% após a Operação no cluster ora analisado, tendo em vista o número de beneficiários de planos de saúde coletivos. Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) no referido mercado a partir da proxy utilizada. A variação do Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) é de (acesso restrito às Requerentes). Desta forma, torna-se necessário o prosseguimento da análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, após a presente Operação, no mercado de planos de saúde coletivos do cluster Itapevi. V.2.2.2.2.3.

Cluster Jandira Para o cluster Jandira, a Tabela 21 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos coletivos: Tabela 21. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos no cluster Jandira, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes). Cluster Número total de beneficiários/ Cluster Vidas Intermédica Vidas Crusam Market Share Intermédica (%) Market Share Crusam (%) Market Share Requerentes (%) Delta HHI Jandira 688092 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Fonte: Requerentes. Depreende-se, a partir da Tabela acima, que a participação de mercado das Requerentes será superior a 20% após a Operação no cluster ora analisado, tendo em vista o número de beneficiários de planos de saúde coletivos. Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) no referido mercado a partir da proxy utilizada. A variação do Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) é de (acesso restrito às Requerentes). Desta forma, torna-se necessário o prosseguimento da análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, após a presente Operação, no mercado de planos de saúde coletivos do cluster Jandira. V.2.2.2.2.4. Cluster Carapicuíba Para o cluster Carapicuíba, a Tabela 22 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos coletivos: Tabela 22.

Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos no cluster Carapicuíba, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes). Cluster Número total de beneficiários/ Cluster Vidas Intermédica Vidas Crusam Market Share Intermédica (%) Market Share Crusam (%) Market Share Requerentes (%) Delta HHI Carapicuíba 531526 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Fonte: Requerentes. Depreende-se, a partir da Tabela 20, que a participação de mercado das Requerentes será superior a 20% após a Operação no cluster ora analisado, tendo em vista o número de beneficiários de planos de saúde coletivos. Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) no referido mercado a partir da proxy utilizada. A variação do Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) é de (acesso restrito às Requerentes). Desta forma, torna-se necessário o prosseguimento da análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, após a presente Operação, no mercado de planos de saúde coletivos do cluster Carapicuíba. V.2.2.2.2.5. Cluster Osasco Para o cluster Osasco, a Tabela 23 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos coletivos: Tabela 23. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos no cluster Osasco, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes).

Cluster Número total de beneficiários/ Cluster Vidas Intermédica Vidas Crusam Market Share Intermédica (%) Market Share Crusam (%) Market Share Requerentes (%) Delta HHI Osasco 531526 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 20-30% 0-10% 20-30% Acesso Restrito às Requerentes Fonte: Requerentes. Depreende-se, a partir da Tabela acima, que a participação de mercado das Requerentes será superior a 20% após a Operação no cluster ora analisado, tendo em vista o número de beneficiários de planos de saúde coletivos. Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de (acesso restrito às Requerentes) no referido mercado a partir da proxy utilizada. A variação do Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) é de (acesso restrito às Requerentes). Desta forma, torna-se necessário o prosseguimento da análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, após a presente Operação, no mercado de planos de saúde coletivos do cluster Osasco. V.2.2.2.2.6. Cluster Embu Para o cluster Embu, a Tabela 24 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos coletivos: Tabela 24. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos no cluster Embu, em 2016. (Acesso Restrito às Requerentes).

Cluster Número total de beneficiários/ Cluster Vidas Intermédica Vidas Crusam Market Share Intermédica (%) Market Share Crusam (%) Market Share Requerentes (%) Delta HHI Embu 5505003 Acesso Restrito às Requerentes Acesso Restrito às Requerentes 10-20% 0-10% 10-20% Acesso Restrito às Requerentes Fonte: Requerentes. Depreende-se, a partir da Tabela acima, que a participação de mercado das Requerentes será inferior a 20% após a Operação, no cluster ora analisado, indicando que tal mercado não é concentrado e, por conseguinte, não há necessidade de realizar-se uma análise mais detalhada no referido mercado, conforme indica o novo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade.[39] V.2.3. Conclusão quanto à Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Diante da análise de estrutura de mercados, observa-se, no cenário pós-Operação, aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes (participação de mercado acima de 20% e variação de HHI acima de 100 pontos) nos mercados de hospitais gerais listados no Quadros 3, bem como nos mercados de planos de saúde coletivos dos clusters de Itapevi, Carapicuíba, Jandira e Osasco. Torna-se, portanto, necessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes nos mercados indicados, dado que os demais mercados não geram preocupações concorrenciais. V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.3.1.

Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar a capacidade das Requerentes, após a operação, de interferir, negativamente, em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras. Nesse sentido, o Guia H,[40] afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado resultante da operação faz-se necessário examinar dois fatores: (i) a probabilidade, tempestividade e suficiência de novas entradas; e, (ii) o nível de rivalidade entre as empresas já presentes no mercado. Esta SG/Cade passará diretamente ao exame do nível de rivalidade entre as empresas já presentes no mercado, considerando que as condições de rivalidade, como se verá adiante, são suficientes para que seja afastado o risco de exercício de poder de mercado após a operação. V.3.2. Rivalidade Segundo o Guia H,[41] a efetividade de competição entre a empresa resultante de uma operação e seus rivais pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, serão considerados elementos, como, por exemplo, capacidade ociosa, evolução do mercado, e outros particulares ao caso em tela, para avaliar a rivalidade entre as Requerentes e seus concorrentes nos mercados de hospitais gerais e planos de saúde coletivos, conforme será demonstrado a seguir. V.3.2.1.

Hospitais gerais A Tabela 25 abaixo demonstra a evolução das participações de mercado dos concorrentes, em termos de número de leitos não-SUS e de valor de vendas, que atuam no mercado de hospitais gerais elencados no Quadro 3: Tabela 25. Evolução de Market Share do mercado de hospitais gerais listados no Quadro 3, entre 2012 e 2016. Hospitais Concorrentes 2012 2013 2014 2015 2016 % % % % % Participação de mercado com base no número de leitos não-SUS (Cnes) Hospital Cruzeiro do Sul 82 17,15% 112 18,86% 112 19,55% 112 18,79% 112 18,64% Hospital e Maternidade Renascença 63 13,18% 63 10,61% 42 7,33% 42 7,05% 47 7,82% Hospital Sino Brasileiro (Rede D'Or) 51 10,67% 136 22,90% 136 23,73% 136 22,82% 136 22,63% Hospitalis 81 16,95% 81 13,64% 81 14,14% 81 13,59% 81 13,48% Hospital e Pronto Socorro Portinari 40 8,37% 40 6,73% 40 6,98% 56 9,40% 56 9,32% Hospital Albert Sabin 62 12,97% 63 10,61% 63 10,99% 70 11,74% 70 11,65% Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Fátima 59 12,34% 59 9,93% 59 10,30% 59 9,90% 59 9,82% Hospital Alpha Med Carapicuiba (Rede D'Or) 40 8,37% 40 6,73% 40 6,98% 40 6,71% 40 6,66% Total 478 100,00% 594 100,00% 573 100,00% 596 100,00% 601 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados do Cnes. Gráfico 1. Evolução do market share no mercado de hospitais gerais listados no quadro 3, entre 2012 e 2016, em termos de unidades.

A Tabela 25 e o Gráfico 1 permitem concluir que o Hospital Sino Brasileiro (Rede D’Or) teve um aumento significativo em sua participação em 2013, em termos de número de leitos não-SUS, obtidos no Cnes, ocupando a liderança nos últimos quatro anos no mercado de hospitais gerais elencados no Quadro 3. O segundo concorrente com maior participação de mercado, em 2016, foi o Hospital Cruzeiro do Sul, com market share de 18,64% (unidades). Observa-se que a participação de mercado do Hospital Cruzeiro do Sul sofreu ligeiro decréscimo nos últimos três anos. O Hospital e Maternidade Renascença (Intermédica), por sua vez, sofreu oscilações em sua participação de mercado em termos de unidades, ocupando a sétima colocação nos últimos dois anos. Em 2016, alcançou a participação de 7,82% em unidades no referido mercado. Em resposta ao Ofício 6121/2017/Cade, a Rede D’Or apontou que adquiriu o Hospital Alpha Med Carapicuíba em novembro de 2016, razão pela qual não encaminhou o histórico completo dos dados de faturamento do referido hospital, tendo encaminhado as informações de acordo com os dados disponíveis a partir do mês de novembro de 2016. Os planos de saúde, quando oficiados[42], apontaram como concorrentes diretos do Hospital Cruzeiro do Sul e do Hospital e Maternidade Renascença os hospitais Sino Brasileiro e Nossa Senhora de Fátima, ambos localizados no município de Osasco.

Informaram ainda que os hospitais das Requerentes não prestam serviço exclusivo, ou seja, algum serviço que não é prestado por nenhum outro hospital na região. Em resposta ao Ofício 6246/2017/Cade, a Sul América, quando questionada se os hospitais Cruzeiro do Sul e Maternidade Renascença são, atualmente, os principais prestadores de serviços hospitalares no município, ressaltou que “o Hospital Sino Brasileiro é o principal hospital pela oferta de serviços (tomografia, ressonância, ultrassonografias), leitos e por possuir instalações e equipamento mais modernos em relação aos demais”. A Amil, por sua vez, em resposta ao Ofício 6245/2017/Cade, apontou que “ambos são prestadores importantes, porém não são os principais”. Quanto ao interesse das OPS em aumentar sua rede credenciada de hospitais no município de Osasco, a Bradesco, ao responder o Ofício 6243/2017/Cade, informou que possui interesse “caso seja identificada a necessidade de inclusão de novos prestadores ou a solicitação de inclusão de prestador por empresa cliente para aumentar a assistência hospitalar aos segurados do município”. A GreenLine Sistema de Saúde também apontou que possui interesse, dado que não possuem hospital credenciado no referido município. As OPS, no entanto, ressaltaram a falta de oferta como um dos empecilhos ao credenciamento de novos hospitais gerais na região.

Cumpre mencionar que, ao se perguntar aos planos de saúde sobre a existência de classificação (por reputação, acreditação ou qualidade) dos hospitais prestadores de serviços no município de Osasco, o Bradesco Saúde apontou que analisa constantemente o dimensionamento da rede referenciada como forma de avaliar a qualidade dos prestadores de serviços da rede, com base na hierarquização dos procedimentos realizados por nível de complexidade, a formação profissional dos médicos, instalações físicas e condições geográficas, além de avaliar os atributos de qualificação discriminados nas Resoluções Normativas nº 405 e 421 da ANS[43]. O plano de saúde SulAmérica, por sua vez, citou que “a existência de acreditações e certificações de qualidade tem afetado os reajustes aplicados pelas Operadoras, conforme recentes normativos da ANS dentro do tema 'fator de qualidade', Considera a SulAmérica que a classificação, atualmente, ocorre principalmente em função do preço e/ou condições”[44]. Já a Medical Health indicou como critérios de avaliação a gestão e a infraestrutura, enquanto as demais operadoras de planos de saúde oficiadas responderam que não existe uma classificação de hospitais no município, denotando não haver consenso, na região, quanto à diferenciação em termos qualitativos entre os diversos hospitais que compõem o mercado relevante.

Quando questionados acerca da classificação dos hospitais gerais, levando em consideração critérios como, por exemplo, acreditação, complexidade e qualidade, a partir de ofícios[45] encaminhados por esta SG/Cade aos concorrentes do mercado, o Hospital Alpha Med Carapicuíba e o Hospitalis indicaram serem hospitais de média complexidade, enquanto o Hospital e Pronto Socorro Portinari alegou ser um hospital geral de baixa complexidade, organizando-se para acreditação, e o Hospital Albert Sabin apontou ser um hospital de médio porte. O Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Fátima indicou ser um hospital de média complexidade, “em fase de adequação de processos em busca da Acreditação ONA”[46], enquanto o Hospital Sino Brasileiro afirmou ser um hospital geral de alta complexidade com acreditação ONA Nível 1. Vale ressaltar que, dentre as requerentes, apenas o hospital Renascença, da Intermédica, possui acreditação, o que o torna um concorrente mais próximo do Sino Brasileiro do que do Cruzeiro do Sul, levando em consideração inclusive os critérios de substituição de prestador hospitalar nos termos da regulação vigente, conforme já explicado anteriormente. Apesar das diferenças, em termos de classificação, dos hospitais acima elencados, não se verificou diferenças significativas nos tipos de planos oferecidos pelas Operadoras a seus beneficiários por hospital, evidenciando a aparente homogeneidade entre os diversos hospitais da região.

No que tange à capacidade ociosa, sua disponibilidade é uma condição necessária para a constatação de rivalidade em determinado segmento, conforme doutrina o Guia H do Cade.[47] Dessa forma, quando, por exemplo, os concorrentes possuem capacidade ociosa ou previsão de expansão, entende-se que serão capazes de atender um eventual desvio da demanda no caso de um aumento de preços por partes das firmas envolvidas em uma operação. A partir das informações encaminhadas pelos concorrentes do mercado, em resposta aos ofícios enviados por esta SG/Cade, elaborou-se a tabela abaixo, acerca da taxa de ocupação e das diárias livres dos hospitais gerais elencados no Quadro 3. Tabela 26. Capacidade ociosa dos hospitais gerais, em 2016. (Acesso restrito ao Cade) Hospital Nº de leitos Ocupação máxima (nº de leitos X 365 dias) Ocupação (2016) Taxa de ocupação Diárias livres Hospital Sino Brasileiro (Rede D'Or) 136 49640 Acesso restrito ao Cade 80-90% Acesso restrito ao Cade Hospitalis 81 29565 Acesso restrito ao Cade 60-70% Acesso restrito ao Cade Hospital e Pronto Socorro Portinari 56 20440 Acesso restrito ao Cade 90-100% Acesso restrito ao Cade Hospital Albert Sabin[48] 70 25550 S/ informação Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Fátima 59 21535 Acesso restrito ao Cade 70-80% Acesso restrito ao Cade Hospital Alpha Med Carapicuiba (Rede D'Or) 40 14600 Acesso restrito ao Cade 70-80% Acesso restrito ao Cade Total 442 161330 Acesso restrito ao Cade Acesso restrito ao Cade Fonte: Concorrentes.

Elaboração própria. A partir da Tabela 26, podemos inferir que os concorrentes do mercado de hospitais gerais seriam capazes de absorver facilmente um desvio de demanda de 10% proveniente das requerentes, haja vista que, em 2016, o número total de diárias comercializadas (ocupação efetiva de leitos) dos hospitais das Requerentes foi de[49] (acesso restrito às Requerentes). Todavia, a Rede D’Or, em resposta ao Ofício 6121/2017/Cade, apontou que (acesso restrito ao Cade). De maneira semelhante, o Hospital Albert Sabin[50], em resposta ao ofício encaminhado, alegou que “nos últimos cinco anos os investimentos somam R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais). A previsão para os próximos dois anos é de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), voltada para revitalização da marca do hospital, reforma da estrutura do prédio principal, modernização de equipamentos hospitalares”. Vale ainda ressaltar que o Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Fátima, ao responder o Ofício 6123/2017/Cade, demonstrou preocupações quanto à Operação ao mencionar que “(...) é extremamente prejudicial à concorrência, uma vez tratar-se de aquisição por uma empresa operante no mercado local com estrutura de atendimento agora ampliada, onde a expectativa de crescimento será maior que os concorrentes”. No mesmo sentido, a Amil, ao responder o Ofício 6123/2017/Cade, afirmou que (acesso Restrito ao Cade).

Em contrapartida, a Rede D’Or, em resposta aos Ofícios 6121/2017/Cade e 6126/2017/Cade, ressaltou que “Apesar de o Hospital Cruzeiro do Sul ser considerado concorrente, a Rede D’Or entende que a operação mencionada não provocará impactos significativos nas condições concorrenciais do mercado de hospitais gerias na região de Osasco/SP.” Com este mesmo entendimento, a Bradesco[51] afirmou que não observa impacto negativo decorrente da Operação ora analisada. (acesso restrito às Requerentes). Apontaram ainda que o Departamento de Infraestrutura da Intermédica realizou estudo de viabilidade de expansão e constatou a possibilidade de aumento do número de leitos disponíveis do Hospital Cruzeiro do Sul[53] em até 32 novas camas, caso haja demanda, o que, de acordo com as Requerentes, sanaria as preocupações concorrenciais em caso de encerramento das atividades do Hospital e Maternidade Renascença. A SG/Cade também oficiou os proprietários[54] da unidade em que está instalado o Hospital e Maternidade Renascença, de forma a adquirir mais informações sobre o litígio entre a Intermédica e os locadores. Estes informaram que a Intermédica passou a ser locatária de 100% (cem por cento) do imóvel sobre o qual se encontra o complexo hospitalar Hospital e Maternidade Renascença em março de 2003. De 2003 a 2018 foram ajuizadas cinco ações, cujo objeto é a revisão do aluguel. Os proprietários afirmaram que, (acesso restrito ao Cade).

Diante dessas informações, à despeito do aumento da concentração do mercado hospitalar na região de Osasco e dos elevados custos de transação para eventual renegociação e substituição de prestadores hospitalares, é de se ressaltar que não haveria, a princípio, incentivos à discriminação de outros planos de saúde por parte da Intermédica, por conta da baixa participação de mercado de seu plano de saúde, tornando seus hospitais dependentes das demais operadoras, como se verá adiante. Ademais, a capacidade ociosa atual, aliada aos planos de expansão apresentados pelos hospitais concorrentes, especialmente pelo Sino Brasileiro (Grupo Rede D’or) denotam que haverá ampliação da capacidade no mercado, com incremento da competição. Por fim, não se pode deixar de lado que, em decorrência de um litígio privado entre a Intermédica e o proprietário do imóvel em que está instalado o Hospital Renascença, além de um impedimento à expansão da sua capacidade, pode provocar o encerramento de suas atividades, independente da vontade da Intermédica. Assim, a aquisição do Cruzeiro do Sul pelo Grupo pode, conforme explicado pelas partes, viabilizar a expansão desse último, incrementando ainda mais a oferta de leitos no município de Osasco. Ante todo o exposto, a SG conclui que é improvável o exercício unilateral de poder de mercado no segmento de serviços hospitalares na região de Osasco. V.3.2.2.

Planos de Saúde Coletivos Como se verá adiante, o comportamento dos mercados de cluster analisados são muito similares entre si, por contemplarem um conjunto de municípios com integrantes em comum, como é o caso do município de Osasco, presente em todos os clusters cuja análise de probabilidade foi necessária. Assim, as conclusões são também coincidentes. V.3.2.2.1. Cluster Itapevi A Tabela 27 abaixo demonstra a evolução das participações de mercado dos concorrentes, em termos de beneficiários, que atuam no mercado de planos de saúde coletivos no cluster Itapevi: Tabela 27. Evolução de Market Share do mercado de planos de saúde coletivos, no cluster Itapevi, entre 2012 e 2016. (Acesso Restrito às Requerentes) Concorrentes 2012 2013 2014 2015 2016 Participação de mercado com base no número total de beneficiários Crusam 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Intermédica 20-30% 20-30% 10-20% 20-30% 20-30% Bradesco 10-20% 10-20% 20-30% 20-30% 20-30% Amil 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% SulAmérica 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Greenline 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Porto Seguro 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Medical Health 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% Total 99,99% 100,01% 100,00% 98,75% 99,94% Fonte: Requerentes, com dados ANS. Gráfico 2. Evolução do Market Share no mercado de planos de saúde coletivos, no cluster Itapevi, entre 2012 e 2016, em termos de unidades.

(Acesso Restrito às Requerentes) A Tabela 27 e o Gráficos 2 permitem concluir que o mercado de planos de saúde coletivos no cluster Itapevi possui ligeira variação na participação de seus principais concorrentes, denotando, a princípio, haver efetiva rivalidade entre os players. Verifica-se que os três principais concorrentes do mercado (Intermédica, Bradesco e Amil), nos últimos cinco anos, alternaram suas colocações na participação de mercado, em termos de unidades, ocupando a primeira, a segunda e a terceira posições. Em 2016, a Intermédica ocupou a primeira posição, com market share de (acesso restrito às Requerentes). O segundo concorrente com maior participação de mercado, em 2016, foi o Bradesco, com market share de (acesso restrito às Requerentes). Enquanto o terceiro concorrente, em 2016, foi a Amil, com market share de (acesso restrito às Requerentes). Os demais concorrentes apresentaram participações de mercado menos representativas, com market share inferiores a 10%, em termos de unidades, nos últimos cinco anos. A Crusam sofreu pequenas oscilações em sua participação de mercado em termos de unidades, ocupando a quinta colocação nos últimos cinco anos. Em 2016, alcançou a participação de (acesso restrito às Requerentes).

Nota-se, portanto, a presença de concorrentes com participações relevantes (Bradesco e Amil) no mercado de planos de saúde coletivos no cluster Itapevi, além de outros concorrentes que, apesar de menos representativos, tendem a afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a presente Operação. Logo, os aspectos expostos até aqui são suficientes para demonstrar que a operação proposta não apresenta preocupações concorrenciais no cluster Itapevi de planos médicos coletivos. V.3.2.2.2. Cluster Carapicuíba A Tabela 28 abaixo demonstra a evolução das participações de mercado dos concorrentes, em termos de unidades, que atuam no mercado de planos de saúde coletivos no cluster Carapicuíba: Tabela 28. Evolução de Market Share do mercado de planos de saúde coletivos, no cluster Carapicuíba, entre 2012 e 2016. (Acesso Restrito às Requerentes) Concorrentes 2012 2013 2014 2015 2016 Participação de mercado com base no número total de beneficiários Crusam 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Intermédica 20-30% 20-30% 10-20% 20-30% 20-30% Bradesco 10-20% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Amil 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% SulAmérica 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Greenline 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Porto Seguro 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Medical Health 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Total 100,00% 100,00% 100,00% 99,99% 99,99% Fonte: Requerentes, com dados ANS. Gráfico 3.

Evolução do Market Share no mercado de planos de saúde coletivos, no cluster Carapicuíba, entre 2012 e 2016, em termos de unidades. (Acesso Restrito às Requerentes) A Tabela 28 e o Gráficos 3 permitem concluir que o mercado de planos de saúde coletivos no cluster Carapicuíba possui ligeira variação na participação de seus principais concorrentes, denotando, a princípio, haver efetiva rivalidade entre os players, de maneira semelhante ao mercado de Itapevi. Verifica-se que os três principais concorrentes do mercado (Intermédica, Bradesco e Amil), nos últimos cinco anos, alternaram suas colocações na participação de mercado, em termos de unidades, ocupando a primeira, a segunda e a terceira posições. Em 2016, a Intermédica ocupou a primeira posição, com market share de (acesso restrito às Requerentes). O segundo concorrente com maior participação de mercado, em 2016, foi o Bradesco, com market share de (acesso restrito às Requerentes). Enquanto o terceiro concorrente, em 2016, foi a Amil, com market share de (acesso restrito às Requerentes). Os demais concorrentes apresentaram participações de mercado menos representativas, com market share inferiores a 10%, em termos de unidades, nos últimos cinco anos. A Crusam sofreu pequenas oscilações em sua participação de mercado em termos de unidades, ocupando a quinta colocação nos últimos cinco anos. Em 2016, alcançou a participação de (acesso restrito às Requerentes).

Nota-se, portanto, a presença de concorrentes com participações relevantes (Bradesco e Amil) no mercado de planos de saúde coletivos no cluster Carapicuíba, além de outros concorrentes que, apesar de menos representativos, tendem a afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a presente Operação. Logo, os aspectos expostos até aqui são suficientes para demonstrar que a operação proposta não apresenta preocupações concorrenciais no cluster Itapevi de planos médicos coletivos. V.3.2.2.3. Cluster Jandira A Tabela 29 abaixo demonstra a evolução das participações de mercado dos concorrentes, em termos de unidades, que atuam no mercado de planos de saúde coletivos no cluster Jandira: Tabela 29. Evolução de Market Share do mercado de planos de saúde coletivos, no cluster Jandira, entre 2012 e 2016. (Acesso Restrito às Requerentes) Concorrentes 2012 2013 2014 2015 2016 Participação de mercado com base no número total de beneficiários Crusam 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Intermédica 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Bradesco 10-20% 10-20% 20-30% 20-30% 20-30% Amil 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% SulAmérica 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Greenline 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Porto Seguro 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Medical Health 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% Total 100,02% 100,00% 100,00% 100,00% 100,01% Fonte: Requerentes, com dados ANS. Gráfico 4.

Evolução do Market Share no mercado de planos de saúde coletivos, no cluster Jandira, entre 2012 e 2016, em termos de unidades. (Acesso Restrito às Requerentes) A Tabela 29 e o Gráficos 4 permitem concluir que o mercado de planos de saúde coletivos no cluster Jandira possui ligeira variação na participação de seus principais concorrentes, denotando, a princípio, haver efetiva rivalidade entre os players. Verifica-se que os três principais concorrentes do mercado (Intermédica, Bradesco e Amil), nos últimos cinco anos, alternaram suas colocações na participação de mercado, em termos de unidades, ocupando a primeira, a segunda e a terceira posições. Em 2016, a Intermédica ocupou a primeira posição, com market share de (acesso restrito às Requerentes). O segundo concorrente com maior participação de mercado, em 2016, foi o Bradesco, com market share de (acesso restrito às Requerentes). Enquanto o terceiro concorrente, em 2016, foi a Amil, com market share de (acesso restrito às Requerentes). Os demais concorrentes apresentaram participações de mercado menos representativas, com market share inferiores a 10%, em termos de unidades, nos últimos cinco anos. A Crusam sofreu pequenas oscilações em sua participação de mercado em termos de unidades, ocupando a quinta colocação nos últimos cinco anos. Em 2016, alcançou a participação de (acesso restrito às Requerentes).

Nota-se, portanto, a presença de concorrentes com participações relevantes (Bradesco e Amil) no mercado de planos de saúde coletivos no cluster Jandira, além de outros concorrentes que, apesar de menos representativos, tendem a afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a presente Operação. Logo, os aspectos expostos até aqui são suficientes para demonstrar que a operação proposta não apresenta preocupações concorrenciais no cluster Jandira de planos médicos coletivos. V.3.2.2.4. Cluster Osasco A Tabela 30 abaixo demonstra a evolução das participações de mercado dos concorrentes, em termos de unidades, que atuam no mercado de planos de saúde coletivos no cluster Osasco: Tabela 30. Evolução de Market Share do mercado de planos de saúde coletivos, no cluster Osasco, entre 2012 e 2016. (Acesso Restrito às Requerentes) Concorrentes 2012 2013 2014 2015 2016 Participação de mercado com base no número total de beneficiários Crusam 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Intermédica 20-30% 20-30% 10-20% 20-30% 20-30% Bradesco 10-20% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Amil 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% SulAmérica 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Greenline 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Porto Seguro 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Medical Health 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% Total 100,00% 100,00% 100,00% 99,99% 99,99% Fonte: Requerentes, com dados ANS. Gráfico 5.

Evolução do Market Share no mercado de planos de saúde coletivos, no cluster Osasco, entre 2012 e 2016, em termos de unidades. (Acesso Restrito às Requerentes) A Tabela 30 e o Gráficos 5 permitem concluir que o mercado de planos de saúde coletivos no cluster Osasco possui ligeira variação na participação de seus principais concorrentes, denotando, a princípio, haver efetiva rivalidade entre os players. Verifica-se que os três principais concorrentes do mercado (Intermédica, Bradesco e Amil), nos últimos cinco anos, alternaram suas colocações na participação de mercado, em termos de unidades, ocupando a primeira, a segunda e a terceira posições. Em 2016, a Intermédica ocupou a primeira posição, com market share de (acesso restrito às Requerentes). O segundo concorrente com maior participação de mercado, em 2016, foi o Bradesco, com market share de (acesso restrito às Requerentes). Enquanto o terceiro concorrente, em 2016, foi a Amil, com market share de (acesso restrito às Requerentes). Os demais concorrentes apresentaram participações de mercado menos representativas, com market share inferiores a 10%, em termos de unidades, nos últimos cinco anos. A Crusam sofreu pequenas oscilações em sua participação de mercado em termos de unidades, ocupando a quinta colocação nos últimos cinco anos. Em 2016, alcançou a participação de (acesso restrito às Requerentes).

Nota-se, portanto, a presença de concorrentes com participações relevantes (Bradesco e Amil) no mercado de planos de saúde coletivos no cluster Osasco, além de outros concorrentes que, apesar de menos representativos, tendem a afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a presente Operação. Logo, os aspectos expostos até aqui são suficientes para demonstrar que a operação proposta não apresenta preocupações concorrenciais no cluster Osasco de planos médicos coletivos. V.2.3. Conclusão quanto à Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado Considerando todo o exposto, conclui-se que a Operação em tela não indica que as partes serão capazes de exercer poder de mercado após a operação nos mercados de planos de saúde coletivos nos clusters Itapevi, Carapicuíba, Jandira e Osasco. Em apartada síntese, apurou-se que há concorrentes com desempenhos relevantes em ambos os mercados (tais como o Hospital Sino Brasileiro no mercado de hospitais gerais, e as OPS Bradesco e Amil nos mercados de planos de saúde coletivos), aptas a reagir em caso de eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1. Considerações iniciais Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, em duas hipóteses:[55] possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream:

quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços. A possibilidade de fechamento de mercado para concorrentes tanto no mercado à jusante (downstream), quanto no mercado à montante (upstream), pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação de qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação do serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados.

A partir dessas considerações, a integração vertical entre o serviço médico-hospitalar de hospitais-gerais e a operação de planos de assistência à saúde podem atrair preocupações concorrenciais, baseadas na interdependência entre ambos os serviços, diante relevância da rede credenciada perante à OPS. A rede credenciada, por sua vez, engloba clínicas, hospitais, laboratórios e estabelecimentos que, por meio de contrato com a OPS, aceitam que os beneficiários daquele plano utilizem seus serviços. VI.2. Risco de fechamento entre hospitais-gerais e planos médicos A jurisprudência do Cade tem considerado que a verticalização entre planos de assistência à saúde e hospitais pode gerar eficiências antitruste, pois pode resultar em maior controle de custos pela OPS, melhor conhecimento do histórico de saúde do beneficiário do plano, dentre outros.[56] Contudo, ao mesmo tempo, deve-se avaliar, no caso concreto, o risco de fechamento de mercado decorrente da verticalização. Nesse sentido, avaliam-se os incentivos e a capacidade das empresas para proceder com o fechamento de mercado em ambas as pontas. No presente caso, verifica-se que a Intermédica deterá, após a Operação, apenas 26,46% dos leitos não-SUS em hospitais gerais na região afetada pela operação, abaixo inclusive do patamar de 30% usualmente definido como um patamar de conclusão sumária para casos de integração vertical.

Dessa forma, outros hospitais-gerais, não verticalizados com a Intermédica, ainda ofertarão cerca de 73,54% dos leitos não-SUS no mercado delimitado. Esse volume de leitos dos concorrentes demonstra a capacidade de hospitais gerais concorrentes absorverem eventual demanda de OPS concorrentes, caso as Requerentes resolvam fechar ou restringir o acesso de seus hospitais gerais aos planos ofertados por aquelas. Nos mercados de planos de saúde (individuais/familiares ou coletivos) a participação resultante da Operação é de no máximo (acesso restrito às Requerentes). Ou seja, em tais mercados, haveria, no mínimo, uma massa de aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) de beneficiários de outros planos médicos demandando serviços que podem ser ofertados pelos demais prestadores da região. No mercado de planos de saúde individuais/familiares a operação provoca concentrações ainda menores. Em todos os casos, seja nos municípios, seja nos clusters analisados, as concentrações não passam de 20%. Ademais, trata-se de um reforço da integração vertical, posto que tanto a Intermédica, quanto o Grupo Cruzeiro do Sul, já operavam nos mercados de hospitais e planos de saúde. Portanto, considerando as baixas participações de mercado resultantes da presente Operação (inferiores, em todos os casos, a 30%), conclui-se pela ausência de risco ao fechamento, pela Intermédica, dos mercados em tela, sendo desnecessária a análise de capacidade e incentivos ao fechamento. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação prevê cláusula de não concorrência disposta na (acesso restrito às Requerentes), a qual possui escopos espacial, material e temporal, em concordância com a jurisprudência do Cade. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIII. RECOMENDAÇÕES Aprovação sem restrições. Estas conclusões. Encaminha-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Fls. 1 e 2 dos autos públicos nº 08700. 005455/2017-92. [2] A Intermédica é inteiramente detida pela Bain Capital, por meio do Alkes II – Fundo de Investimentos em Participações. Por sua vez, a Bain Capital não investe em nenhuma outra empresa com atividades nos setores de saúde suplementar e hospitalar no Brasil (além da Intermédica e afiliadas) (fl. 9 dos autos públicos nº 08700.005455/2017-92). [3] Fl. 2 dos autos públicos nº 08700.005455/2017-92. [4] O Grupo Cruzeiro do Sul é detido integralmente por pessoas físicas (fl. 2 dos autos públicos nº 08700. 005455/2017-92). [5] Após a Operação a Intermédica deterá 100% do capital social do Grupo Cruzeiro do Sul (fl. 28 dos autos restritos nº 08700.006485/2017-16). [6] (acesso restrito às Requerentes) (fl. 12 dos autos restritos nº 08700.006485/2017-16). [7] Os ativos incluídos na presente Operação estão descritos na (acesso restrito às Requerentes). [8] O valor total a ser pago pela Intermédica ao Grupo Cruzeiro do Sul será de (acesso restrito às Requerentes). [9] Fl. 3 dos autos públicos nº 08700.005455/2017-92. [10] Fl.

3 dos autos públicos nº 08700.005455/2017-92. [11] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.001221/2017-76 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Hospital São Bernardo S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., Santos Administração e Participações S.A. e Plano de Saúde Ana Costa Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Sáude Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; Medgrupo Participações S.A.; e Hospital Santa Lúcia S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes:

Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e Ato de Concentração nº 08012.002609/2007-71 (Requerentes: Medial Saúde S.A. e Grupo Amesp). [12] Essa segmentação foi proposta por: SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [13] O Pronto Socorro de Itapevi, do Grupo Cruzeiro do Sul, classificado no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“Cnes”) como Pronto Socorro Geral, apresenta salas de repouso e leitos de observação e, segundo as Requerentes (fl. 3 da emenda ao formulário de notificação), “não detém capacidade nem licença para internar pacientes por período de tempo superior a 12 horas, (...) sendo obrigado a redirecionar seus pacientes a hospitais gerais a depender da natureza do atendimento”, motivos pelo quais não concorre com os demais hospitais gerais localizados na região, como por exemplo o Hospital e Maternidade Nova Vida, da Intermédica.

Ainda que esta SG/Cade considerasse a sobreposição horizontal entre o Pronto Socorro Itapevi e o Hospital e Maternidade Nova Vida, tendo em vista o número de leitos não-SUS disponíveis, durante a instrução realizada, observou-se que o número de leitos não-SUS do Pronto Socorro de Itapevi não é significativo quando comparado ao número de leitos não-SUS dos hospitais gerais localizados no raio de 10 km ou de 20 min. de deslocamento (em horário comercial), a partir da referida unidade no município de Itapevi, no ano de 2016. Estimou-se que a participação de mercado do referido pronto socorro é de 2,01%, em termos de unidades, informado no Cnes, o que não alteraria de maneira significativa o market share das Requerentes no cenário pós-Operação. Ademais, dentre os hospitais gerais incluídos no referido raio estão o Hospital e Maternidade Nova Vida (Intermédica), o Hospitalis e o Hospital São Francisco SC Ltda., tendo este último dobrado o número de leitos não-SUS disponíveis no último ano, alçando o market share de 49,65%, em termos de unidades, informado no Cnes, em 2017. Por essas razões, não será analisada a eventual sobreposição horizontal no referido mercado e à integração vertical entre o Pronto Socorro de Itapevi e planos médicos (individuais/familiares e coletivos). [14] Cerca de 93% dos atendimentos nos centros médicos do Crusam são para beneficiários do próprio plano de saúde do Grupo.

Por sua vez, 100% dos atendimentos nos centros médicos da Intermédica são de beneficiários próprios. Fls. 22 e 25 do formulário de notificação dos autos públicos nº 08700. 005455/2017-92 (SEI nº 0382053). [15] Fl. 23 dos autos públicos nº 08700.005455/2017-92. [16] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.001221/2017-76 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Hospital São Bernardo S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., Santos Administração e Participações S.A. e Plano de Saúde Ana Costa Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.);

Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA. e Casa de Saúde e Maternidade São José LTDA.); e Ato de Concentração nº 08012.002609/2007-71 (Requerentes: Medial Saúde S.A. e Grupo Amesp). [17] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [18] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Santa Helena Assistência Médica S.A. e Hospital Santa Helena S.A.); Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa); Ato de Concentração nº 08700.008189/2015-08 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Hospital Bosque da Saúde S.A., Hospital Montemagno S.A.; e outros); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.);

Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03 (Requerentes: Unimed Seguros Saúde S.A. e Tempo Saúde Seguradora S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); dentre outros. [19] Parecer nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG, emitida no Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa). [20] Ato de Concentração nº 08700.001221/2017-76 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Hospital São Bernardo S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional, Santos Administração e Participações S.A. e Plano de Saúde Ana Costa Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.);

Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA. e Casa de Saúde e Maternidade São José LTDA.); e outros. [21] Nesse sentido, nota de rodapé nº 30 do Parecer nº 7/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI 0181776). [22] BRASIL, DEE/Cade. Documentos de Trabalho 001/2016: Identificação do Mercado Geográfico Relevante para os Hospitais no Brasil, 2016, p. 14. Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/documento-de-trabalho-001-2016-identificacao-do-mercado-geografico-relevante-para-os-hospitais-no-brasil.pdf>. [23] Ato de Concentração nº 08700.001221/2017-76 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Hospital São Bernardo S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional, Santos Administração e Participações S.A. e Plano de Saúde Ana Costa Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); e outros. [24] Fl. 5 da emenda ao formulário de notificação. [25] Na elaboração do Quadro 3, esta SG/Cade listou hospitais gerais que prestam atendimentos a pacientes não-SUS, tendo em vista que a jurisprudência do Cade já reiterou, exaustivamente, que leitos SUS não concorrem com leitos não-SUS.

Os dados foram obtidos a partir do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“Cnes”), disponível em: <http://cnes2.datasus.gov.br/Index.asp?home=1>. [26] Fl. 6 da emenda ao formulário de notificação. [27] Resposta ao Ofício 6063/2017/Cade. [28] Gaynor, MARTIN; Pflum, KEVIN E. Getting Market Definition Right: Hospital Merger Cases and Beyond. Antitrust Chronicle: july 2017, vol. 1. [29] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.007190/2008-24 (Cemed Care, Hospital e Clínicas SK Steckelberg LTDA., Stefanie Steckelberg e Karinne Steckelberg). [30] O ex-Conselheiro Olavo Zago Chinaglia já havia feito, no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.001011/2008-45 (Requerentes: Bradesco Seguros S.A. e Mediservice – Administradora de Planos de Saúde LTDA.), críticas quanto à metodologia apontada pela Seae, mencionando estudo da Cedeplar/UFMG como alternativa. [31] Fl. 12 do voto do ex-Conselheiro Relator Olavo Zago Chinaglia no Ato de Concentração nº 08012.008551/2007-79 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA., Planos de Saúde Integrais S.A., Assistência Média São Paulo S.A. e Orion Participações e Administração S.A.) [32] ANDRADE, Mônica Viegas et. al. Estrutura de mercado do setor de saúde suplementar no Brasil. Texto para Discussão nº 400, Belo Horizonte: Cedeplar/UFMG, 2010. [33] Nesse sentido:

Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional, Santos Administração e Participações S.A. e Plano de Saúde Ana Costa Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Santa Helena Assistência Médica S.A. e Hospital Santa Helena S.A.); Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa); Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03 (Unimed Seguros Saúde S.A. e Tempo Saúde Seguradora S.A.) [34] Os dados foram obtidos em 08 de dezembro de 2017 e, para fins de transparência, esta SG/Cade calculou o número de leitos a partir da seguinte equação: [nº total de leitos não-SUS = total geral de leitos não-SUS (incluindo-se leitos de UTI, porém excluindo-se leitos de UTI neonatal e pediátrica) - leitos destinados à pediatria]. Essa metodologia é justificada em razão de leitos de pediatria não serem substitutos de leitos gerais, ou seja, aqueles destinados tanto para adultos quanto para crianças.

[35] A análise levando em consideração o faturamento das partes não prosseguirá em razão da Intermédica não computar os atendimentos cativos, prestados pelo Hospital Renascença aos beneficiários do plano Intermédica, no faturamento do mesmo. Assim, essa variável fica comprometida, por desconsiderar um volume significativo de serviços prestados cativamente. [36] O estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos ( p. 7), define operadora plano de saúde de autogestão como “pessoa jurídica de direito privado que, por intermédio de seu departamento de recursos humanos ou órgão assemelhado – ou diretamente vinculada ou não à entidade pública ou privada – opera plano privado de assistência à saúde exclusivamente ao grupo delimitado e fechado e aos grupos familiares dos beneficiários, limitado ao terceiro grau de parentesco, consagüíneo ou afim, conforme disposto na RN nª 137, de 14 de novembro de 2006”. [37] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [38] Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>.

[39] Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [40] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [41] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [42] Ofícios 6243/2017/Cade, 6245/2017/Cade, 6247/2017/Cade, 6248/2017/Cade e 6250/2017/Cade. [43] Resposta ao Ofício 6243/2017/Cade. [44] Resposta ao Ofício 6249/2017/Cade. [45] Ofícios 6121/2017/Cade, 6122/2017/Cade, 6123/2017/Cade, 6124/2017/Cade, 6125/2017/Cade e 6126/2017/Cade. [46] Resposta ao ofício 6122/2017/Cade. [47] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [48] O Hospital Albert Sabin não encaminhou a informação solicitada por esta SG/Cade em resposta no Ofício 6123/2017/Cade. [49] Fl.

2 da complementação da resposta ao Despacho SG 1369/2017. [50] Resposta ao Ofício 6123/2017/Cade. [51] Resposta ao Ofício 6243/2017/Cade. [52] Fls. 5 e 6 da emenda ao formulário de notificação. [53] (acesso restrito às Requerentes). [54] Ofício 6957/2017/Cade. [55] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [56] Nesse sentido: RAGAZZO, Carlos Emannuel Joppert; MACHADO, Kenys Menezes. Desafios da Análise do CADE no Setor de Planos de Saúde. LCTE Editora. São Paulo. 2011, pp. 203/231.