Ato de Concentração Sumário nº 08700.007606/2017-47

SEI/CADE - 0430416 - Parecer PARECER Nº 8/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007606/2017-47 REQUERENTES: Fast Aparelhos Eletroeletrônicos S.A. e Seva Engenharia Eletrônica S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fast Aparelhos Eletroeletrônicos S.A. e Seva Engenharia Eletrônica S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços de monitoramento e rastreamento de veículos automotores e equipamentos de rastreamento de veículos automotores. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Fast Aparelhos Eletroeletrônicos S.A. (“Fast”) A Fast atua principalmente na fabricação e comercialização de equipamentos eletroeletrônicos para o rastreamento de bens móveis, prestando serviços de manutenção e reparação de tais equipamentos. A empresa é uma subsidiária integral da Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. que, por sua vez, pertence ao Grupo Michelin. I.2. Seva Engenharia Eletrônica S.A. (“Seva”) A Seva tem foco de atuação no setor de tecnologia automotiva, na fabricação e comercialização de computadores de bordo, rastreadores, sensores veiculares, sistemas para controle de pressão de pneus, teclado controle de jornada, displays automotivos e dispositivos para leitura de informações de rádio frequência, além de prestar serviços de monitoramento e rastreamento de veículos automotores. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0416606) Data da notificação ou emenda Notificação: 04/12/2017 Emenda: 26/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 417/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2017 (0425875) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Fast, da totalidade das ações representativas do capital social e votante da Seva[1]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical serviços e equipamentos de monitoramento e rastreamento de veículos automotores Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Conforme informaram as Requerentes, a Fast presta apenas serviços cativos para o Grupo Michelin não os ofertando ao mercado. Por meio da Sascar e suas subsidiárias, o Grupo Michelin, assim como a Seva, oferece soluções voltadas para o rastreamento e monitoramento de veículos para operações de transporte via GPS/GPRS, rádio frequência e por satélite no Brasil.

Assim, há sobreposição horizontal entre os serviços de rastreamento e monitoramento prestados pelas Partes envolvidas na Operação. Seguem as sobreposições das atividades conforme informado pelas Requerentes: Fonte: Requerentes O mercado de serviços de monitoramento e rastreamento de veículos foi anteriormente analisado pelo CADE[2]. Nos casos precedentes, considerou-se o alcance nacional dos serviços que envolvem: a transmissão de informações de localização de veículos e cargas para uma plataforma tecnológica; e o armazenamento e processamento das informações de gestão usadas com o objetivo de reduzir custos operacionais, aumentar a produtividade, realizar a gestão da frota e dos motoristas e/ou de aumentar a segurança dos veículos e das cargas. As Partes ofereceram estimativas de mercado elaboradas com base em estudo da IDC Brasil encomendado pela Sascar finalizado em outubro de 2016 (dados de 2015). O estudo tratou do mercado de veículos pesados, portanto, os cálculos de participação de mercado são bastante conservadores, já que a Operação envolve também outras categorias de veículos automotores atendidas pela Seva. As participações calculadas pelas Partes, em termos de faturamento e de quantidade de dispositivos ativos, estão representadas nas tabelas abaixo:

Tabela I - Participações no mercado de Monitoramento e Rastreamento de Veículos Faturamento - 2015 Tabela II - Participações no mercado de Monitoramento e Rastreamento de Veículos Dispositivos Ativos - 2015 Tabela III - Participações no mercado de Fabricação e Comercialização de Equipamentos de Rastreamento de Veículos Faturamento e Dispositivos Ativos - 2015 * A totalidade dos equipamentos fabricados pela Fast são vendidos de forma cativa para o Grupo Michelin Fonte dos dados: Requerentes Conforme se percebe a partir dos dados informados nas tabelas, a despeito de ultrapassarem 20%, o potencial poder de mercado das Partes não seria consequência da Operação em tela, dada a reduzida variação de HHI em ambos os cenários. É preciso frisar que os percentuais informados nas tabelas estão superestimados, porque são o resultado do quociente em que o numerador integra todos os serviços prestados pelas Requerentes em todas as categorias, enquanto no denominador computou-se apenas a categoria de veículos pesados.[3] Ademais, conforme informaram as Requerentes em resposta a despacho de emenda desta SG, os serviços da Sascar, por motivos históricos, relacionam-se à gestão de riscos, enquanto os serviços ofertados pela Seva são majoritariamente voltados para a geração de dados para fins de gestão de frota. Portanto, considera-se que a Operação tende à complementaridade entre serviços, tanto em termos de eficiência logística quanto sob a ótica da segurança.

No presente caso, poder-se-ia cogitar uma potencial relação vertical entre os possíveis segmentos de: i) fabricação e comercialização de equipamentos; e, ii) de prestação de serviços de monitoramento e rastreamento de veículos. No entanto, devido aos baixos percentuais de participação das Requerentes, não será necessário adentrar em uma definição mais apurada do mercado. Além disso, conforme ressaltado acima, a Fast não fornece equipamentos ao mercado, atendendo apenas demanda do seu próprio grupo, de tal forma que a relação vertical entre as partes não produzirá impactos no ambiente concorrencial. Assim, entende-se que a operação não altera as condições de mercado e, portanto, não implica em preocupações de ordem concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Ver AC´s 08700.004195/2017-38; 08700.002621/2013-75 e 08700.000567/2014-04. [3] Outra pesquisa mais abrangente realizada pela IDC, no ano de 2012, estimava que o mercado brasileiro de rastreamento de veículos e gestão de frotas havia movimentado, naquele ano, R$ 1,5 bilhão e atingido a marca de 1,94 milhão de dispositivos em operação na frota nacional.