Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002280/2020-67

SEI/CADE - 0816351 - Parecer PARECER Nº 16/2020/CGAA4/SGA1/SG Processo nº 08700.002280/2020-67 Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Transformadores e Serviços de Energia das Américas S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Alexandre Ditzel Faraco e Daniel Cosac Oliveira Paranhos. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. (“WEG”) e Transformadores e Serviços de Energia das Américas S.A. (“TSEA”). Aquisição de ativos com cláusula de não concorrência. Sobreposição horizontal no mercado de transformadores/autotransformadores e reatores de grande porte. Integração vertical entre o mercado de transformadores/autotransformadores de grande porte e tintas industriais. Possibilidade de exercício de poder de mercado. Existência de capacidade ociosa. Efetiva rivalidade. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO SUMÁRIO 1. REQUERENTES 1.1. WEG Equipamentos Elétricos S.A. (“WEG” ou “Compradora”) 1.2. Transformadores e Serviços de Energia das Américas S.A. (“TSEA” ou “Vendedora”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Considerações Iniciais 4.1.1. Visão Geral do Sistema Elétrico 4.1.2. Transformadores de Grande Porte 4.1.3. Fabricação de Transformadores de Grande Porte 4.1.4. Linhas de Produto das Requerentes afetados pela Operação 4.2.

Definição do Mercado Relevante – Dimensão Produto 4.2.1. Transformadores de Grande Porte 4.2.1.1. Considerações Iniciais 4.2.1.2. Definição de Mercado Relevante proposta pelas Requerentes 4.2.1.3. Posicionamento das demais empresas que atuam no mercado 4.2.1.4. Conclusões 4.2.2. Fabricação de Tintas industriais 4.3. Definição do Mercado Relevante – Dimensão Geográfica 4.3.1. Fabricação de Transformadores de Grande Porte 4.3.2. Tintas Industriais 4.4. Conclusões quanto ao Mercado Relevante 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 5.1. Fabricação de Transformadores de Grande Porte 5.1.1. Estrutura de oferta do Mercado Relevante 5.1.2. Conclusão quanto à Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado 5.2. Tintas Industriais 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO NA FABRICAÇÃO DE TRANSFORMADORES DE GRANDE PORTE 6.1. Considerações Iniciais 6.2. Entrada 6.3. Rivalidade 6.3.1. Existência de Capacidade Ociosa 6.3.2. Características do mercado que favorecem a rivalidade 6.4. Importações 6.5. Posicionamento de clientes e concorrentes quanto à operação 6.6. Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 8. CONSIDERAÇÕES FINAIS 9. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. WEG Equipamentos Elétricos S.A.

(“WEG” ou “Compradora”) O Grupo WEG atua principalmente no setor de bens de capital em diferentes segmentos da indústria, tais como petróleo e gás, mineração, infraestrutura, siderurgia, papel e celulose, energia elétrica, entre outros. De modo geral, a atuação do Grupo WEG pode ser dividida em cinco linhas de negócio: (i) motores elétricos; (ii) automação; (iii) energia; (iv) transmissão e distribuição; e (v) tintas e vernizes. O grupo WEG está presente em mais de 100 países e possui operações fabris no Brasil, Argentina, Colômbia, EUA, Espanha, México, Alemanha, Áustria, Portugal, África do Sul, Índia e China. 1.2. Transformadores e Serviços de Energia das Américas S.A. (“TSEA” ou “Vendedora”) A TSEA atua principalmente no desenvolvimento, fabricação e comercialização de transformadores, reatores, reguladores e serviços associados a esses produtos, além de oferecer soluções turn key para subestações, linhas de transmissão, eletrificação de transportes urbanos e sistemas de proteção e controle. A TSEA possui duas unidades fabris em operação: uma Contagem e outra em Betim, ambas em Minas Gerais. A TSEA faz parte do Grupo Fram, que por sua vez, não possui participação em outras empresas que atuem nos mesmos mercados que a TSEA. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo da empresa adquirida e do grupo adquirente, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0753759).

Despacho Ordinatório SECONT (0755051). Data de notificação ou emenda 22/07/2020 Data de publicação do edital O Edital nº 257, publicado em 24/07/2020 (SEI 0782778). Declaração de complexidade Não há. Terceiro interessado Não há. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição do controle, pela WEG da fábrica detida pela TSEA no município de Betim, Minas Gerais. Esta fábrica é especializada na fabricação de transformadores, autotransformadores e reatores de grande porte (“Fábrica de Betim”) (“Operação”). Conforme as Requerentes, construída em 2013, a fábrica de Betim dispõe de 32.500 m² de área construída e conta com equipamentos e instalações de última geração. Com uma equipe de 250 colaboradores, a unidade é especializada na fabricação de transformadores de força, reatores shunt e autotransformadores de força com classe de tensão até 800kV e potência até 500MVA. A TSEA deixará de atuar em Betim, mas seguirá fabricando transformadores em outra unidade localizada no município de Contagem, MG. Devido à existência de cláusula de não-concorrência no contrato entre as partes, após a Operação a TSEA não poderá comercializar transformadores com tensão superior a 345kV por 3 anos. 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Considerações Iniciais 4.1.1. Visão Geral do Sistema Elétrico Sistemas Elétricos são grandes sistemas de energia que englobam uma série de equipamentos destinados à geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. Esses sistemas têm as seguintes etapas principais:

Geração - corresponde ao processo de obtenção de energia elétrica oriunda de fontes primárias como por exemplo hidráulica, gás natural, eólica ou solar; Transmissão - consiste no transporte da energia de onde foi produzida para os locais de consumo. Esta etapa é realizada por meio de linhas de transmissão com o auxílio de transformadores; Distribuição - corresponde à ligação entre as estações de rebaixamento de tensão e os consumidores finais; Figura 1: Estrutura básica do Sistema Elétrico Fonte: https://www.researchgate.net/figure/Figura-11-Sistema-Eletrico-de-Potencia_fig1_331074300 4.1.2. Transformadores de Grande Porte A etapa relevante para a análise da Operação é a de transmissão de energia elétrica, visto que os transformadores, autotransformadores de potência e reatores são equipamentos utilizados, primordialmente, nessa atividade. Transformadores em conjunto com as linhas de transmissão possibilitam a conexão das usinas geradoras e os locais de consumo. Em linhas gerais, pode-se dividir os transformadores em dois grandes grupos: Transformadores de potência (com tensões e potências maiores, utilizados em subestações, usinas e linhas de transmissão); e Transformadores de distribuição (com tensões e potências menores, utilizados nos postes, indústrias, comércios e condomínios). Transformadores de potência são componentes usados em sistemas de transmissão de energia elétrica de alta tensão para aumentar, transferir ou diminuir as tensões de saída transmitidas.

Nas usinas geradoras, a tensão de saída dos geradores é elevada por meio de transformadores, de forma a possibilitar que a energia elétrica seja transmitida em médias e grandes distâncias da forma mais eficiente possível. Próximo aos sistemas locais de consumo existem estações de distribuição com transformadores que reduzem a tensão elétrica para um nível adequado às necessidades dos consumidores finais. As características e dimensões de um transformador são determinados por duas variáveis principais: tensão, em kV, de entrada e saída e potência, em MVA. Tensão elétrica é a grandeza física que mede a diferença de potencial elétrico entre dois pontos e potência mede a quantidade de energia por unidade de tempo. Essas duas variáveis definem o tamanho do núcleo e da bobina e, portanto, do transformador. Transformadores e autotransformadores são equipamentos elétricos semelhantes que elevam ou reduzem os níveis de tensão na transmissão, geração ou distribuição de energia. A principal diferença entre ambos é que enquanto transformadores possuem dois enrolamentos, autotransformadores tem apenas um enrolamento. O uso de transformadores ou autotransformadores depende de cada aplicação específica. Reatores também fazem parte do portfólio de Transformadores de Potência e são utilizados em redes longas e com grande variação de carga ao longo do dia. Sua principal função é compensar as capacitâncias e gerar estabilidade para a rede de transmissão.

Diferentemente dos transformadores/autotransformadores, os reatores não possuem potência elevada. Todos estes produtos estão englobados na definição de Transformadores de potência e todos eles utilizam a mesma linha de instalações e matéria-prima para sua fabricação. As imagens abaixo, apresentadas pelas Requerentes, ilustram um transformador de potência de grande porte fabricado pela WEG e um reator de grande porte fabricado pela TSEA: Figura 2: Transformador de potência de grande porte fabricado pela WEG Fonte: Requerentes Figura 3: Reator de grande porte fabricado pela TSEA Fonte: Requerentes 4.1.3. Fabricação de Transformadores de Grande Porte A fabricação de transformadores de potência de grande porte ocorre conforme a demanda e as necessidades específicas de cada cliente. Cada transformador de grande porte é construído sob encomenda para uma aplicação específica de um comprador, variando em características físicas, classificações de energia, tensão, potência e outras especificações. Esses equipamentos podem pesar dezenas de toneladas, custam milhões de reais e tem vida útil de 15 a 40 anos. O tempo necessário para a sua fabricação é de vários meses, podendo ser superior a 1 ano. A demanda de transformadores de potência de grande porte é impulsionada tanto pela necessidade de substituir infraestrutura obsoleta, quanto pela construção de novas instalações de geração e linhas de transmissão.

Em conjunto com o equipamento, os fabricantes geralmente fornecem serviços de transporte, instalação e de manutenção para os transformadores. Os principais compradores desses equipamentos são empresas que atuam na transmissão e distribuição de energia elétrica, além de empresas que fornecem soluções completas para as transmissoras. Os compradores solicitam orçamentos de fornecedores por meio de documentos informando as especificações precisas do equipamento. Estes documentos são altamente detalhados, requerendo uma extensa preparação. Os produtores de transformadores de grande porte dedicam uma quantidade substancial de tempo revisando as especificações, calculando os custos dos elementos de design e preparando um orçamento formal. A fabricação de transformadores/autotransformadores e reatores de potência envolve, basicamente, a montagem de peças por meio de um processo produtivo considerado artesanal, intensivo em trabalho. Dadas as características do processo de fabricação destes produtos, é bastante comum que uma mesma planta fabrique mais de um tipo de equipamento (transformador, autotransformador e reator) numa mesma fábrica, com distintas classes de tensão e potência.

Fábricas de transformadores de grande porte necessitam ter características que possibilitem a fabricação desses equipamentos, como dimensões físicas adequadas, como pé direito elevado, capacidade do piso para o tamanho e massa da máquina completamente montada, equipamentos que garantam a limpeza do ambiente, que deve ser livre de partículas (poeira, metal, resíduo de tinta) ou umidade. A capacidade produtiva dessas fábricas é flexível até certo ponto, havendo relativa substituibilidade pelo lado da oferta. O mix de produção pode ser alocado para alguns tipos de equipamento semelhantes (transformador, autotransformador e reator) com especificações diferentes de faixas de tensão e potência, dentro de certos limites. A Fábrica de Betim, objeto da presente operação, pode produzir equipamentos com tensão de 69 kV a 800 kV e potência de 50 MVA a valores maiores que 500 MVA. A figura abaixo mostra o interior de uma fábrica de transformadores de grande porte. Figura 4: Interior de uma fábrica de transformadores de grande porte da TSEA Fonte: Requerentes As principais matérias primas utilizadas para a fabricação de transformadores/autotransformadores de potência e reatores são commodities internacionais, como chapas de aço, aço carbono, aço magnético (grão orientado), cobre (fios), eletro isolantes, óleo isolante (mineral ou sintético), papel isolante e silício. De modo simplificado, o processo de fabricação de um transformador envolve as seguintes etapas: Projeto de engenharia:

detalhamento das características técnicas do equipamento, de acordo com as especificações do cliente, da função a ser desempenhada e normas técnicas; Trefilação: fabricação dos fios e/ou cabos, predominantemente de cobre, a serem utilizados no enrolamento dos transformadores; Corte de aço-silício: produção das chapas a serem utilizadas no núcleo do transformador; Montagem do núcleo: por meio de um sistema de fixação do núcleo, as chapas de aço-silício permanecem juntas, dando suporte ao enrolamento; Produção dos enrolamentos e montagem da parte ativa: os enrolamentos são predominantemente de cobre e feitos de materiais isolantes de última geração. A montagem é realizada em ambiente limpo, livre de partículas, e com controle de temperatura e umidade relativa do ar; Secagem: o excesso de umidade deve ser removido da parte ativa, pois a umidade degrada o isolamento e afeta a qualidade e vida útil do equipamento. Produção do tanque e radiadores: essas partes se destinam ao sistema de refrigeração dos transformadores; Montagem final do equipamento: a montagem final deve ser feita em ambiente limpo, livre de quaisquer partículas (poeira, metal, resíduo de tinta) ou umidade; Testes: consiste na avaliação, inspeção e realização de testes para a verificação de que o equipamento está funcionando de acordo com as especificações do projeto. Os transformadores em si são constituídos essencialmente dos seguintes elementos: Núcleo magnético:

componente fabricado empilhando-se várias chapas de aço silício com a função de conduzir o fluxo magnético, criado pela passagem de corrente nos enrolamentos; Enrolamentos: conjuntos de condutores enrolados para formar uma espiral, fabricado com fios, chapas de cobre ou alumínio, papel e papelão isolante. Parte ativa: parte interna do equipamento que será energizada ao ser conectada à instalação do cliente. É constituída pelo núcleo, enrolamentos, conjunto de ferragens, comutador sob carga ou vazio e cabos de ligação entre os enrolamentos e as buchas isolantes; Invólucro Mecânico: parte externa do equipamento. É composta basicamente pelo tanque, tampa, canecos, conservador de óleo, buchas isolantes, caixa de comando/controle e acessórios. O tanque e tampa proporciona o confinamento para a parte ativa e para o líquido isolante. O conservador tem como função possibilitar a expansão volumétrica do líquido isolante de acordo com a variação da temperatura deste líquido. A conexão da parte ativa com a instalação do cliente se dá através de isoladores. A potência e a tensão máxima das máquinas de grande porte produzidas numa determinada fábrica são limitadas pelas dimensões das instalações e restrições de capacidades físicas e elétricas de ensaio do laboratório. Os equipamentos devem ser montados integralmente para a realização de testes em fábrica, que simulam as condições de operação e posteriormente desmontados, para transporte e entrega até o local de instalação final. 4.1.4.

Linhas de Produto das Requerentes afetados pela Operação As Requerentes identificaram as seguintes linhas de produtos afetados pela presente Operação: Fabricação de Transformadores/autotransformadores e reatores de grande porte com tensão superior a 345 kV - equipamentos utilizados para a transmissão de energia elétrica; Tintas Industriais utilizadas na fabricação de Transformadores, autotransformadores e reatores - produtos que tem por finalidade revestir superfícies para conferir-lhes beleza estética e proteção e que teria integração vertical com a fabricação de transformadores. 4.2. Definição do Mercado Relevante – Dimensão Produto 4.2.1. Transformadores de Grande Porte 4.2.1.1. Considerações Iniciais Para a definição do mercado relevante, limita-se o conjunto de empresas que geram forças competitivas frente a aumentos de preços das empresas em foco, ou seja, aquelas que participaram de um ato de concentração. A questão chave explorada na definição do mercado relevante está na pressão competitiva de produtos ou de produtores substitutos. Na eventualidade de um comportamento anticompetitivo de uma empresa, ao obter maior poder de mercado, as rivais mais próximas (aquelas que estão no mesmo mercado relevante) serão aquelas que constrangerão tal iniciativa.

Conforme descrito na Etapa V do Anexo I da Resolução 2/2012 do Cade, a partir da identificação de quais linhas de produtos e/ou serviços em que poderiam ser verificadas sobreposições horizontais, verticais e/ou complementares o mercado relevante afetado deve ser definido a partir de critérios como: a) substituibilidade sob a ótica da demanda; b) substituibilidade sob a ótica da oferta; c) natureza e características dos produtos e/ou serviços; d) importância dos preços dos produtos e/ou serviços; e) perfil dos clientes e dimensionamento do mercado desses clientes; f) preferências dos consumidores; g) possibilidade de importações; h) jurisprudência do CADE; i) jurisprudência internacional; j) outros fatores. Não existem precedentes internacionais e no Brasil para o mercado de transformadores grande porte. Inicialmente, será apresentada a definição de mercado relevante proposta pelas Requerentes e a seguir será apresentada a manifestação de clientes e concorrentes a respeito das principais características desse mercado, no que se refere aos aspectos concorrencialmente relevantes. Por fim, levando em consideração os critérios descritos no parágrafo anterior e a manifestação das Requerentes, concorrentes e clientes, será apresentada a definição de mercado relevante adotada pelo Cade na presente análise. 4.2.1.2.

Definição de Mercado Relevante proposta pelas Requerentes Conforme descrito no formulário de notificação (SEI 0753762), as Requerentes afirmam que o mercado relevante afetado pela presente Operação deve se restringir apenas ao de Transformadores/autotransformadores de potência e reatores, com tensão acima de 345kV, pelo seguinte motivo: “99. O objetivo da WEG, no negócio em discussão, é ampliar sua capacidade de atendimento aos investimentos que serão feitos na ampliação das redes de transmissão (no Brasil e fora do Brasil). Assim, a variável que importa para a segmentação do mercado é a classe de tensão (acima de 345kV) da rede a qual o equipamento será ligado, já que a potência depende da carga (cidade, fábrica, etc.) que será alimentada por esta rede de transmissão. ... 116. As Requerentes esclarecem que a limitação do mercado a transformadores / autotransformadores de potência e reatores de classe de tensão superior a 345kV se justifica em razão do próprio escopo da Operação. Como descrito na Etapa III, a Cláusula 9.1 do Contrato dispõe que a TSEA e seus acionistas não poderão atuar em quaisquer atividades relacionadas aos negócios de desenvolvimento, fabricação, importação e/ou comercialização de transformadores, reatores e autotransformadores em classe de tensão superior a 345kV (ressalvados os pedidos pendentes da TSEA).

Na prática, isso significa que nada se altera em relação aos transformadores/autotransformadores de potência e reatores de classe de tensão igual ou inferior a 345kV, pois WEG e TSEA seguem concorrendo normalmente.” Nota-se que a definição de mercado relevante proposta pelas Requerentes levou em consideração principalmente a cláusula de não concorrência estabelecida no contrato entre as partes. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram as seguintes informações: Transformadores de grande porte são equipamentos com tensão superior a 345 kV e/ou potência superior a 150 MVA. Existe substituibilidade pelo lado da oferta, pois dadas as características do processo de fabricação destes equipamentos, uma fábrica de transformadores de grande porte está apta a produzir vários tipos de equipamento (transformador, autotransformador e reator), com diferentes classes de tensão e potência; A produção de equipamentos de diferentes portes (pequeno porte a grande porte) em uma mesma fábrica, apesar de possível, não é tecnicamente nem economicamente interessante o que levaria à necessidade de "especialização" das fábricas em determinadas faixas de tensão e/ou potência; Conforme dados apresentados pelas Requerentes, a fábrica de Betim produz transformadores com tensão de 69 kV a valores superiores a 500 kV e com potência de 50 MVA a valores superiores a 150 MVA.

Assim, com base em características do mercado e na cláusula de não concorrência citadas, as Requerentes defendem que o mercado relevante dever ser considerado como o de transformadores, reatores e autotransformadores em classe de tensão superior a 345kV. Em relação a um possível mercado de serviços para transformadores, as Requerentes consideraram que são parte do próprio mercado de transformadores. Isso porque as cotações para aquisição desses equipamentos, na maior parte dos casos, são acompanhadas de cotações para a contratação de serviços técnicos para manutenção dos equipamentos, tais como reparos, reforma e potenciação. 4.2.1.3. Posicionamento das demais empresas que atuam no mercado Na instrução do presente ato de concentração, houve manifestação de 10[1] clientes e 4[2] concorrentes do mercado de transformadores. O objetivo do teste de mercado foi colher impressões relativas a aspectos concorrenciais, informações a respeito das características dos equipamentos, processos produtivos e quais seriam os impactos concorrenciais da Operação. Primeiramente, cabe destacar que não existe uma definição consensual, em termos de tensão e/ou potência, do que seriam transformadores de grande porte. Cada empresa considera uma classificação própria. Dessa forma, a segmentação apresentada pelas Requerentes não encontra embasamento nas informações obtidas pela instrução.

Por outro lado, clientes e concorrentes consultados confirmaram que há semelhanças substanciais na aplicação e processo produtivo dos produtos fabricados pelas Requerentes. Nesse sentido, embora existam certas diferenças entre os diferentes tipos de equipamento (transformadores, autotransformadores de potência e reatores), eles são utilizados na transmissão de energia elétrica, utilizam as mesmas tecnologias, têm os mesmos processos de fabricação e os clientes são os mesmos. A partir do teste de mercado, contatou-se ainda a existência de substituibilidade pelo lado da oferta, já que os ativos utilizados nas fábricas de transformadores de grande porte, permitem produzir na mesma planta produtos semelhantes (transformadores, autotransformadores de potência e reatores), dentro de uma faixa de tensão de 69 kV a valores superiores a 500 kV e potência de 50 MVA a valores superiores a 150 MVA. Independente das especificidades do projeto, o processo produtivo é o mesmo, conforme descrito pela Prolec-GE[3]: “Sim, há flexibilidade dos processos produtivos, para fabricação de várias categorias de transformadores, desde que a planta industrial esteja capacitada para a fabricação de acordo com a categoria de transformador (potências e tensões).” “...

uma mesma fábrica de transformadores de grande porte (500 ou 800 KV) está apta a fabricar transformadores nas faixas de tensão de 69 KV a 500 KV e uma fábrica de pequeno porte (até 230 KV) não poderá fabricar transformadores (com) >230 KV.” Além disso, todas as fábricas de transformadores de grande porte seguem normas técnicas específicas, requerendo engenharia de fabricação especializada, instalações fabris de grandes dimensões, devido ao tamanho dos equipamentos, bem como laboratórios específicos para os testes de aceitação de fábrica. Já pelo lado da demanda, cada transformador é fabricado de acordo com projeto do comprador e destinado a uma aplicação específica. Constatou-se que não existe diferenciação de marca, preferência ou fidelidade a fornecedores, os transformadores fabricados pelos diferentes fornecedores são homogêneos (como ser verá em maiores detalhes na seção 6.3 deste Parecer). Portanto, a manifestação de clientes e fabricantes indica que uma definição mais adequada é a de um mercado geral de transformadores de grande porte, para as diversas aplicações, já que as empresas produzem todos esses equipamentos numa mesma instalação industrial. A seguinte manifestação da ABB resume essa visão:

“O termo transformadores de grande porte abrange vários tipos de transformadores para diversas aplicações, porém eles constituem um único mercado atendendo diversos segmentos com suas especificações próprias.” [4] No Brasil, apenas as empresas WEG, TSEA, PROLEC-GE, Siemens e ABB possuem capacidade técnica e instalações industriais aptas a produzir transformadores de grande porte. Todas essas empresas possuem fábricas que produzem equipamentos com tensão de 69 kV a valores superiores a 500 kV e com potência de 50 MVA a valores superiores a 150 MVA. Já em relação a serviços para transformadores de grande porte, todos os concorrentes se manifestaram corroborando o entendimento das Requerentes de que tais serviços não constituem um mercado separado. As empresas concorrentes concordam com esse entendimento, argumentando que os equipamentos, instalações industriais e mão-de-obra utilizadas na fabricação de transformadores de grande porte também são utilizados na prestação de serviços para esses equipamentos. Todas as empresas que atuam no mercado de fabricação também prestam serviços neste mesmo mercado[5]. Por sua vez, os clientes ressaltaram a importância da prestação de serviços pelos fabricantes de transformadores, principalmente no que se refere aos serviços pós-venda e na disponibilidade de peças sobressalentes por parte dos fabricantes de transformadores.

Ademais, ainda em relação ao segmento de serviços, é importante ressaltar que a presente operação não resultará na saída de um concorrente do mercado, com a transferência de sua participação de mercado para outra empresa. A TSEA está vendendo apenas uma de suas fábricas e continuará prestando serviços de manutenção para seus transformadores de grande porte por meio de sua outra fábrica. Assim, considera-se que o entendimento das Requerentes foi corroborado pelas conclusões do teste de mercado, os mercados de fabricação e de serviços para transformadores de grande porte podem ser considerados como parte de um mesmo mercado, pois ambas as atividades envolvem os mesmos recursos humanos, maquinários e instalações fabris. 4.2.1.4. Conclusões Em face do exposto, concluiu-se que o mercado relevante a ser considerado na presente análise é o de fabricação de transformadores de potência de grande porte com tensão de 69 kV a valores superiores a 500 kV e com potência de 50 MVA a valores superiores a 150 MVA, considerando um cenário baseado na substituibilidade pelo lado da oferta, em que existe um único mercado de transformadores de grande porte. Tanto a WEG, quanto as concorrentes PROLEC-GE, Siemens e ABB possuem fábricas semelhantes, capazes de produzir esse mix de equipamentos, concorrendo assim no mesmo mercado. Na presente análise, a expressão “transformadores de grande porte” será usada considerando essa definição.

Além disso, será considerado que serviços para transformadores de grande porte também fazem parte desse mercado. 4.2.2. Fabricação de Tintas industriais Tinta é uma composição química, pigmentada, ou não, que após sua aplicação se converte em um revestimento, proporcionando às superfícies acabamento, resistência e proteção. Podem se destinar a diferentes superfícies como madeira, metal, alvenaria ou aplicações como imóveis, automóveis, industriais etc. Tintas são produzidas por meio da combinação de algumas substâncias. Os componentes básicos são: resinas, pigmentos, diluentes e aditivos. Fabricantes de tintas podem produzir diferentes variações do produto, de acordo com as especificações e necessidades dos compradores. O processo produtivo para as diferentes aplicações de tinta é o mesmo, o que se diferencia são apenas os componentes utilizados na formulação. De acordo com a Associação Brasileira dos Fabricantes de Tintas (ABRAFATI)[6], o setor de tintas do Brasil tem as seguintes características: O Brasil é um dos cinco maiores mercados mundiais para tintas; Fabricam-se no país tintas destinadas a todas as aplicações; Há centenas de fabricantes, de grande, médio e pequeno porte, espalhados por todo o País. Os dez maiores fabricantes respondem por 75% do total das vendas; e Os grandes fornecedores mundiais de matérias-primas e insumos para tintas estão presentes no País, de modo direto ou por meio de representantes, juntamente com empresas nacionais.

O mercado de tintas já foi analisado pelo Cade[7] em outros Atos de Concentração. Nesses Atos analisou-se o segmento de tintas industriais em termos agregados, sem maiores subdivisões. Esse mesmo entendimento será utilizado na presente análise, já que as tintas utilizadas para a pintura de transformadores se referem a um tipo de tinta industrial. 4.3. Definição do Mercado Relevante – Dimensão Geográfica 4.3.1. Fabricação de Transformadores de Grande Porte Mesmo sendo possível a importação de transformadores de grande porte, as Requerentes consideram que o mercado relevante geográfico a ser considerado é o nacional, pois afirmam que a entrada de produtos importados é bastante reduzida e os fabricantes nacionais atendem à quase totalidade da demanda. Tanto as Requerentes, quanto os concorrentes produzem transformadores no Brasil. Os concorrentes confirmaram que a entrada de produtos importados é bastante reduzida. A instrução realizada indicou que a entrada de produtos importados é possível, mas é pequena, especialmente devido ao fato de que o Brasil conta com fabricantes relevantes com capacidade técnica e financeira para atender a demanda nacional.

Nesse sentido, a concorrente Prolec-GE, embora afirme que a concorrência de transformadores de grande porte ocorre em âmbito mundial, ressalta que no Brasil “o preço de transformadores importados não se torna competitivo devido à taxa de câmbio BRL/USD para venda no mercado nacional, condição DDP e pelo imposto de importação de 14%. Importa informar que os equipamentos brasileiros no mercado internacional são competitivos.” Já os clientes consultados apontaram que os principais fatores que dificultam a entrada de produtos importados são risco cambial, alta carga tributária, burocracia para desembaraço aduaneiro, logística, acompanhamento da fabricação e realização dos ensaios no exterior, assistência técnica pós-venda e disponibilidade de peças sobressalentes. Mesmo considerando que as importações não representem uma parcela relevante deste mercado, uma parte dos clientes acredita que pode ser uma opção viável. Entretanto, seria necessário que o produto importado tenha custo favorável, quando comparado ao nacional, o que não acontece atualmente e dependeria de conjuntura futura adequada. A seguir traz-se mais detalhes da manifestação de alguns clientes. A Alupar[8] considera que atualmente transformadores podem ser considerados commodities, existindo fabricantes com qualidade elevada em vários países, como por exemplo Brasil, China, Coreia, Japão EUA, Europa.

Mesmo não tendo feito compras no exterior, a Alupar considera que essa possibilidade poderá ser eventualmente analisada. A State Grid[9] informou que por conta de algumas necessidades específicas, importou alguns Transformadores de Grande Porte da empresa XD (China). A importação foi necessária por conta do nível de tensão nominal do transformador (800kV) que não pode ser testado no Brasil por falta de laboratórios com esta capacidade. Essa informação demonstra que a entrada de equipamentos importados é possível. A EDP[10] afirmou que: "importação direta é uma boa alternativa quando não possuímos fornecimento local ou quando seus valores internos são superiores a todos os custos para compra (Item + Frete + Impostos + Custos de Importação). Para a EDP, os produtos de maior relevância possuem alta competitividade nacional. Caso a importação fosse utilizada, entendemos que cada caso deve ser levado em consideração, pois o custo interno pode ser inferior ou superior aos 5 -10%, e com isso pode não ser atrativo.” Por sua vez, a CTG[11] afirmou que: "..." [ACESSO RESTRITO AO CADE] Portanto, vários clientes concordam que a importação pode ser uma alternativa viável, porém se alguns requisitos forem cumpridos, como capacidade técnica e preço competitivo. Na prática, todavia, a maior parte dos clientes consultados afirmam que nunca adquiriram produtos do exterior. Apenas 2 empresas informaram que já adquiriram produto importado, entretanto em apenas uma oportunidade cada.

Constata-se assim, que existe predominância de produtos fabricados no Brasil e a entrada de produtos importados é bastante reduzida. Desta forma, o mercado relevante geográfico considerado será o nacional. 4.3.2. Tintas Industriais Em precedente recente do Cade 08700.001832/2019-86, foi considerada a dimensão geográfica nacional, já que a representatividade das importações de tintas no total consumido desses produtos no Brasil foi inferior a 5% do total. Ante o exposto, na presente análise o mercado relevante geográfico de tintas industriais será considerado como sendo o nacional. 4.4. Conclusões quanto ao Mercado Relevante Em face do exposto, os seguintes cenários serão considerados na análise do presente ato de concentração: Sobreposição horizontal no mercado nacional de transformadores de grande porte, considerados aqueles com tensão de 69 kV a valores superiores a 500 kV e com potência de 50 MVA a valores superiores a 150 MVA. Integração vertical entre tintas industriais e transformadores de grande porte. 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 5.1. Fabricação de Transformadores de Grande Porte Conforme descrito, a presente operação resulta em sobreposição horizontal na fabricação de transformadores de grande porte. As empresas que atuam nesse mercado possuem plantas industriais dedicadas à produção desse tipo de equipamento.

Requerentes e concorrentes apresentaram dados de vendas (em R$), produção (em MVA) e capacidade instalada (em MVA) no mercado de transformadores de grande porte, possibilitando assim analisar a representatividade de cada empresa no mercado. Caso a concentração de mercado resultante da presente Operação seja superior a 20%, a concentração será considerada significativa e será necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado decorrente da concentração. 5.1.1. Estrutura de oferta Neste momento é importante destacar que, diferentemente do que foi argumentado pelas Requerentes, uma aquisição de ativos pode implicar em transferência de participação de mercado e isso vai depender das características do mercado. A presente operação se refere a um mercado de produtos homogêneos, onde não há diferenciação entre o que é oferecido pelos diferentes concorrentes. A principal variável que define a relevância concorrencial de uma empresa num mercado com essas características é a capacidade produtiva. Uma vez que está havendo transferência de capacidade produtiva entre a TSEA e a WEG, a capacidade de concorrer neste mercado da TSEA está sendo reduzida, o que é agravado pela existência de cláusula de não-concorrência para equipamentos com tensão superior a 345 kV. Dessa forma, para cálculo de participação de mercado, a capacidade produtiva da fábrica da TSEA em Betim deve ser somada à da WEG.

Neste mercado, o mix de produção das fábricas de transformadores de grande porte varia de acordo com a demanda, ou seja, com as encomendas de clientes num determinado ano. Deste modo, uma segmentação em termos de tensão ou potência poderia subestimar ou superestimar a participação de mercado de uma empresa em algum período. Para o cálculo da estrutura de oferta, foram consideradas as empresas WEG, TSEA, PROLEC-GE, Siemens e ABB, por terem instalações que fabricam um mix de produtos similar. No caso da WEG, a única fábrica considerada foi a de Blumenau, pois conforme informações apresentadas pela WEG, as suas demais fábricas não produzem equipamentos de grande porte, apenas equipamentos de menor porte. Para a TSEA foi considerada apenas a fábrica de Betim. A fábrica de Contagem não foi considerada em virtude da cláusula de não-concorrência e da potência máxima dos equipamentos que pode produzir. Conforme descrito pelas Requerentes, devido à natureza diferenciada dos produtos afetados pela operação, a análise de mercado em termos de quantidade de unidades produzidas não é a mais adequada, pois cada equipamento tem características diferentes, não sendo diretamente comparáveis entre si. Neste mercado, as variáveis mais importantes para se comparar as empresas são a capacidade instalada em MVA e a produção anual em termos de MVA, que diz respeito à soma das potências dos transformadores produzidos[12].

Tanto as Requerentes, quanto concorrentes e clientes consultados afirmaram que as empresas que atuam nesse mercado são a ABB, Siemens, Prolec-GE, TSEA e WEA[13]. Dessa forma, a estrutura de oferta deste mercado englobou todos os concorrentes efetivos. As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta e a participação de mercado das empresas no mercado de transformadores de grande porte, utilizando diferentes dados. Tabela 1: Vendas de Transformadores de Grande Porte (milhares de R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 2017 2018 2019 TSEA Betim [...] [...] [...] [...] [...] WEG [...] [...] [...] [...] [...] TSEA+WEG [...] [...] [...] [...] [...] Siemens [...] [...] [...] [...] [...] Prolec-GE [...] [...] [...] [...] [...] ABB [...] [...] [...] [...] [...] Total [...] [...] [...] [...] [...] Fonte: Requerentes e Concorrentes Tabela 2: Participação de mercado das empresas em termos de Vendas [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 2017 2018 2019 TSEA Betim [10-20]% [0-10]% [10-20]% [10-20]% [0-10]% WEG [30-40]% [30-40]% [20-30]% [30-40]% [30-40]% TSEA+WEG [40-50]% [40-50]% [40-50]% [40-50]% [40-50]% Siemens [20-30]% [10-20]% [20-30]% [20-30]% [10-20]% Prolec-GE [10-20]% [10-20]% [20-30]% [10-20]% [20-30]% ABB [0-10]% [30-40]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Fonte: Requerentes e Concorrentes As Tabelas 1 e 2 foram feitas a partir de dados de venda das Requerentes e dos concorrentes.

Conforme pode ser observado, após a Operação a participação de mercado da WEG passará de [30-40]% para [40-50]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tabela 3: Produção de Transformadores de Grande Porte em termos de volume da produção em MVA [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 2017 2018 2019 TSEA Betim [...] [...] [...] [...] [...] WEG [...] [...] [...] [...] [...] TSEA+WEG [...] [...] [...] [...] [...] Siemens [...] [...] [...] [...] [...] Prolec-GE [...] [...] [...] [...] [...] ABB [...] [...] [...] [...] [...] Total [...] [...] [...] [...] [...] Fonte: Requerentes e Concorrentes Tabela 4: Participação de mercado das empresas em termos de volume da produção em MVA [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 2017 2018 2019 TSEA Betim [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% WEG [20-30]% [20-30]% [30-40]% [30-40]% [30-40]% TSEA+WEG [30-40]% [30-40]% [40-50]% [40-50]% [40-50]% Siemens [20-30]% [30-40]% [20-30]% [20-30]% [20-30]% Prolec-GE [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% ABB [20-30]% [20-30]% [20-30]% [20-30]% [20-30]% Fonte: Requerentes e Concorrentes As Tabelas 3 e 4 foram feitas a partir de dados que representam volume de produção, calculados pela soma das potências dos transformadores produzidos pelas Requerentes e concorrentes. Conforme pode ser observado, após a Operação a participação de mercado da WEG passará de [30-40]% para [40-50]% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tabela 5:

Capacidade Instalada em MVA [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 2017 2018 2019 TSEA Betim [...] [...] [...] [...] [...] WEG [...] [...] [...] [...] [...] TSEA+WEG [...] [...] [...] [...] [...] Siemens [...] [...] [...] [...] [...] Prolec-GE [...] [...] [...] [...] [...] ABB [...] [...] [...] [...] [...] Total [...] [...] [...] [...] [...] Fonte: Requerentes e Concorrentes Tabela 6: Participação das empresas em termos do total da capacidade instalada em MVA [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 2017 2018 2019 TSEA Betim [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% [0-10]% WEG [30-40]% [30-40]% [30-40]% [30-40]% [30-40]% TSEA+WEG [30-40]% [40-50]% [40-50]% [40-50]% [40-50]% Siemens [20-30]% [20-30]% [20-30]% [20-30]% [20-30]% Prolec-GE [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% ABB [20-30]% [20-30]% [20-30]% [20-30]% [20-30]% Fonte: Requerentes e Concorrentes As Tabelas 5 e 6 foram feitas a partir de dados que representam a capacidade instalada das Requerentes e concorrentes. Dados de capacidade instalada não representam efetivamente a participação de mercado de cada empresa num determinado ano. Entretanto, considerando o fato de que o mercado de transformadores é caracterizado por produtos homogêneos, esses dados podem servir de parâmetro de comparação adicional. Conforme pode ser observado, após a Operação a participação da WEG passará de [30-40]% para [40-50]% [ACESSO RESTRITO AO CADE].

De toda forma, nota-se que as participações de mercado são semelhantes em todos os cenários de dados apresentados. Os dados de concorrentes, especialmente Siemens e Prolec-GE, variam um pouco mais de acordo com a proxy usada. A Tabela 7 apresenta o Cálculo do índice HHI[14] para o ano de 2019, considerando os 3 cenários apresentados nas Tabelas de 2, 4 e 6. Tabela 7: Participação de mercado e Cálculo do HHI das empresas em 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI em termos de Valor R$ HHI em termos de Volume MVA HHI em termos de Capacidade MVA % HHI % HHI % HHI TSEA Betim [0-10]% [...] [0-10]% [...] [0-10]% [...] WEG [30-40]% [...] [30-40]% [...] [30-40]% [...] TSEA+WEG [40-50]% [...] [40-50]% [...] [40-50]% [...] Siemens [10-20]% [...] [20-30]% [...] [20-30]% [...] Prolec-GE [20-30]% [...] [10-20]% [...] [10-20]% [...] ABB [10-20]% [...] [20-30]% [...] [20-30]% [...] HHI Antes 2.533,35 2.618,92 2.374,73 HHI Depois 3.137,14 3.188,45 2.889,35 Delta HHI 603,80 569,53 514,62 Fonte: Requerentes e Concorrentes. Elaboração própria. Considerando os parâmetros de análise de HHI descritos no Guia H do Cade[15], o mercado da presente Operação pode ser considerado como altamente concentrado, pois o HHI é superior a 2.500. Além disso, a variação do HHI, em virtude da Operação, foi superior a 500, indicando aumento do poder de mercado da WEG. 5.1.2.

Conclusão quanto à Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Uma vez que a participação da WEG no mercado de fabricação de transformadores de grande porte ultrapassou o patamar de 20% e a variação do HHI foi superior a 500 num mercado já considerado altamente concentrado, a probabilidade de exercício de poder de mercado deverá ser analisada. 5.2. Tintas Industriais Segundo a WEG, a sua participação no mercado de tintas industriais, em termos de faturamento, foi de [10-20]% [ACESSO RESTRITO À WEG] em 2018 e [10-20]% [ACESSO RESTRITO À WEG] em 2019. A WEG informa que fabrica tintas industriais destinadas à utilização em transformadores em geral e não apenas em transformadores de grande porte. Adicionalmente, afirma que não consegue segmentar para qual porte de transformador se destinam as tintas industriais que vende para fabricantes de transformadores. Segundo a WEG, nenhuma das suas 3 principais concorrentes no mercado de transformadores de grande porte (ABB, Siemens e Prolec-GE) está entre os seus principais clientes de tintas para transformadores. A ABB afirmou que utiliza tintas produzidas pela WEB, “porém não diretamente, pois parte de nossos subfornecedores de materiais para produção dos transformadores utilizam tintas industriais WEG.” A ABB citou os fabricantes AkzoNobel e Sherwin Williams como fornecedores alternativos deste insumo. Por sua vez, a Siemens afirmou que adquire tinta da WEG “apenas para reparos pontuais, portanto em quantidades não significativas.

Quem faz a aquisição das tintas para pinturas de transformadores de grande porte (tanques) são nossos fornecedores de componentes.” Esta empresa apontou como fornecedores alternativos a “Sherwin Williams, AkzoNobel, Hempel, Jotun, tendo todos eles a mesma relevância, somente fator comercial sendo motivo de escolha.” Segundo a empresa Comtrafo[16] “As tintas industriais para uso em transformadores seguem normas técnicas nacionais e internacionais específicas, não existindo uma diferença de qualidade entre os diferentes fabricantes.” Por fim, a Prolec-GE não indicou a WEG como fornecedor relevante de tintas. Desse modo, constata-se que de acordo com relato dos principais concorrentes, a WEG não é um fornecedor relevante de tintas neste mercado, tendo sido indicados outros fornecedores alternativos presentes no mercado. As Requerentes informam que em 2019 a TSEA adquiriu praticamente [...]% [ACESSO RESTRITO] das tintas utilizadas na fabricação de transformadores de grande porte da WEG. Dessa forma, constata-se que a demanda da fábrica de Betim não será desviada de outro fornecedor para a WEG. Além disso, conforme já visto, a participação de mercado da fábrica da TSEA em Betim é inferior a [10-20]% [ACESSO RESTRITO] do mercado.

Por fim, ressalta-se que, em análise recente da SG no Ato de Concentração nº 08700.001832/2019-86 (WEG-CESTARI e Geremia), concluiu-se pela inexistência de posição dominante da WEG no mercado de tintas industriais, uma vez que a participação de mercado da WEG não atinge o patamar de 30%, considerado relevante para possibilidade de exercício de poder de mercado em uma análise de integração vertical. Ante o exposto, não se vislumbra a ocorrência de fechamento de mercado como consequência da integração vertical da presente Operação, não havendo razões para proceder a uma análise mais aprofundada. 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO NA FABRICAÇÃO DE TRANSFORMADORES DE GRANDE PORTE 6.1. Considerações Iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal da Seae e SDE, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; ou a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Desde já, em relação a importações, cabe esclarecer que, embora sejam possíveis, dependem de uma série de fatores, como capacidade técnica do fornecedor, preço competitivo e tempo de entrega. Além disso, conforme colocado na seção 4.3 deste parecer, a quantidade efetivamente importada é bastante reduzida.

Assim, de forma conservadora, afasta-se desde já a possibilidade de que importações mitiguem um possível exercício de poder de mercado pela WEG. A seguir será feita análise para avaliar se as demais condições presentes no mercado de fabricação de transformadores de grande porte são suficientes para inviabilizar a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte da WEG. 6.2. Entrada As Requerentes consideram que as leis, regulamentos e padrões industriais aplicáveis aos produtos em questão ou a qualificação técnica exigida por clientes não constituem barreiras específicas que poderiam dificultar a entrada ou expansão no mercado. Também não consideram que há barreiras relativas ao acesso a insumos ou infraestrutura que possam dificultar a entrada ou expansão no mercado. Argumentam ainda que a informação técnica necessária para a fabricação dos produtos já está em domínio público. Por fim, ressaltam que existem diversos players internacionais que poderiam entrar no mercado brasileiro, tais como Hyundai, Hyosung, Mitsubishi, Waukesha, entre outros. Entretanto, ressaltam que nos últimos 5 anos não ocorreu nenhuma entrada. A TSEA originou-se da saída da Toshiba do mercado, que vendeu seus ativos para o Grupo FRAM Capital. As empresas concorrentes concordam que não existem barreiras relevantes à entrada de novos fabricantes. Entretanto, afirmam que a entrada é improvável em função dos seguintes motivos:

(i) existem concorrentes de nível internacional com capacidade ociosa no Brasil, o que é confirmado pelas exportações de fabricantes nacionais; e (ii) há falta de atratividade do mercado brasileiro, em termos de perspectivas futuras de crescimento, o que resulta em baixa perspectiva de retorno para investimentos de um fabricante adicional. A Prolec-GE, por exemplo, acredita que a entrada de um novo fabricante neste mercado é improvável, uma vez que “5% de demanda representa aproximadamente 50 milhões de reais de vendas, insuficiente para a operação da planta com relação ao investimento.” Já a Siemens afirma que seria necessário um investimento de 100 milhões de reais para fabricar no mínimo 35 unidades e uma capacidade instalada de 4.000 MVA por ano. Para empresas que já fabricam produtos semelhantes, levaria aproximadamente 24 meses para se desenvolver e expandir o necessário para produzir transformadores de grande porte. Para empresas que não fabricam qualquer produto semelhante, o tempo necessário para construir uma fábrica e entrar em pleno funcionamento seria de aproximadamente 36 meses. A empresa Comtrafo, que poderia ser um potencial entrante, já que atua na produção de equipamentos de menor porte, não considerou provável sua entrada neste mercado.

Os clientes também não acreditam na possibilidade de entrada de novos fabricantes no mercado de transformadores de grande porte, devido ao histórico recente, à suposta existência de capacidade instalada ociosa no mercado e à falta de atratividade do mercado. Conforme descrito pela cliente State Grid[17], a entrada de uma nova empresa não é tão simples, pois os compradores demandam qualidade técnica e capacidade financeira dos fornecedores, já que necessitam confiabilidade e previsibilidade nas entregas de equipamentos: “seriam primordiais para ser possível a fabricação de transformadores desta categoria: mão-de-obra especializada e um laboratório de testes com capacidade para realização dos testes necessários. Somente para isso, já seriam necessários alguns anos, o que inviabiliza, em um primeiro momento, haver um novo fornecedor habilitado. “ A partir do exposto, conclui-se que a entrada de uma nova empresa não é provável. Mesmo não existindo nenhuma barreira à entrada de empresas que já atuam neste mercado em outros países. Nenhuma empresa consultada durante a instrução processual acredita nesta possibilidade. Os principais obstáculos apontados foram os investimentos necessários, a existência de capacidade ociosa por parte de produtores nacionais, a falta de atratividade do mercado e a necessidade de comprovação de qualidade técnica e financeira por parte de um entrante. Ressalte-se que nos últimos 5 anos não houve entrada e sim a saída da empresa Toshiba. 6.3.

Rivalidade Conforme descrito no Guia H, a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido, quando as empresas concorrentes tiverem condições de absorver uma parte considerável da demanda em caso de aumento de preços por parte das requerentes. Rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas sejam capazes de adotar estratégias para aumentar sua oferta no mercado, em reação a uma tentativa de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação. Com base nas informações apresentadas pelas requerentes e no teste de mercado realizado, foram analisados os seguintes fatores para avaliar se existe rivalidade efetiva no mercado de transformadores de grande porte: Existência de capacidade ociosa dos concorrentes; e Características do mercado que favorecem a rivalidade. 6.3.1. Existência de Capacidade Ociosa Do ponto de vista da efetividade da rivalidade, um fator crucial a ser avaliado é a disponibilidade de capacidade ociosa por parte dos concorrentes. Trata-se de uma condição necessária para a constatação de rivalidade, já que caso a WEG aumente seus preços, a capacidade já instalada ou a capacidade de expansão das concorrentes deve ser capaz de atender aos consumidores que desejem desviar suas compras, neutralizando assim uma tentativa de exercício de poder de mercado.

Dessa forma, será avaliada a existência de capacidade ociosa nas plantas produtivas dos concorrentes. Essa hipótese, aventada pelas Requerentes, foi corroborada pelas demais concorrentes no teste de mercado conforme será descrito a seguir[18]. Além disso, tanto os clientes, quanto os concorrentes consultados, afirmam que além da WEG o mercado brasileiro dispõe de outros 3 fabricantes de nível mundial com capacidade técnica e financeira. Para a ABB, “...” [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Também afirmou que “De acordo com o melhor conhecimento da ABB, a capacidade das fabricas localizadas no Brasil excede a demanda do mercado doméstico.” A concorrente Prolec-GE afirmou que os concorrentes no mercado nacional de transformadores de grande porte no Brasil são de nível mundial “sendo o mercado especialmente competitivo devido à sobrecapacidade instalada (kVA) dos fabricantes nacionais.” As tabelas abaixo apresentam dados de capacidade ociosa deste mercado Tabela 8: Capacidade Ociosa em MVA [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 2017 2018 2019 TSEA Betim [...] [...] [...] [...] [...] WEG [...] [...] [...] [...] [...] Siemens [...] [...] [...] [...] [...] Prolec-GE [...] [...] [...] [...] [...] ABB [...] [...] [...] [...] [...] Total [...] [...] [...] [...] [...] Fonte: Requerentes e Concorrentes Tabela 9:

Capacidade Ociosa em % [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 2017 2018 2019 TSEA [0-10]% [10-20]% [0-10]% [0-10]% [10-20]% WEG [60-70]% [60-70]% [20-30]% [10-20]% [0-10]% Siemens [10-20]% [20-30]% [10-20]% [10-20]% [0-10]% Prolec-GE [30-40]% [60-70]% [40-50]% [30-40]% [40-50]% ABB [10-20]% [40-50]% [20-30]% [10-20]% [10-20]% Fonte: Requerentes e Concorrentes Os dados da tabela indicam que a ociosidade das empresas que atuam neste mercado variou de ano a ano, passando de um máximo de [40-50]% ([...] GVA) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para [10-20]% ([...] GVA) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020. Entre 2015 e 2019, apenas em alguns momentos pontuais toda a produção de um fabricante esteve comprometida, porém outros concorrentes apresentaram capacidade ociosa nesses momentos. No ano de 2019 as empresas [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE] tiveram capacidade ociosa substancial, enquanto que a [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE] praticamente não teve. Por sua vez, a WEG não teve capacidade ociosa em 2019, o que pode justificar a razão por trás da aquisição de uma nova planta na presente Operação. Adicionalmente, os concorrentes confirmaram que exportam transformadores de grande porte do Brasil para outros países. Tal fato confirma a existência de capacidade produtiva, que poderia ser canalizada para o mercado interno. Portanto, há capacidade ociosa no mercado e pelo menos parte dos concorrentes declarou possuir capacidade de atender a um eventual desvio de demanda vindo das requerentes.

Contudo, ressalta-se que, para a capacidade ociosa de concorrentes ser traduzida em efetiva rivalidade, alguns elementos devem estar presentes no mercado. É preciso, por exemplo, que os rivais sejam vistos pelos clientes como alternativas viáveis e desejáveis às requerentes. Além disso, é necessário que a troca de fornecedor não seja custosa para os clientes. Esses elementos serão analisados a seguir. 6.3.2. Características do mercado que favorecem a Rivalidade Além das empresas WEG e TSEA, o mercado de transformadores de grande porte conta com mais 3 players – ABB, Siemens e Prolec-GR, todos eles empresas globais, com elevada capacidade técnica e financeira. Conforme já colocado, essas empresas foram citadas por todos os clientes consultados. A Alupar ainda citou a recente entrada de fabricantes chineses[19] e a EDP citou[20] também as empresas TRAEL[21] e Itaipu[22]. Conforme ressaltado pelas Requerentes, a tecnologia para a fabricação desses produtos é estática e está dominada por vários fabricantes, já tendo sido difundida por todo o mundo. O nível de inovação é muito baixo, sobrando pouco espaço para diferenciação entre os equipamentos fabricados pelos diferentes fornecedores. O teste de mercado demonstrou que os equipamentos fornecidos pelos referidos fabricantes são produzidos sob encomenda e atendem a um projeto com as especificações de cada cliente. Nenhum dos clientes consultados relatou possuir lealdade à marca[23].

Todos afirmaram que os critérios de escolha se baseiam em capacidade técnica do fornecedor e alguns também citaram capacidade financeira e condições de atendimento. De qualquer forma, todos citaram as cinco empresas como capazes de atendê-los igualmente. Apenas dois clientes citaram que, entre os fornecedores disponíveis, existem alguns com capacidade técnica um pouco superior, especialmente em relação a transformadores de grande porte, que seriam ABB, Siemens e (em um caso) GE. Portanto, desde que a empresa tenha capacidade técnica, o que parece ser o caso das requerentes e de seus três concorrentes, os clientes são indiferentes em relação ao seu fornecedor, escolhendo aquele que apresentar melhores condições comerciais. Nesse sentido, afirmou a empresa EDP[24] “Os transformadores são produtos cujas características técnicas são normatizadas, o que resulta em produtos homogêneos, independentemente dos fabricantes dos mesmos. As possíveis variações que podem ocorrer entre projetos de fabricantes diferentes são decorrentes de seus processos fabris específicos, mas não alteram o produto final no que tange ao atendimento às normas técnicas.” Tampouco parecem existir switching costs (custos de troca de fornecedores). Todos os clientes consultados afirmaram que não há custos significativos em trocar de fornecedor. Lembre-se que os transformadores de grande porte são feitos sob encomenda e com as especificações fornecidas pelos clientes.

Portanto, não é um insumo de fornecimento contínuo, mas cada transformador tem características únicas para atender à demanda de terminado cliente para uma aplicação específica. O único obstáculo levantado por apenas um cliente para a troca de fornecedor seria um prazo de entrega mais longo[25]. A AES Tietê considera que “Não existe custo para troca considerando outros fornecedores habilitados para o fornecimento de equipamentos de mesmas características (Siemens, ABB, GE e Comtrafo[26]).” Dessa forma, a capacidade de uma empresa concorrer está diretamente relacionada à sua capacidade produtiva, pois todas as empresas que atuam neste mercado possuem qualificação similar, com elevada capacidade técnico-operacional. Considerando que pelo menos dois concorrentes possuem capacidade ociosa para absorver um eventual desvio de demanda, há indicação de rivalidade efetiva no mercado. Adicionalmente, as Requerentes ressaltam que os compradores possuem elevado poder de barganha, pois são grandes empresas atuando no setor de energia. De fato, os clientes desse mercado investem centenas de milhões de reais anualmente em projetos de energia elétrica. Além disso, o número de transformadores fabricados[27] por ano, e os clientes listados são grandes empresas de energia, como a Alunpar, Neoenergia, Taesa e State Grid, dentre outras. Esses fatores indicam que é possível que os clientes possuam um poder de barganha não desprezível.

Isso é corroborado ainda pelo fato de todos os clientes terem relatado que trocariam de fornecedor em caso de aumento de preço praticado pela WEG. Em relação a eventuais impactos da presente operação, 6 dos 10 clientes consultados apontaram a redução de um player como impacto negativo. Por outro lado, todos os 6 apontaram também pontos positivos, como o fortalecimento da WEG. Sem dúvidas, a presente operação tira, mesmo que temporariamente, um concorrente do mercado. Contudo, como visto, os clientes apontaram possuírem opções viáveis de fornecedores e estes, por sua vez, possuem condições de atender um eventual desvio de demanda. Deve-se ressaltar que a TSEA continuará atuando na fabricação de equipamentos com tensão entre 69 kV e 345 kV, por meio da sua planta localizada em Contagem e poderá voltar a produzir transformadores com tensão superior a 345 kV após 3 anos (em virtude da existência de cláusula de não-concorrência). Finalmente, outros agentes fizeram outros apontamentos negativos, como problemas de atendimento por parte da TSEA[28] e possível aumento de ganho de escala da WEG na compra de insumos[29]. Porém, problemas com a TSEA não são decorrentes da operação e eventual ganho de escala da WEG na compra de insumos não parece afetar a capacidade dos outros concorrentes de rivalizar com a WEG. Desta forma, constata-se que existe rivalidade efetiva neste mercado, com capacidade ociosa nas plantas produtivas de pelo menos parte dos concorrentes do mercado em análise.

Além disso, a instrução apontou que o produto é homogêneo e não há custos relevantes de troca de fornecedor. Todos os clientes afirmaram que teriam alternativas viáveis em caso de aumento de preço praticado pela WEG. 6.4. Conclusão quanto à Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado Diante do exposto, constata-se a existência de efetiva rivalidade entre as empresas atuantes no mercado, resultando em baixa probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da WEG, em virtude da existência de pressão competitiva exercida pelos concorrentes associada à existência de capacidade ociosa. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Requerentes afirmam que existe Cláusula de não-concorrência e argumentam que a mesma está de acordo com a jurisprudência do Cade, em termos de mercado relevante e duração: “...” [ACESSO RESTRITO] Para fins de completude e transparência, as Requerentes esclarecem que [...] [ACESSO RESTRITO]. Além da cláusula de não-concorrência, as Requerentes relatam a existência de uma obrigação de não-contratação (Cláusula 9.3 do Contrato) em linha com os precedentes do Cade. 8. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por fim, cabe retomar os principais pontos abordados no presente Parecer: A operação consiste na aquisição pela WEG, de uma fábrica de transformadores de grande porte da TSEA, localizada em Betim, MG. A Operação resultou em sobreposição horizontal no mercado de transformadores de grande porte e integração vertical entre tintas industriais e transformadores de grande porte.

O mercado relevante foi definido como mercado nacional de transformadores de grande porte com tensão de 69 kV a valores superiores a 500 kV e com potência de 50 MVA a valores superiores a 150 MVA. Constatou-se a existência de possibilidade de exercício de poder de mercado, pois a Operação resultou em participação de mercado superior a 20% por parte da WEG, bem como tendo em vista os resultados da análise dos indicadores de HHI, nos termos do Guia H. A análise constatou rivalidade efetiva do mercado, associada à existência de capacidade ociosa nas plantas produtivas dos outros fabricantes de transformadores de grande porte. Também se concluiu que o produto é homogêneo, não há custos significativos de troca de fornecedor e existem alternativas viáveis de fornecedores, frente a eventuais aumentos de preço por parte da WEG. Dessa forma, concluiu-se pela inexistência de probabilidade de exercício de poder de mercado pela WEG, após a consumação da operação. Em relação à integração vertical, concluiu-se pela inexistência de capacidade de fechamento de mercado. 9. CONCLUSÃO Com base no exposto, nos termos dos arts. 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei n° 12.529/2011, c/c o art. 120, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. Decide-se, portanto, pela aprovação sem restrições. Estas as conclusões. [1] Ressalta-se que a Eletrobrás consolidou a resposta de cinco empresas do seu grupo em um mesmo documento:

Eletronorte, CHESF, Furnas Eletronuclear e CGT Eletrosul (SEI 0779170). De qualquer forma, para fins de quantidade de respostas, esta SG considerou a resposta da Eletrobras como um único cliente. [2] A Comtrafo foi mencionada como concorrente e, por isso, também foi oficiada. Contudo, constatou-se que essa empresa atua apenas no segmento de transformadores de menor porte. [3] Resposta da Prolec-GE aos Ofícios 3341/2020 (SEI 0765626) e 5645/2020 (SEI 0793082). [5] Nesse sentido se manifestaram os concorrentes: ABB (SEI 0767402): “...” [ACESSO RESTRITO AO CADE] Siemens (SEI 0765480): “Trata-se de mercado único, pois para realizar estas atividades a empresa requer expertise na fabricação e reparos. Os Engenheiros e corpo fabril necessitam de anos de experiência para manipular e realizar as intervenções nos equipamentos.” ... “As empresas que participam deste mercado necessariamente atuam na fabricação de equipamentos novos, pois esta atividade requer a expertise profissional de pessoas e equipamentos que só um fabricante possui.” Prolec-GE (SEI 0765626): ”A PROLEC GE BRASIL não atua, no momento, no mercado de venda de serviços separadamente do fornecimento do produto. Somente incluso no fornecimento dos equipamentos, referente à montagem e operação dos seus equipamentos fornecidos, além de serviços dos mesmos em garantia.

Esse tipo de serviço é prestado pelas mesmas empresa que atuam também na fabricação dos produtos, pois para a adequada execução deste tipo de serviço é necessário ter know-how e mão de obra qualificada e especificamente treinada.” [6] Fonte: https://abrafati.com.br/o-setor-de-tintas-no-brasil/ [7] Atos de Concentração nº 08700.004231/2012-59 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e STARDUR Tintas Especiais Ltda); nº 08012.009670/2009-19 (Akzo Nobel N. V. e Rohm and Haas Química Ltda.); nº 08012.011934/2008-13 (The Sherwin-Williams Company, Euronavy Tintas Marítimas e Industriais S.A. e Euronavy Brasil Tintas Marítimas e Industriais Ltda.); nº 08700.008483/2016-81 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda) e nº 08700.001832/2019-86 (WEG-CESTARI e Geremia). [8] Resposta da Alupar ao Ofício 3356/2020 (SEI 0760049). [9] Resposta da State Grid ao Ofício 3357/2020 (SEI 0759233). [10] Resposta da EDP ao Oficio 3390/2020 (SEI 0760710) [11] Resposta da CTG ao Ofício 3478/2020 (SEI 0767775). [12] O tamanho de um transformador é diretamente relacionado à sua potência, dessa forma, a soma das potências dos transformadores produzidos traz uma estimativa da quantidade ou volume produzido. [13] A Alupar ainda citou a recente entrada de fabricantes chineses e a EDP citou como concorrentes a TRAEL e a Itaipu Transoformadores.

Contudo, de forma conservadora, optou-se por considerar apenas Siemens, Prolec-GE e ABB como concorrentes rivais das Requerentes, já que elas foram citadas por todos os clientes consultados. [14] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado obtido pela soma dos quadrados das participações de mercado das empresas que o compõe, i.e., HHI = ∑si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i multiplicada por 100. [15] Conforme descrito nas páginas 24 e 25 do Guia H, compreende-se que os mercados são: Mercados Não Concentrados: HHI abaixo de 1500 Mercados moderadamente concentrados: HHI entre 1500 e 2500 Mercados Altamente Concentrados: HHI acima de 2500 Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [16] Resposta da Comtrafo ao Ofício 5571/2020 (SEI 0799599). [17] Resposta da State Grid ao Ofício 3357/2020 (SEI 0759233). [18] [...] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[19] SEI 0760049. [20] SEI 0760710. [21] Mais informações sobre essa empresa podem ser encontradas no seu sítio eletrônico: < http://www.trael.com.br/> Acesso em 08 out 2020. [22] Mais informações sobre essa empresa podem ser encontradas no seu sítio eletrônico: < https://www.itaiputransformadores.com.br/> Acesso em 08 out 2020. [23] A única empresa que respondeu “sim” ao questionamento se havia lealdade à marca foi a GE Renewable Energy (SEI 0770213). Contudo, a empresa não oferecer maiores explicações. Como a empresa é do Grupo GE, assim como a Prolec-GE, infere-se que a empresa dê preferência a fornecedores do seu próprio grupo. [24] Resposta da EDP ao Oficio 3390/2020 (SEI 0760710). [25] Resposta da CTG [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 0767775). [26] A Comtrafo foi uma empresa citadas pela AES Tietê como fornecedora de transformadores de menor porte. [27] Conforme dados apresentados pelas Requerentes e concorrentes. [28] Afirmando pela Neoenergia [ACESSO RESTRITO AO CADE] SEI 0760755. [29] Apontado pela Prolec-GE SEI 0765626.