Ato de Concentração Sumário nº 08700.000087/2018-77

SEI/CADE - 0431482 - Parecer PARECER Nº 11/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000087/2018-77 REQUERENTES: Enel Soluções S.A., CEL Engenharia Ltda., Engelmig Elétrica Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Enel Soluções S.A., CEL Engenharia Ltda. e Engelmig Elétrica Ltda. Natureza da operação: constituição de consórcio. Setores econômicos envolvidos: serviços de engenharia (CNAE 71.12-0-00) e instalação e manutenção elétrica (CNAE 43.21-5-00). Art. 8º, inciso III e VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. ENEL SOLUÇÕES S.A. (“ENEL SOLUÇÕES") A ENEL SOLUÇÕES é uma sociedade anônima fechada, integrante do Grupo ENEL, que presta serviços especializados em soluções de energia e de gerenciamento de obras de infraestrutura elétrica e sistemas elétricos diversos. Segundo informações das Requerentes, a ENEL SOLUÇÕES é detentora de relevante conhecimento sobre o mercado de distribuição de energia elétrica. Conforme informado pelas Requerentes, no ano de 2016, a ENEL SOLUÇÕES obteve, em decorrência de suas atividades no Brasil, um faturamento bruto de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. Nesse mesmo ano, o faturamento de todas as empresas do Grupo Enel no país foi, também segundo as Requerentes, de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a Celg Distribuição S.A.

("CELG-D") - concessionária de distribuição de energia elétrica beneficiária dos serviços a serem prestados pelo consórcio que será estabelecido em decorrência da Operação proposta - é uma das entidades integrantes do Grupo Enel no Brasil. I.2. CEL ENGENHARIA LTDA. (“CEL ENGENHARIA”) A CEL ENGENHARIA é uma sociedade limitada que atua no desenvolvimento de ferramentas aplicadas à manutenção elétrica industrial pela proposição de soluções tecnológicas específicas. Os principais serviços prestados pela CEL ENGENHARIA são: (i) manutenção de sistemas elétricos, contemplando o planejamento e a execução de serviços de engenharia de manutenção em sistemas elétricos de alta e baixa tensão até 34,5 KV, montagens de subestações até 500 kV, construção de linhas de transmissão até 230kV, implantação de redes elétricas subterrâneas, iluminação pública, instalações elétricas industriais e comerciais e processos de comissionamento e manutenção corretiva, preditiva e preventiva; (ii) montagens mecânicas industriais; (iii) instalações de proteção e combate a incêndio; e (iv) instalações hidrossanitárias. A CEL ENGENHARIA obteve, no ano de 2016, um faturamento no Brasil de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. I.3. ENGELMIG ELÉTRICA LTDA. (“ENGELMIG”) A ENGELMIG é uma sociedade limitada que atua na prestação de serviços de engenharia elétrica, com destaque para as seguintes atividades: (i) elaboração de projetos;

(ii) construção, operação e manutenção em linhas e redes de distribuição (inclusive subterrâneas) até 34,5 kV; (iii) construção, operação e manutenção de linhas de transmissão e subestações; (iv) serviços de leitura e cobrança de consumo de energia; (v) manutenção do fornecimento de energia. No ano de 2016, o faturamento da ENGELMIG em decorrência de suas atividades no Brasil foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. O faturamento de todas as empresas do Grupo Engelmig no país, nesse mesmo ano, foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0427989) Data da notificação ou emenda 04/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 07/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/01/2018 (0428581) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da constituição de consórcio com escopo específico e limitado à execução de serviços de montagem eletromecânica e de engenharia civil correlatos em subestações elétricas da concessionária de distribuição de energia elétrica Celg Distribuição S.A. ("CELG-D"), estabelecida no estado de Goiás. Segundo informações das Requerentes, os serviços a serem prestados pelo futuro consórcio contemplarão: (i) montagem eletromecânica referente a subestações de distribuição situadas no Estado de Goiás; (ii) obras de engenharia civil ;

e (iii) serviço de medição de aterramentos em Linhas de Distribuição de Alta Tensão - LDAT’s do Sistema CELG-D. Registra-se, por oportuno, que a atuação do futuro consórcio estará restrita à área de concessão da CELG-D, a saber: o estado de Goáis. Ainda segundo as Requerentes, conforme estabelecido por Matriz de Responsabilidades constante de Termo de Comprossimo firmado entre as Partes, no âmbito do aludido consórcio, caberá à ENEL SOLUÇÕES: (i) a administração dos contratos; (ii) o fornecimento dos materiais e/ou equipamentos para a execução dos lotes ofertados; e (iii) a vialização de eventuais subcontratações autorizadas pela Contratante. A CEL ENGENHARIA e a ENGELMIG assumirão, ao lado disso, a responsabilidade pela execução dos serviços de montagem eletromecânica e elétrica e dos serviços de obras civis correlatos. É previsto, ademais, que, após a adjudicação das propostas apresentadas, cada concessionária assumirá o percentual de 33,33% do escopo dos serviços a serem realizados. Não haverá constituição de nova pessoa jurídica ou transferência de ativos entre as Requerentes, tampouco terá o consórcio por objeto a produção ou oferta de bens e serviços ao mercado.

Como justificativa para proposição da Operação, as Requerentes indicam o intento de combinação da expertise da ENEL SOLUÇÕES na proposição de soluções em energia e no gerenciamento de obras de infraestrutura elétrica com a experiência da ENGELMIG na prestação de serviços de construção, operação e manutenção em linhas e redes de distribuição e com o conhecimento técnico da CEL ENGENHARIA relativo ao setor de energia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de montagem eletromecânica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, relativamente à dimensão produto, considera-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre o mercado de serviços de montagem eletromecânica[1]. Quanto a este primeiro ponto, considera-se, a partir de informações das Requerentes, que os serviços de engenharia civil a serem prestados pelo consórcio constitui uma das etapas necessárias à consecução da meta de construção e montagem das instalações de subestações elétricas da CELG-D.

Não consistituiriam, portanto, um mercado específico, até porque tais serviços de engenharia civil não serão objeto de fornecimento autônomo, assim como os demais serviços. No que diz respeito à dimensão geográfica, segue-se entendimento constante de recente manifestação do CADE, que indica ser o mercado de serviços de montagem eletromecânica de dimensão nacional[2]. A partir de informações das Requerentes e também de dados da revista "O Empreiteiro", constata-se que nenhuma das futuras consorciadas integra o ranking das 27 maiores empresas do segmento de construção mecânica e elétrica, segundo dados do ano de 2016[3]. Ademais, estima-se que o faturamento das três empresas consorciadas correspondem a aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO] da receita bruta do conjunto das 27 empresas constantes do ranking da revista "O Empreiteiro"[4]. Diante desses elementos, e com a recordação de que as Requerentes manter-se-ão como concorrentes em suas atividades fora do escopo de atuação do consórcio a ser constituído, como assinalado pelas mesmas, entende-se que a Operação proposta não altera de modo relevante a estrutura do mercado nacional de prestação de serviços de montagem eletromecânica e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Manifestações recentes do CADE sobre esse mercado são encontradas nos Atos de Concentração 08700.004235/2017-41 e 08700.006962/2017-43. [2] Ato de Concentração 08700.006962/2017-43. [3] Disponível em: <http://revistaoe.com.br/wp-content/uploads/revistaOE562_V2b_11OUT.pdf>. Acesso em: 12/01/2017. [4] Segundo informações das Requerentes, o faturamento das empresas consorciadas ENEL SOLUÇÕES, ENGELMIG e CEL ENGENHARIA na prestação de serviços de eletromecânica no ano de 2016 foi de XXX [ACESSO RESTRITO], XXX [ACESSO RESTRITO] e XXX [ACESSO RESTRITO], respectivamente.