Ato de Concentração Sumário nº 08700.008131/2017-14

SEI/CADE - 0435482 - Parecer PARECER Nº 22/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008131/2017-14 REQUERENTES: 3G FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA e ODEBRECHT PROPERTIES PARCERIAS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: 3G Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e Odebrecht Properties Parcerias S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: CNAE 81.11-7/00 – Serviços Combinados para Apoio a Edifícios, Exceto Condomínios Prediais e CNAE 41.20-4/00 – Construção de edifícios. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 3G FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - MULTIESTRATÉGIA (“3G”) O 3G Fundo de Investimento em Participações é um fundo de investimentos multiestratégia cotizado de forma direta por 3 (três) fundos de investimentos multimercado, cada um deles, com 33,3% das cotas (FIM-SGON, FIM-ESPANHOL e FIM-TCG). O Fundo 3G controla apenas a Transportes Pesados Minas S.A. (Transpes), que não controla outras empresas nem detém participação direta ou indireta em outras empresas. O Fundo 3G não possui outras participações acionárias. A Transportes Pesados Minas S.A. presta serviços de armazenagem, DTM (desmontagem, transporte e montagem), escolta, içamento, road survey (estudo prévio de rotas para cargas complexas) e transporte especial.

Assim, o faturamento bruto registrado pelo Fundo 3G em 2016 no Brasil corresponde ao faturamento obitdo pela sua controlada Transpes, superior a R$ 75.000.000,00 (Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ODEBRECHT PROPERTIES PARCERIAS S.A. ("OPP") A Odebrecht Properties Parcerias S.A. é uma companhia pertencente ao Grupo Odebrecht. Trata-se de uma holding de instituição não financeira, que não presta serviços no Brasil e no mundo, mas cujas controladas atuam nas áreas de construção de edifícios, serviços combinados para apoio a edifícios, gestão de instalações de esportes e serviços de engenharia. O Grupo Odebrecht possui atividades nos mais diversos setores da economia nacional, coforme apresentado no documento "Atividades Grupo Odebrecht" (SEI 0426460). A OPP, por meio da SPE Inova BH S.A. ("Inova"), objeto da presente operação, atua na exploração de concessão administrativa (PPP) para realização das obras e serviços não pedagógicos de ensino da rede municipal de educação básica do município de Belo Horizonte. SPE Inova BH S.A. é uma sociedade por ações, criada com o propósito específico de exploração da concessão para realização de obras e serviços não pedagógicos no município de Belo Horizonte. O Grupo Odebrecht faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2016 (Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0426830) Data da notificação ou emenda 29/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 4/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/01/2018 (0428064) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO O ato de concentração em análise representa a aquisição, pelo 3G Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, do negócio do Grupo Odebrecht de prestação de serviços de apoio, não pedagógicos, a instituições educacionais, ora explorado pela Odebrecht Properties Parcerias S.A. por meio da SPE Inova BH S.A. Pela operação, o 3G adquire a totalidade das ações representativas do capital social da Inova ("Operação"). Como dito, a SPE Inova BH S.A. é uma sociedade de propósito específico do Grupo Odebrecht que tem por objeto a exploração de Parceria Público-Privada (PPP) para delegação de obras e serviços de operação e funcionamento de unidades da rede municipal de educação básica de Belo Horizonte[1]. Os serviços de apoio não pedagógicos a cargo da SPE Inova BH S.A. incluem serviços gerais de lavanderia e rouparia (inclusive pela aquisição, fornecimento, lavagem e manutenção de enxoval e roupa de cama), help desk, operação reprográfica, segurança, higiene e limpeza, manutenção e provisão de utilidades de energia, manutenção e construção predial e de ativos, provisão de equipamentos e mobiliário, jardinagem e controle de pragas.

A Operação abrange totalmente as atividades da SPE Inova BH S.A. O organograma abaixo, elaborado pelas Requerentes, apresenta a estrutura societária simplificada da Inova antes e depois da Operação. Conforme defendido pelas Requerentes, a Operação se justifica, quanto ao 3G, pela oportunidade de entrada no segmento de realização de obras e prestação de serviços não pedagógicos a instituições educacionais, com a assunção da Concessão Administrativa, por meio da Parceria Público-Privada (PPP) entre o município de Belo Horizonte e a SPE Inova BH S.A, cujo prazo de concessão é de 20 (vinte) anos. Na visão do 3G, a prestação de serviços não pedagógicos a instituições educacionais sob a forma combinada de “pacote” ou “cesta” de serviços apresenta potencial de desenvolvimento no Brasil, muito embora, atualmente, essa prestação de serviços tenda a ser segmentada de acordo com grupos ou tipos de serviço (por exemplo, segurança, limpeza, lavanderia, manutenção predial, fornecimento de equipamentos e mobiliário, etc.). Quanto ao Grupo Odebrecht, a operação faz parte da sua restruturação, que envolve a alienação de alguns ativos e concentração em outros ramos de negócio de sua atuação, de forma a aumentar a liquidez do Grupo. Dessa forma, a venda da Inova faz parte da restruturação do Grupo Odebrecht. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação não irá acarretar sobreposições horizontais ou integrações verticais, uma vez que representa a entrada do 3G nos mercados de prestação combinada de serviços de apoio, não pedagógicos, a instituições educacionais. Mesmo que se considere um mercado mais amplo, de prestação individualizada (e não apenas combinada) de serviços de apoio a edifícios não residenciais (e não apenas a instituições educacionais) em todo o território nacional (e não apenas em Belo Horizonte), ainda assim restaria ausente quaisquer relações verticais ou horizontais concorrencialmente relevantes entre as atividades da empresa alvo Inova e as atividades do grupo comprador 3G, que, conforme informado pelas Requerentes, controla apenas uma única empresa prestadora de serviços de transporte de cargas pesadas. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação está sujeita à aprovação do Poder Concedente, isto é, o Município de Belo Horizonte. Desta forma, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Conforme inicialmente apresentada pelas Requerentes, a Operação continha cláusulas restritivas à concorrência por força do documento intitulado [ACESSO RESTRITO] As cláusulas de [ACESSO RESTRITO] objetivam a proteção do investimento realizado pela compradora, em conformidade com os precedentes já aprovados por este Conselho. Contudo, as cláusulas de [ACESSO RESTRITO] apresentam-se excessivas, no que diz respeito a seu aspecto material e geográfico (embora adequada sob o aspecto temporal), para o legítimo propósito de proteger o fundo de comércio do investimento com o mínimo impacto negativo sobre ao ambiente concorrencial. No sentido de dirimir as preocupações concorrenciais decorrentes das clásulas restritivas à concorrência entendidas como excessivas conforme a jurisprudência do CADE, as Requerentes [ACESSO RESTRITO], [ACESSO RESTRITO]. Portanto, nesses termos, não remanescem problemas concorrenciais relativos a este tópico que impeçam a aprovação da operação. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme Contrato de Concessão n° 01/2012, Processo Administrativo n° 01102.246/11-20 (SEI 0429067). [2] [ACESSO RESTRITO] [3] [ACESSO RESTRITO]