Ato de Concentração Sumário nº 08700.005544/2019-09

SEI/CADE - 0687490 - Parecer PARECER Nº 354/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005544/2019-09 INTERESSADO: Transportes Pesados Minas S.A., Odebrecht Properties Parcerias S.A., SPE Saúde Primária BH S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Transportes Pesados Minas S.A; Odebrecht Properties Parcerias S.A; SPE Saúde Primária BH S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: prestação de serviços não assistenciais na área de saúde pública. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA - ÚNICA I. REQUERENTES I.1. Transportes Pesados Minas S.A ("Transpes" ou "Compradora") A Transpes é uma empresa que presta serviços de armazenagem, DTM (desmontagem, transporte e montagem), escolta, içamento, road survey (estudo prévio de rotas para cargas complexas) e transporte especial. A empresa é uma controlada de forma direta da JOPE Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, com 100% das cotas. A Transpes controla a SPE Inova BH S.A., que explora a concessão para realização de obras e serviços não pedagógicos, no município de Belo Horizonte/MG. I.2. SPE Saúde Primária BH S.A ( " SPE Saúde BH" ou "Negócio Alvo") A SPE Saúde BH é a empresa alvo da Operação. A SPE Saúde BH opera como uma subsidiária do Grupo Odebrecht, por meio da Odebrecht Properties Parcerias S.A. – Em Recuperação Judicial ("OPP").

A SPE Saúde BH é uma sociedade de propósito específico estabelecida para explorar a concessão administrativa para realização de obras e serviços não assistenciais no município de Belo Horizonte/MG, por meio de Parceria Público-Privada (PPP). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU anexado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT 0685787 Data da notificação ou emenda 14/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 411, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/11/2019 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição, pela Transpes, do controle da SPE Saúde BH. A operação consistirá, em primeiro momento, na venda de 92,78% do capital da empresa-alvo, com a posterior diluição da participação da vendedora mediante a emissão de novas ações subscritas integralmente pela compradora, ao longo do tempo, e com a obrigação adicional de aquisição da participação acionária remanescente da vendedora. As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Figura 1 - Estrutura Societária Anterior e Posterior à Operação: Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente operação, conforme descrito acima, se refere à proposta de aquisição pelo Transpes de 100% das quotas da SPE Saúde BH. A participação que será adquirida atualmente é detida pela Odebrecht através de sua subsidiária Odebrecht Properties Parcerias S.A. ( "OPP"). A SPE Saúde BH S.A é uma sociedade de propósito específico do Grupo Odebrecht - OPP - que tem por objeto a exploração de PPP para delegação de obras civis e serviços de operação e funcionamento de unidades da rede municipal de saúde primária de Belo Horizonte/MG. Os serviços de apoio, não assistenciais a cargo da SPE Saúde BH incluem serviços de aquisição, instalação e manutenção de equipamentos e mobiliários, serviços de engenharia e manutenção predial, serviços de rastreabilidade necessários à identificação de todos os instrumentais, artigos de assistência ventilatória e identificação visual de equipamentos, serviços de higiene, limpeza, jardinagem e controle de pragas, help desk, portaria, segurança eletrônica, lavanderia e rouparia. A Tranpes já havia adquirido 100% das ações da SPE Inova BH S.A ("SPE Inova"), que também pertencia à Odebrecht, conforme notificado Ato de Concentração nº 08700.008131/2017-11, aprovado sem restrições em 26/01/2018.

A SPE Inova é uma sociedade de propósito específico, que tem por objeto a exploração de PPP para delegação de obras e serviços de operação e funcionamento de unidades da rede municipal de educação básica do município de Belo Horizonte/MG. Trata-se de mercado caracterizado pela concorrência pelo mercado, cuja atividade se desenvolve sob regime de monopólio, concedido via licitação pública. Mesmo que se considerasse concessões de construção e manutenção de unidade de educação e saúde em um mesmo mercado, constata-se que a presente operação pouco alteraria o cenário concorrencial, uma vez que as empresas SPE Saúde BH e SPE Inova estavam sob controle de um único agente, o Grupo Odebrecht. Em verdade, a operação gera uma desverticalização, na medida em que o referido Grupo, que tem reconhecida atuação nos segmentos de construção e engenharia, deixa de ter participação na SPE Saúde BH. Por fim, haja vista que, segundo informações prestadas pelas Requerentes, a Tranpes e a JOPE Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia não possuem atividades relacionadas à exploração da concessão para realização de obras e serviços não assistenciais de unidades de saúde no município de Belo Horizonte, a operação não resultaria em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Partes no Brasil, sob ótica mais restrita da dimensão produto. A SPE Inova atua no segmento da área de educação e a SPE Saúde BH da área da saúde.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, as partes meramente rubricaram minuta de acordo de acionistas a ser futuramente celebrado, após o ingresso da compradora no quadro de sócios da empresa-alvo, no qual é estabelecida a obrigação de não-competição tão somente aos membros do conselho da empresa-alvo, imprimindo a tais administradores a declarar por escrito, no ato de posse, a obrigação de não exercício de cargo de gestão em sociedades consideradas concorrentes à empresa alvo, durante o período do mandato, bem como por um período de 2 (dois) anos após o seu encerramento. Nestes termos, uma obrigação nesse sentido estaria de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.