Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007765/2017-41

SEI/CADE - 0435708 - Parecer PARECER Nº: 2/2018/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007765/2017-41 REQUERENTES: B.S.A. International, cooperativa central dos produtores rurais de minas gerais ltda. e Itambé Alimentos S.A. ADVOGADOS: Bárbara Rosenberg, Sandra Terepins Ramos, Amanda Barelli, Joyce Midori Honda, Ricardo Lara Gaillard e Marília Cruz Avila. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: B.S.A. International, Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. e Itambé Alimentos S.A. Sobreposições horizontais nos mercados nacionais de: (i) leite longa vida (UHT); (ii) leite em pó; (iii) composto lácteo; (iv) leite pasteurizado; (v) leite fermentado; (vi) leite condensado; (vii) leite aromatizado; (viii) iogurtes; (ix) creme de leite; (x) doce de leite; (xi) manteiga; (xii) Petit Suisse; (xiii) requeijão. Integração vertical nos mercados de captação de leite in natura e produção de produtos lácteos. Baixas participações de mercado. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. B.S.A. International (“BSA”) A BSA é uma sociedade anônima fechada, integrante do Grupo francês Lactalis, e que atua no segmento de lácteos em diversos países. As atividades do Grupo Lactalis no Brasil envolvem a produção e comercialização de produtos derivados de leite e de bebidas e cremes à base de soja, além de captação de leite in natura.

Em 2016, o Grupo Lactalis obteve um faturamento bruto no montante de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e de aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] no mundo. A BSA não reportou faturamento no país em 2016. Por seu turno, a empresa registrou um faturamento global de aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] no ano de 2016[1]. Nos últimos cinco anos, o Grupo Lactalis esteve envolvido em duas operações analisadas pelo Cade, todas aprovadas sem restrições[2]. I.2. Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. (“CCPR”) A CCPR é uma central de cooperativas de produtores rurais, com origem no Estado de Minas Gerais, que atualmente congrega 31 cooperativas. A entidade atua na captação de leite in natura nos Estados de Minas Gerais, Goiás e Rio Grande do Sul. Como resultado do exercício do direito de preferência[3], a CCPR adquiriu 50% das ações anteriormente detidas pela Vigor Alimentos S.A. e passou a deter a integralidade do capital social da Itambé. O Grupo CCPR registrou um faturamento bruto, em território nacional, de [acesso restrito às Requerentes], no ano de 2016. Não houve registro de faturamento em nível mundial. O Grupo CCPR realizou duas operações analisadas pelo Cade nos últimos cinco anos, todas aprovadas sem restrições[4]. I.3. Itambé Alimentos S.A. (“Itambé” ou “Empresa Objeto”) A Itambé é uma sociedade anônima fechada que atua no mercado de alimentos, especificamente no setor lácteo.

A Itambé atua no fornecimento de produtos derivados de leite. Em 2016, o faturamento da Itambé no Brasil totalizou [acesso restrito às Requerentes]. No mundo, também em 2016, o faturamento registrado pela empresa (incluindo o Brasil) foi de [acesso restrito às Requerentes][5]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0418515). Despacho Ordinatório SECONT (0420071). Data de notificação ou emenda 08.12.2017 (SEI 0418511). Data de publicação do edital O Edital nº 405, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 15.12.2017. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação em apreço consiste na aquisição, pela BSA, da integralidade das ações representativas do capital social da Itambé atualmente detidas pela CCPR. Como resultado da Operação, a BSA deterá o controle unitário da Itambé. Em 04 de dezembro de 2017, a CCPR efetivou o exercício de seu direito de preferência para aquisição de 50% das ações de emissão da Itambé, anteriormente detidas pela Vigor Alimentos S.A. Referida operação foi notificada ao CADE (Ato de Concentração nº 08700.006461/2017-67) e aprovada sem restrições em 13 de novembro de 2017.

Detentora da titularidade de ações representativas da integralidade do capital social da Empresa Objeto, a CCPR celebrou com a BSA, em 05 de dezembro de 2017, o Share Purchase Agreement para a alienação à BSA da integralidade das ações representativas do capital social da Itambé, atualmente detidas pela CCPR. O valor total da Operação é de [acesso restrito às Requerentes]. Ressalte-se que o presente Ato de Concentração foi inicialmente submetido ao Cade em 08.12.2017 com pedido de análise pelo procedimento sumário. Em 21.12.2017, a SG publicou o Despacho SG nº 1867/2017[6], decidindo pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário e determinando a realização de instrução complementar, nos termos do art. 7º da Resolução CADE nº 02/2012 e do art. 54 da Lei nº 12.529/11, devido à existência de dúvidas quanto à definição dos mercados relevantes afetados pela operação, tanto sob a dimensão geográfica quanto sob a dimensão produto — o que levanta dúvidas sobre a participação de mercado das partes tanto nos mercados em que se verifica sobreposição horizontal, que pode ser superior a 20%, quanto nos mercados verticalmente integrados, que pode ser superior a 30% —, aliado à necessidade de aprofundamento das investigações quanto ao poder de compra das Requerentes.

O Grupo Lactalis considera a presente Operação uma oportunidade vantajosa de negócios no mercado nacional de lácteos, ao possibilitar um ganho de sinergias decorrentes da aplicação da expertise do Grupo Lactalis na gestão administrativa e de processos da Itambé. Além disso, a Operação representa uma oportunidade de aumento da presença do Grupo Lactalis em alguns segmentos no mercado de lácteos. Para o Grupo CCPR, por seu turno, a Operação permite ao mesmo tempo que a Cooperativa se dedique ao seu core business (captação de leite in natura) e que continue fornecendo leite à Itambé. O organograma apresentado abaixo ilustra a estrutura de controle antes e depois da efetivação da Operação Proposta: Figura 1 - Capital social da Itambé antes e depois do fechamento da Operação Fonte: Requerentes IV. TERCEIRO INTERESSADO A Vigor Alimentos S.A. ("Vigor") protocolou, em 18.12.2017, seu pedido de intervenção como terceiro interessado no presente Ato de Concentração[7]. Considerando que o edital foi publicado no Diário Oficial da União em 15.12.2017, verifica-se que o pedido de admissão foi realizado tempestivamente, dentro do prazo estabelecido no artigo 158 do Regimento Interno do Cade (“RICade”).

A Vigor fundamentou o pedido de intervenção externando preocupações com o fato de a Operação ter sido originalmente submetida ao Cade pelo procedimento sumário, argumentando que as informações apresentadas pelas Requerentes no formulário de notificação teriam sido incompletas a respeito dos mercados relevantes envolvidos (especificamente sobre as atividades de captação de leite), o que acarretaria prejuízos à análise conduzida pela SG. Além disso, as Requerentes não teriam apresentado cenários alternativos para a definição de mercado relevante relacionada aos produtos lácteos, tanto sob a dimensão geográfica quanto sob a dimensão produto – contrariando o entendimento do Cade em decisões anteriores, relacionadas aos mesmos mercados. A legitimidade da Vigor para figurar como terceiro interessado neste processo foi reconhecida por meio da Nota Técnica 7/2017/CGAA5/SGA1/SG/CADE[8], a qual sugeriu o deferimento da solicitação. Em 21.12.2017 foi publicado no DOU o Despacho SG nº 1.866[9], deferindo o pedido de intervenção como terceiro interessado da empresa. V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações iniciais O Grupo Lactalis atua no comércio atacadista de produtos lácteos, através das marcas Batavo, Elegê, Parmalat, Président, Poços de Caldas e Balkis, entre outras. No Brasil, o Grupo Lactalis atua nos segmentos de: (i) leite longa vida (UHT); (ii) leite em pó; (iii) composto lácteo; (iv) leite pasteurizado; (v) creme de leite (incluindo cremes pasteurizados e molhos lácteos);

(vi) leite condensado; (vii) bebidas lácteas aromatizadas; (viii) doce de leite; (ix) iogurtes em geral; (x) leite fermentado; (xi) petit suisse; (xii) sobremesas lácteas refrigeradas; (xiii) manteiga; (xiv) bebidas e cremes à base de soja; (xv) queijos em geral; (xvi) requeijão; e (xvii) captação de leite nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Mato Grosso do Sul, Goiás e Pernambuco. A Empresa Objeto atua no mercado de alimentos sob a marca Itambé, especificamente no mercado de lácteos, ofertando os seguintes produtos: (i) bebida láctea (ou leite aromatizado); (ii) iogurtes em geral (incluindo coalhadas); (iii) composto lácteo; (iv) creme de leite; (v) doce de leite; (vi) leite com sabor (incluindo achocolatados); (vii) leite condensado; (viii) leite em pó; (ix) leite fermentado; (x) leite UHT (longa vida); (xi) leite pasteurizado; (xii) manteiga; (xiii) petit suisse; e (xiv) requeijão. Por seu turno, a CCPR exerce as seguintes atividades: (i) assistência técnica ao produtor na execução do trabalho de captação e logística de leite cru das fazendas às fábricas; (ii) produção e venda de ração; e (iii) comercialização de produtos veterinários e outros insumos para produção animal e vegetal.

Segundo informado pelas Requerentes, a presente Operação ocasionará sobreposições horizontais em alguns mercados de produtos lácteos, além de um limitado reforço de integração vertical entre as atividades de captação de leite do Grupo Lactalis, de um lado, e a produção de produtos lácteos pela Itambé, de outro[10]. A Tabela abaixo apresenta as sobreposições horizontais e a integração vertical decorrentes da Operação Proposta: Tabela 1 - Resumo das sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação Proposta V.1.1. Posicionamento da Terceira Interessada Impende observar que a Vigor contesta o entendimento das Requerentes de que a Operação resultaria apenas em reforço de integração vertical, envolvendo as atividades de captação de leite in natura do Grupo Lactalis, de um lado, e a fabricação de produtos lácteos pela Itambé, de outro. A empresa afirma que a Operação em tela acarretaria também em sobreposição horizontal entre as atividades de captação de leite do grupo econômico da Lactalis e da Itambé. No entendimento da Vigor: (…) a Itambé, ainda que formalmente de forma indireta - via a CCPR - realiza a atividade de captação de leite. A CCPR é sócia controladora da Itambé, e capta leite para uso exclusivo interno.

Assim ainda que se diga que Itambé não capta leite diretamente, a Vigor entende que não é cabível o argumento de ausência de sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, já que ambos os grupos são, respectivamente segundo e terceiros maiores captadores de leite do país. A Vigor prossegue defendendo ser importante o aprofundamento da análise sobre o poder de compra de leite in natura das Requerentes pós-Operação, a nível microrregional, assim como a nível nacional. A empresa informou que, levando-se em conta as distâncias das plantas produtivas das Requerentes, considerando raios de 200 km e 240 km, haveria sobreposição entre as plantas da Itambé, em Uberlândia (MG) e da Lactalis, em Itumbiara (MG). Na avaliação da Vigor, mesmo que os market shares das Requerentes não ultrapassem 20% em nenhum dos cenários considerados no mercado de captação de leite, elas passariam a ser líderes de mercado nas duas maiores bacias leiteiras do país – Rio Grande do Sul e Minas Gerais. Além disso, segundo a Vigor, a Lactalis e a Itambé deteriam uma participação conjunta de 27,9% do mercado nacional de recepção, segundo dados da Leite Brasil[11]. A Vigor informou ainda que, conforme notícias veiculadas recentemente na imprensa, a CCPR firmou um contrato de exclusividade com a Itambé para o fornecimento de leite – por um período de 10 anos, prorrogáveis por mais 10 anos.

Defende que tal contrato, aliado à significativa participação da Lactalis na captação de leite in natura e ao fato de a empresa adquirente ser verticalmente integrada à montante, geraria preocupações concorrenciais nesse segmento. Cabe adiantar aqui a análise sobre alguns pontos levantados pela Vigor. Apesar do quanto ponderado pela Vigor, o entendimento de que haveria sobreposição horizontal entre as Requerentes no mercado de captação de leite in natura não se sustenta, uma vez que a Itambé, que é a empresa que está sendo adquirida, não desenvolve atividades de captação de leite in natura, nem direta nem indiretamente. Conforme afirmado pelas Partes, a quase totalidade da demanda de leite necessária para a produção de lácteos pela Itambé é suprida pela CCPR. Frise-se que a Cooperativa está procedendo à alienação da integralidade de sua participação na Itambé, de modo que não há que se cogitar ocorrência de sobreposição entre quaisquer atividades desempenhadas pelo Grupo Lactalis e pelo Grupo CCPR. No que diz respeito ao contrato mencionado pela terceira interessada, as Requerentes esclareceram que, desde a fundação da Itambé, a CCPR sempre se manteve como sua principal fornecedora de leite in natura, com pessoal e estruturas próprios, sendo responsável por mais de [acesso restrito às Requerentes] do volume de leite adquirido pela Requerente.

Dessa forma, o contrato em questão não terá maiores implicações para o mercado fornecedor de leite, pois a Itambé adquire apenas um volume residual de outros fornecedores, não se configurando uma cliente representativa. Além disso, pelos termos estabelecidos no referido contrato, [acesso restrito às Requerentes]. Adicionalmente, mesmo que se considerasse a sobreposição horizontal defendida pela terceira interessada, esta SG constatou que os dados apresentados pela Vigor sobre a participação da Lactalis e da Itambé na atividade de recepção de leite no mercado nacional não representa com fidedignidade a realidade do mercado. A Vigor afirmou que o Grupo Lactalis e a Itambé responderiam por 27,9% da participação no total de recepção de leite em território nacional. Entretanto, este dado faz referência a um universo amostral demasiadamente restrito, uma vez que corresponde apenas à recepção de leite efetuada pelas 15 maiores empresas com atuação nessa atividade, que responderiam por somente 29% do leite produzido formalmente no país[12]. A fim de analisar com mais acuidade as participações dos players na recepção de leite in natura, faz-se necessário recorrer a um conjunto mais representativo do segmento – idealmente, o universo total de empresas que adquirem leite para a fabricação de lácteos. Nesse sentido, as Partes reportaram os dados divulgados pelo IBGE sobre o mercado total de produção de leite no país, que são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 2 - Participação na Recepção de leite in natura no Brasil – Dados IBGE (2016) [acesso restrito às Requerentes] Região Total de Produção (mil litros) Só produção formal (mil litros)[13] Brasil 33.624.653 23.169.655 Lactalis (%) 0-10% 0-10% Itambé (%) 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes Verifica-se, assim, que a participação conjunta do Grupo Lactalis e da Itambé no segmento de recepção de leite atinge somente 0-10% [acesso restrito às Requerentes], considerando-se o quantitativo total no mercado brasileiro. Tomando-se o universo representado pelos estabelecimentos formais de produção de leite (detentores de SIF), o market share conjunto das Partes totaliza 10-20% [acesso restrito às Requerentes] – portanto, números substancialmente inferiores aos informados pela Vigor. Pelo exposto, considerar-se-á, para os fins da presente análise, a ocorrência de potencial integração vertical entre a atividade de captação de leite in natura pela Lactalis no upstream e a produção de produtos lácteos pela Itambé no downstream decorrente da Operação, consoante proposto pelas Requerentes. Passa-se, então, à definição dos mercados relevantes afetados pela Operação em análise. V.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto V.2.1. Sobreposições horizontais V.2.1.1.Perspectiva das Requerentes V.2.1.1.1.Tipos de leite Levando em consideração a jurisprudência do Cade, as Partes entendem que os diferentes tipos de leite podem ser segmentados da seguinte maneira: (i) leite in natura;

(ii) leite longa vida (UHT); (iii) leite pasteurizado; (iv) leite em pó; (v) leite fermentado; e (vi) bebidas lácteas/leites aromatizados. As características de cada um desses produtos são apresentadas a seguir: Leite in natura: também conhecido por leite cru, é a secreção láctea extraída diretamente da vaca. Conforme reportado pelas Requerentes, o Cade considerou em seus precedentes que o leite cru deveria ser entendido como um mercado separado, uma vez que o produto é impróprio para o consumo humano; Leite longa vida (UHT): o leite longa vida é o leite líquido produzido a partir dos processos de esterilização ou tratamento em ultra alta temperatura (UAT - em inglês, UHT) do leite in natura. As Partes observam que o Cade vem definindo o leite longa vida como um mercado produto separado, tendo em vista o seu prazo de validade mais longo (até seis meses à temperatura ambiente); Leite em pó: o leite em pó é produzido a partir do leite pasteurizado, condensado e processado, de modo a desidratar o leite até adquirir o formato em pó. As Requerentes observam que o Cade vem definindo em suas decisões que o leite em pó constitui um mercado produto separado, dada a sua facilidade de armazenamento (possui grande prazo de validade) e a diferença de preço e uso.

No entanto, as Partes informaram a existência de um precedente do Cade em que compostos lácteos[14] foram considerados como pertencentes ao mesmo mercado relevante de leite em pó – entendeu-se na ocasião que haveria certa substituibilidade sob a perspectiva da demanda; nessa oportunidade, foi também analisado um outro cenário, em que compostos lácteos comporiam um mercado distinto. As Requerentes apresentaram esses dois cenários alternativos para o presente Ato de Concentração; Leite pasteurizado: o leite pasteurizado é o leite submetido a alta temperatura, seguido de resfriamento imediato antes do engarrafamento, para obtenção de maior conservação; Leite condensado: corresponde ao produto obtido pela eliminação parcial da água do leite natural, integral, semidesnatado ou desnatado, submetido posteriormente a um tratamento térmico adequado, equivalente a uma pasteurização, antes ou durante o processo de fabricação, e conservado mediante a adição de sacarose. O leite condensado, nesse sentido, poderia ser entendido como um tipo concentrado de leite pasteurizado. As Partes relataram não haver precedentes que tenham analisado de forma pormenorizada o mercado de leite condensado. De todo modo, dada a inexistência de preocupações concorrenciais relacionadas a esse segmento, as Requerentes entendem que a definição de mercado relevante de leite condensado pode ser deixada em aberto; Leite fermentado:

o leite fermentado é produzido a partir do processo de fermentação bacteriana do leite pasteurizado ou esterilizado, que transforma a lactase em ácido lático. No entendimento das Requerentes, esse produto se diferencia do iogurte, cujo processo químico de produção é similar, em razão do teor e tipo de bactérias utilizadas em suas composições[15]; Bebidas lácteas/leite aromatizado: o leite aromatizado é o produto resultante da mistura preparada com leite e outra substância, por exemplo, suco de fruta. Como bebidas lácteas/leite aromatizado e leite comum não são produtos substitutos, as Partes entendem que o Cade vem estabelecendo, em suas decisões, que bebidas lácteas/leite aromatizado constituem um mercado de produto separado. V.2.1.1.2.Iogurtes Segundo conceituação informada pelas Requerentes, iogurtes são obtidos a partir da fermentação bacteriana do leite, processo no qual a lactose é transformada em ácido láctico. Os iogurtes apresentam-se sob diversas formas, como, por exemplo, os naturais, com frutas, aromatizados, com cereais, com apelos infantis, dentre outros. As Partes informaram alguns precedentes do Cade, segundo os quais diferentes cenários de mercado relevante produto foram considerados ao longo do tempo: iogurtes em geral (mercado agregado), mercado segmentado por tipo de iogurte, mercado de iogurte e compostos lácteos.

Em razão da inexistência de preocupações concorrenciais relacionadas a esse produto, as Requerentes entendem que a definição de mercado pode ser deixada em aberto para a análise da presente Operação. V.2.1.1.3.Creme de leite O creme de leite é um derivado do leite in natura rico em gordura, retirada do leite antes do processo de homogeneização. O produto é utilizado como ingrediente em diversas aplicações, incluindo molhos, sopas, ensopados, pudins e alguns cremes de confeiteiro. Segundo as Requerentes, a jurisprudência do Cade tradicionalmente tem definido o mercado relevante como sendo o mercado de creme de leite, sem qualquer segmentação adicional. No entanto, no Ato de Concentração 08700.002148/2013-26 (Vigor/Itambé), as Partes relataram que a SG considerou que o mercado de creme poderia ser segmentado entre creme de leite e chantilly, inclusive com a possibilidade de segmentar ainda mais o mercado, segregando o creme culinário dos outros tipos de creme. Dada a limitada presença do Grupo Lactalis e da Itambé no mercado de cremes no Brasil, as Requerentes entendem que a definição exata de mercado também pode ser deixada em aberto para a análise desta Operação. V.2.1.1.4.Doce de leite De acordo com definição da Anvisa informada pelas Partes, o doce de leite é o produto resultante da cocção de leite com açúcar, podendo ser adicionado a outras substâncias alimentícias permitidas, até a concentração conveniente e parcial caramelização.

Os precedentes do Cade não analisaram detalhadamente o segmento de doce de leite, na avaliação das Partes. De todo modo, dado que a Operação é incapaz de gerar preocupações concorrenciais na comercialização desse produto, as Requerentes entendem que a definição de mercado pode ser deixada em aberto para fins de análise da presente Operação. V.2.1.1.5.Manteiga Reportando-se à definição constante da Portaria nº 146/1996 MAPA[16], as Requerentes conceituaram a manteiga como sendo o produto gorduroso obtido exclusivamente pela bateção e malaxagem, com ou sem modificação biológica de creme pasteurizado derivado exclusivamente do leite de vaca, sendo que a matéria gorda da manteiga deve derivar exclusivamente de gordura láctea. Os precedentes do Cade têm considerado a manteiga como um mercado relevante único, na avaliação das Partes. V.2.1.1.6.Petit Suisse As Requerentes reportaram-se à definição presente na Instrução Normativa nº53/2000 DAS/MAPA[17], segundo a qual o Petit Suisse consiste em “queijo fresco, não maturado, obtido por coagulação do leite com coalho e/ou de enzimas específicas e/ou de bactérias específicas, adicionado ou não de outras substâncias alimentícias”. Segundo as Partes, há precedentes recentes analisados pelo Cade em que o mercado de queijo processado petit suisse foi analisado como um mercado relevante em separado.

V.2.1.1.7.Requeijão O requeijão é definido como um produto lácteo resultante da fermentação de uma mistura de leite, creme derivado do leite e outros produtos. No entendimento das Partes, o Cade vem definindo o requeijão como um mercado relevante separado, sem qualquer segmentação adicional. V.2.1.2.Manifestação do terceiro interessado A Vigor não contestou as sobreposições horizontais identificadas pelas Requerentes no que se refere aos produtos lácteos envolvidos na Operação – quais sejam: (i) leite longa vida (UHT); (ii) leite em pó; (iii) leite pasteurizado; (iv) leite fermentado; (v) leite condensado; (vi) leite aromatizado; (vii) composto lácteo; (viii) iogurtes (em geral); (ix) creme de leite; (x) doce de leite; (xi) manteiga; (xii) petit suisse; e (xiii) requeijão. E, de maneira geral, o terceiro interessado não divergiu do entendimento das Partes no que se refere às definições de mercado relevante produto, concordando com a proposição das Requerentes de que a maioria deles deve ser considerado como um mercado único, sem segmentações adicionais. Entretanto, a Vigor sugeriu que fossem analisados cenários alternativos no mercado de iogurtes, tendo em vista o aprofundamento da análise feita pela Cade em um precedente – o Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-23 (Requerentes: Vigor S.A. e Itambé Alimentos S.A.).

A Vigor informou que, não obstante o fato de o Cade já ter definido o mercado de iogurte como um mercado único em sua jurisprudência, a SG identificou, na análise específica do caso Vigor/Itambé, a existência de apresentações distintas do referido produto, com faixas de preço diferenciadas para cada categoria específica (iogurte mix, funcional, grego, light, líquido familiar, líquidos individual, natural e com polpa). Apesar de entender ser desnecessária uma definição conclusiva a respeito do mercado relevante produto de iogurtes, o terceiro interessado sugeriu que o segmento em apreço se submeta à mesma análise efetuada no precedente Vigor/Itambé, a fim de afastar eventuais preocupações concorrenciais no mercado de iogurtes. Desse modo, a empresa sugeriu que o mercado relevante de iogurtes seja analisado a partir dos seguintes cenários: (i) iogurte em geral; (ii) iogurte natural; (iii) iogurte grego+danio; e (iv) iogurte com polpa. V.2.1.3.Jurisprudência A respeito dos diversos produtos lácteos analisados na presente Operação Proposta, e a título de consideração preliminar, faz-se pertinente retomar a observação feita pela SEAE quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.0035101/2010-91, reproduzida abaixo: Os produtos, tais como leite condensado, creme de leite, doce de leite, manteiga, queijo e requeijão, apesar de serem produtos derivados do leite, normalmente, possuem utilizações finais distintas, não sendo considerados produtos substitutos (…).

Nesse sentido, os diversos produtos lácteos parecem, de fato, constituir mercados relevantes segregados, em função da impossibilidade de serem substituídos uns pelos outros, na perspectiva do consumidor final desses bens. A seguir, será informada a jurisprudência relacionada a cada segmento envolvido na Operação em tela. V.2.1.3.1.Leite longa vida (UHT) No âmbito do Ato de Concentração nº 8012.007915/2007-01 (Avipal S/A Agricultura e Agropecuária e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo), a SEAE considerou o leite UHT como um segmento segregado: O leite UHT (Longa Vida) é oriundo do leite in natura, porém passa por um procedimento especial que elimina toda a flora patogênica do leite e, além disso é acondicionado em embalagens especiais que passam por um processo especifico de esterilização denominado ultrapasteurização. Ainda que o produto seja o mesmo do leite pasteurizado fresco, esta forma de acondicionamento acaba por permitir o armazenamento por um período maior. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé), o leite UHT foi caracterizado em termos semelhantes: Entende-se por leite UAT (Ultra Alta Temperatura UHT), o leite homogeneizado que foi submetido, durante 2 a 4 segundos, a uma temperatura 130° C, mediante um processo térmico de fluxo contínuo, imediatamente resfriado a uma temperatura inferior a 32°C e envasado sob condições assépticas em embalagens estéreis e hermeticamente fechadas.

(Portaria n° 146/1996 MAPA) A jurisprudência do CADE tem tratado o leite UHT como um mercado relevante em separado (08012.007915/2007-01, 08012.003820/2010-14, 08012.003821/2010-51, 08012.003822/2010-03, 08012.003824/2010-94, 08012.003823/2010-40 e 08012.000136/2011-53). Exceções a estes entendimentos foram os AC's n° 08012.013697/2007-36 e 08000.000975/96-10, que consideraram os leites UHT e pasteurizado como parte do mesmo mercado relevante. Por outro lado, entende-se que, como o leite UHT conta com maior prazo de validade ele deve ser tratado de forma diferenciada, constituindo-se em um mercado relevante diferenciado. V.2.1.3.2.Leite em pó Na análise do Ato de Concentração nº 8012.007915/2007-01 (Avipal e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo), a SEAE considerou o leite em pó como um mercado relevante produto único, caracterizando-o nos seguintes termos: O leite em pó desnatado instantâneo é obtido por meio da desidratação do leite beneficiado. Toma-se ideal para o consumo a partir da mistura do produto com água tratada, sendo certo que o processo de desidratação proporciona ao um prazo de validade de aproximadamente um ano. Os Atos de Concentração nº 08012.003820/2010-14 (Laticínios Bom Gosto e Líder Alimentos do Brasil) e 08012.000136/2011-53 (Laticínio Bom Gosto e Leitbom) também consideraram o segmento de leite em pó como um mercado produto segregado.

V.2.1.3.3.Leite pasteurizado O Ato de Concentração nº 8012.007915/2007-01 (Avipal e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo) considerou o segmento de leite pasteurizado como um mercado relevante produto separado. O mercado foi caracterizado como abaixo: O leite pasteurizado ou fresco é também oriundo do leite in natura, que passa por um processo de pasteurização onde o leite é aquecido a uma temperatura entre 72° a 75°C, de 15 a 20 segundos, seguido de um resfriamento rápido entre 3°a 5°C, com a finalidade de eliminar as bactérias que são prejudiciais à saúde sem, contudo, modificar os componentes do leite. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor S.A. e Itambé Alimentos S.A.) o leite pasteurizado foi definido como: (…) o leite fluido elaborado a partir do Leite Cru Refrigerado na propriedade rural, que apresente as especificações de produção, de coleta e de qualidade dessa matéria-prima contidas em Regulamento Técnico próprio e que tenha sido transportado a granel até o estabelecimento processador.

O Leite Pasteurizado definido acima deve ser classificado quanto ao teor de gordura como integral, padronizado a 3% m/m (três por cento massa/massa), semidesnatado ou desnatado, e, quando destinado ao consumo humano direto na forma fluida, submetido a tratamento térmico na faixa de temperatura de 72 a 75ºC (setenta e dois a setenta e cinco graus Celsius) durante 15 a 20s (quinze a vinte segundos), em equipamento de pasteurização a placas, dotado de painel de controle com termo-registrador e termo-regulador automáticos, válvula automática de desvio de fluxo, termômetros e torneiras de prova, seguindo-se resfriamento imediato em aparelhagem a placas até temperatura igual ou inferior a 4ºC (quatro graus Celsius) e envase em circuito fechado no menor prazo possível, sob condições que minimizem contaminações. (INSTRUÇÃO NORMATIVA N° 5112002 MAPA). Ressaltou-se, nesse precedente, que a jurisprudência do Cade tem considerado o leite pasteurizado como um mercado relevante em separado[18]. V.2.1.3.4.Leite fermentado Na análise do Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé), o Cade não definiu precisamente o mercado relevante produto relacionado ao segmento de leite fermentado, tendo sido analisado, na ocasião, o mercado único. Na ocasião, o leite fermentado foi definido nos seguintes termos: Entende-se por Leites Fermentados os produtos resultantes da fermentação do leite pasteurizado ou esterilizado, por fermentos lácticos próprios.

Os fermentos lácticos aludidos nesse item devem ser viáveis, ativos e abundantes no produto final durante seu prazo de validade. Entende-se por Leite Fermentado ou Cultivado o produto incluído na definição acima cuja fermentação se realiza com um ou vários dos seguintes cultivos: Lactobacilius acidophilus, Lactobacilius casei. Bfldobacterium sp. Streptococus salivarius subsp thermophilus e/ou outras bactérias acidolácticas que por sua atividade contribuem para a determinação das características do produto final. (INSTRUÇÃO NORMATIVA N° 46/2007 SDA/MAPA). Assim, conclui-se que os leites fermentados, strictu senso, são uma espécie do gênero leites fermentados, os quais também contam com outros representantes, como iogurtes, coalhada e kefir. V.2.1.3.5.Leite condensado Na análise do Ato de Concentração nº 08012.003820/2010-14 (Laticínios Bom Gosto e Líder Alimentos do Brasil), o Cade não definiu precisamente o mercado relevante produto relacionado ao mercado de doce de leite, tendo sido analisado, na ocasião, o mercado único. Esse foi o mesmo entendimento observado na análise do Ato de Concentração nº 08012.000136/2011-53 (Laticínio Bom Gosto e Leitbom). V.2.1.3.6.Leite aromatizado/bebidas lácteas Na análise do Ato de Concentração nº 8012.007915/2007-01, (Avipal e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo) o Cade definiu o mercado de leite aromatizado (achocolatados) como um mercado relevante produto único, caracterizando-o de acordo com a definição abaixo:

O Leite aromatizado (achocolatados) é o produto lácteo, convenientemente homogeneizado, resultante da mistura preparada com leite, açúcar, aromatizantes (cacau, sucos ou essências de frutas) ou outras substâncias, submetido à pasteurização ou à esterilização nos próprios frascos, de maneira que o leite é comercializado já com o sabor adicionado. O Cade também considerou, no Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé), que o mercado de leite com sabor corresponde a um mercado segregado. A bebida láctea foi definida como o produto: (...) obtido a partir de leite ou leite reconstituído e/ou derivados de leite, reconstituídos ou não, fermentado ou não, com ou sem adição de outros ingredientes, onde a base láctea represente pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) massa/massa (mim) do total de ingredientes do produto (Instrução Normativa DAS/MAPA n° 36/2000). No caso em comento, as bebidas lácteas devem ter sabor ou, em outras palavras, são aromatizadas. Já no Ato de Concentração nº 08012.000469/1998-71 (Parmalat e CCLPL), o Cade considerou que o leite aromatizado poderia ser incluído no mercado relevante de leite (junto ao leite pasteurizado e ao leite UHT). V.2.1.3.7.Iogurtes Com relação ao segmento de iogurtes, a jurisprudência do Cade não é pacífica quanto à delimitação do mercado relevante produto. Há precedentes do Cade considerando o mercado como sendo único, a exemplo do Ato de Concentração nº 08012.000136/2011-53, Requerentes: Bom Gosto e Leitbom.

Por sua vez, o Ato de Concentração nº 08012.013697/2007-36 (Perdigão e Eleva) considerou o mercado de iogurtes como pertencente ao mesmo segmento de compostos lácteos. Já o Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé) segmentou o mercado por tipo específico de iogurte. Constatou-se, na ocasião, que existem dezenas de apresentações distintas dos iogurtes (considerando-se também as bebidas lácteas) – como, por exemplo, os naturais, aqueles com frutas, os aromatizados, com cereais, com apelos infantis, dentre outros. Embora tenham sido constatados indícios de substitutibilidade pelo lado da oferta entre determinados tipos de iogurtes, foram considerados o cenário agregado dos iogurtes e os cenários mais desagregados, conforme os dados disponíveis pela Nielsen. V.2.1.3.8.Creme de leite O Cade tradicionalmente tem definido o mercado relevante como sendo mercado nacional de creme de leite, sem qualquer segmentação adicional[19]. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.007915/2007-01 (Avipal e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo), o Cade definiu o mercado de creme de leite como um mercado relevante produto único, caracterizando-o de acordo com a definição abaixo: O creme de leite é um subproduto do leite in natura, com maior conteúdo de gordura que apresenta a forma de uma emulsão de gordura em água. (…).

As Requerentes esclarecem que o creme de leite, seja qual for a apresentação, não guarda relação de substituibilidade direta com outros produtos lácteos (…) e, dessa forma, compõe um mercado relevante próprio, o mercado de creme de leite. Por sua vez, no Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé), o Cade deixou a definição do mercado relevante produto em aberto, considerando em sua análise que o mercado de creme poderia ser segmentado entre creme de leite e chantilly, inclusive com a possibilidade de segmentar ainda mais o mercado, separando o creme culinário dos outros tipos de creme. V.2.1.3.9.Doce de leite Na análise dos Atos de Concentração nº 08012.003820/2010-14 (Laticínios Bom Gosto e Líder Alimentos do Brasil), nº 08012.013697/2007-36 (Perdigão e Eleva) e nº 08012.000136/2011-53 (Laticínio Bom Gosto e Leitbom), o Cade considerou o mercado de doce de leite como um segmento único. V.2.1.3.10.Manteiga A jurisprudência do Cade tem considerado a manteiga como um mercado relevante produto separado[20]. Conforme os conceitos expressos no Ato de Concentração nº 8012.007915/2007-01 (Avipal e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo): A manteiga é um produto com alto teor de gordura (80%) resultante da batedura de creme de leite fresco ou fermentado, podendo ou não conter sal para proporcionar alterações no seu sabor.

Segundo as Requerentes, a manteiga também não possui uma relação de substituibilidade com outros produtos lácteos objeto da presente análise, portanto, também, compõe um mercado relevante próprio, o de manteiga. V.2.1.3.11.Petit Suisse O mercado de petit suisse foi considerado pelo Cade como um mercado relevante produto separado, na análise do Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé) - que caracterizou o produto da seguinte forma: Entende-se por queijo "Petit Suisse", o queijo fresco, não maturado, obtido por coagulação do leite com coalho e/ou de enzimas específicas e/ou de bactérias específicas, adicionado ou não de outras substâncias alimentícias (INSTRUÇÃO NORMATIVA N° 53/2000 DAS/MAPA). Não obstante tais considerações, o mercado relevante representado pelo petit suisse não foi definido de modo preciso – sendo o cenário agregado considerado suficiente para a análise do caso em questão. V.2.1.3.12.Requeijão A jurisprudência do Cade vem definindo o requeijão como um mercado relevante separado, sem qualquer segmentação[21]. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé), o requeijão foi caracterizado nos seguintes termos: Entende-se por Requeijão ou Requesón (agora apenas chamado de Requeijão) é o produto obtido pela fusão da massa coalhada, cozida ou não, dessorada e lavada, obtida por coagulação ácida e/ou enzimática do leite opcionalmente adicionada de creme de leite e/ou manteiga e/ou gordura anidra de leite ou butter oil.

O produto poderá estar adicionado de condimentos, especiarias e/ou outras substâncias alimentícias (PORTARIA N° 359/1997/MAPA). V.2.1.4.Conclusão A delimitação de mercado relevante na perspectiva produto, tal como apresentado pelas Requerentes, encontra respaldo na jurisprudência do Cade, conforme as definições e delimitações feitas em casos precedentes acima citadas. No que se refere à proposição da Vigor para que o mercado relevante de iogurtes seja segmentado, esta SG considera ser desnecessário no presente caso. Tal entendimento justifica-se pelas características da demanda de iogurtes no mercado nacional. Segundo dados da Kantar, reportados pelas Requerentes, [acesso restrito às Requerentes]. Desse modo, há indícios que apontam uma considerável substituibilidade entre os vários tipos disponíveis de iogurte, sob a ótica da demanda. Além disso, a segmentação em cenários mais restritos foi procedida em apenas um caso analisado pelo Cade (Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26, entre Vigor e Itambé), havendo diversos outros precedentes, como já mencionado na presente nota técnica, que consideraram o mercado como sendo único. Para efeito de análise desta Operação, considera-se que a definição de mercado relevante produto como sendo o mercado de iogurtes como um todo, sem maiores segmentações, é adequada, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras.

Portanto, para os fins da presente análise, considera-se que os mercados relevantes sob a dimensão produto em que se verificam sobreposições horizontais decorrentes da Operação Proposta são os seguintes: Leite longa vida (UHT); Leite em pó; Leite pasteurizado; Leite fermentado; Leite condensado; Leite aromatizado/bebidas lácteas; Composto lácteo; Iogurte; Creme de leite; Doce de leite; Manteiga; Petit Suisse; e Requeijão V.2.2. Integração vertical: captação de leite in natura (Grupo Lactalis) / fabricação de produtos lácteos (Itambé) V.2.2.1.Considerações iniciais O Grupo Lactalis atua na captação de leite in natura, insumo principal da atividade-fim da Itambé, a fabricação de produtos lácteos, o que leva a Operação Proposta a gerar uma potencial integração vertical entre as atividades das Requerentes. Uma vez que todos os produtos lácteos produzidos pela Itambé (downstream) já foram analisados no item anterior (conforme se confere na Tabela 1), nesta seção proceder-se-á à definição do mercado upstream de captação de leite in natura. V.2.2.2.Perspectiva das Requerentes As Requerentes entendem que o mercado de captação de leite in natura deve ser considerado como um mercado relevante separado. Trata-se tal atividade de mera aquisição de leite no mercado, para a fabricação de derivados lácteos. V.2.2.3.Manifestação do terceiro interessado A Vigor expressou concordância com a definição de mercado relevante de captação de leite in natura como sendo único na dimensão produto.

V.2.2.4.Jurisprudência A jurisprudência do Cade considerou a captação de leite in natura como um mercado relevante único, sem segregações[22]. V.2.2.5.Conclusão Segundo o entendimento das Requerentes e do terceiro interessado, e consoante a jurisprudência do Cade, o mercado upstream a ser considerado na análise da presente integração vertical sob a dimensão produto será o mercado de captação de leite in natura – em relação ao mercado downstream de fabricação de produtos lácteos. V.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica V.3.1. Sobreposições horizontais V.3.1.1.Perspectiva das Requerentes V.3.1.1.1.Tipos de leite Com relação aos produtos representados por: (i) leite in natura; (ii) leite longa vida (UHT); (iii) leite pasteurizado; (iv) leite em pó; (v) leite fermentado; e (vi) bebidas lácteas/leites aromatizados, as Requerentes acreditam que o escopo geográfico de tais mercados relevantes deve ser considerado como nacional, em razão das possibilidades logísticas de atendimento de todo o território brasileiro - seja pelo prazo de validade dos produtos, seja pela possibilidade de efetuar um transporte especializado.

V.3.1.1.2.Iogurtes As Requerentes informaram que os precedentes do Cade têm considerado o mercado relevante de iogurtes como sendo nacional, considerando que há possibilidades logísticas de atender todo o território nacional, seja pelo prazo de validade do produto, seja pela possibilidade de transporte especializado em condições de baixa temperatura (transporte frigorificado). Desse modo, as Partes apresentaram informações considerando o mercado nacional de iogurtes, dado que tanto o Grupo Lactalis quanto a Itambé distribuem seus produtos em todo o território brasileiro. V.3.1.1.3.Creme de leite As Partes informaram que o Cade definiu o escopo geográfico do mercado de creme de leite como sendo nacional em todas as suas decisões anteriores, principalmente em razão do prazo razoável de validade desses produtos (de alguns meses) e da viabilidade logística de atender todo o território nacional. Ademais, tanto o Grupo Lactalis quanto a Itambé distribuem seus produtos em todo o território brasileiro. V.3.1.1.4.Doce de leite As Requerentes entendem que o Cade tradicionalmente tem definido o mercado relevante de produtos lácteos como sendo de abrangência nacional, principalmente em função da possibilidade de atendimento a todo território nacional e do longo prazo de validade dos produtos.

Dado que essas características também se aplicam ao mercado de doce de leite e levando em conta que tanto o Grupo Lactalis quanto a Itambé distribuem seus produtos em todo o território brasileiro, as Requerentes entendem que as informações relativas a esse segmento devem ser apresentadas sob a perspectiva nacional. V.3.1.1.5.Manteiga Segundo as Partes, o Cade tem definido em todos os seus precedentes o mercado relevante geográfico relacionado ao segmento de manteiga como sendo nacional. Ademais, tanto o Grupo Lactalis quanto a Itambé distribuem seus produtos em todo o território brasileiro. V.3.1.1.6.Petit Suisse As Requerentes afirmaram que o Cade tem definido o mercado relevante de Petit Suisse sem qualquer segmentação adicional, possuindo abrangência geográfica nacional. Some-se a isso o fato de que tanto o Grupo Lactalis quanto a Itambé distribuem seus produtos em todo o território brasileiro. V.3.1.1.7.Requeijão Quanto ao escopo geográfico do mercado de requeijão, as Partes informam que em praticamente todos os precedentes do Cade este segmento foi considerado como sendo nacional, em razão da possibilidade logística de atendimento a todo o território nacional, da extensão do prazo de validade e da possibilidade de contratação de transporte especializado. Adicionalmente, considerando que a Itambé e o Grupo Lactalis atuam nacionalmente, as Requerentes apresentaram as informações relativas a esse segmento sob a perspectiva nacional.

V.3.1.2.Manifestação do terceiro interessado A Vigor entende que, na análise dos segmentos de produtos lácteos, devem ser levados em consideração cenários alternativos dos mercados relevantes – não apenas as delimitações geográficas nacionais, como propugnado pelas Requerentes, como também definições mais restritas (conforme procedido na análise do Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26, entre Vigor S.A. e Itambé Alimentos S.A.). Neste precedente, segundo informado pela Vigor, o Cade optou por deixar a definição do mercado relevante geográfico da Operação em aberto, e analisar diferentes cenários, considerando, para isso, as regiões Nielsen[23]. A Vigor não apresentou cenários alternativos para todos os segmentos de produtos lácteos envolvidos na Operação Proposta – apenas para os mercados de: (i) leite fermentado, (ii) iogurte em geral, (iii) iogurte natural, (iv) iogurte em polpa, (v) iogurte grego+danio, (vi) petit suisse, e (vii) requeijão. Os dados utilizados para apresentar as informações sobre esses mercados foram estruturados a partir da fonte de dados Nielsen, e então apresentados em cenários nacionais e nas segmentações por áreas Nielsen. No que tange especificamente ao mercado de leite pasteurizado, a Vigor entende que existem precedentes do Cade que indicaram um escopo geográfico municipal, uma vez que a distribuição do produto estaria limitada regionalmente, devido ao alto grau de perecibilidade do produto.

Adicionalmente, no caso Vigor/Itambé, a Vigor informou que o Cade optou por deixar a definição do mercado relevante em aberto, tendo analisado na ocasião cenários variados, como o mercado nacional e as regiões Nielsen. V.3.1.3.Jurisprudência No que concerne à maioria dos produtos lácteos que são objeto de análise do presente Ato de Concentração, o Cade tem vasta jurisprudência a respaldar o entendimento quanto à delimitação geográfica nacional desses mercados relevantes. A esse respeito, é pertinente registrar um excerto do Ato de Concentração nº 08012.000136/2011-53 (Laticínios Bom Gosto S/A e Leitbom S/A), reproduzido abaixo: 27. De acordo com os Pareceres anteriores[24], a definição da dimensão geográfica, para os produtos: creme de leite, leite asséptico (UHT), queijos, requeijão; manteiga; leite em pó; bebidas lácteas; iogurtes; doce de leite; e leite condensado foi considerada nacional, seja por questões ligadas à perecibilidade, seja por questões ligadas à distribuição. No caso do mercado de leite, por exemplo, mesmo que os diferentes tipos de leite possam ter prazos de validade distintos, a definição de mercado nacional é corroborada pelo fato de que o eventual exercício de poder de mercado em uma região menor do que o território nacional seria facilmente dificultado por ofertantes de leite UHT e leite em pó de fora da região, sendo inquestionável que a durabilidade dessas apresentações permite a distribuição no nível nacional. 28.

Outro fator explicativo deve-se ao tratamento de ultrapasteurização pelo qual passa o leite cru para ser transformado em leite UHT, onde se elimina todos os microorganismos que poderiam estragá-lo. Além disso, a embalagem do leite UHT constitui uma barreira contra a entrada de agentes que prejudiquem a qualidade do leite, como microorganismos, bactérias, a luz, o ar etc. Dessa forma, o leite UHT como também o leite em pó, não precisam ser refrigerados, permitindo o comércio interestadual destes produtos. 29. Verificou-se na análise do Ato de Concentração n° 08012.007915/2007-01 que o creme de leite é comercializado em apresentação UHT e, em razão da esterilização do produto e das condições específicas de envase e armazenamento, têm maior durabilidade e pode ser distribuído em âmbito nacional. 30. O mesmo poderia ser aplicado ao queijo, requeijão e manteiga que, muito embora não sejam comercializadas em embalagens UHT, exigem condições especiais de armazenamento (refrigeração, especificamente) e, também, têm um prazo de validade suficientemente extenso para viabilizar a sua distribuição em âmbito nacional. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé), o Cade deixou em aberto a definição de mercado relevante geográfico dos segmentos de: (i) leite com sabor; (ii) leites fermentados; (iii) petit suisse; (iv) requeijão; (v) leite UHT; e (vi) manteiga.

Apesar de terem sido consideradas as possibilidades logísticas de atendimento a todo território nacional pelos concorrentes, seja pelo prazo de validade do produto, seja pela possibilidade de transporte especializado, aliada à jurisprudência do Cade quanto à delimitação nacional desses mercados[25], optou-se, para fins de avaliação dos efeitos daquele ato de concentração especificamente, pela análise de cenários variados. Como será visto adiante, a presente Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais, não se vislumbrando a necessidade de avaliação segmentada dos mercados em questão. No que se refere ao mercado de leite pasteurizado, o Ato de Concentração nº 8012.007915/2007-01 (Avipal e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo) considerou o segmento como possuindo um escopo geográfico municipal, devido ao alto grau de perecibilidade do produto, conforme as considerações feitas abaixo: Quanto à delimitação geográfica do mercado de leite pasteurizado foi verificado no Ato de Concentração n° 08012.004927/2002-61, que sua distribuição é limitada regionalmente devido ao alto grau de perecibilidade do produto. Dessa forma, esta SEAE enviou oficio n° 9388/2007/RJ/COGCE/DEAE/MF para as Requerentes, solicitando as regiões brasileiras que elas comercializam o leite pasteurizado. Em resposta, foi informado que a Eleva oferta exclusivamente na região Sul, enquanto a CCL oferta na região Sudeste.

Assim não haverá sobreposição horizontal entre as partes, dado que as Requerentes ofertam leites pasteurizados em regiões distintas. No Ato de Concentração nº 08012.000469/1998-71 (Parmalat e CCLPL), o Cade considerou que o leite pasteurizado tem uma distribuição limitada geograficamente, em função de seu prazo de validade. Nessa ocasião, adotou-se o conjunto dos estados da Região Sul do país como mercado geográfico relevante do produto em questão. Entretanto, conforme mencionado no Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé), o Cade indicou que o segmento de leite pasteurizado poderia, a princípio, ser descrito como um mercado nacional, dadas as possibilidades logísticas de atender todo o território nacional, aliado ao prazo de validade do produto e às possibilidades de transporte especializado. De toda forma, o mercado relevante geográfico foi deixado em aberto. V.3.1.4.Conclusão A jurisprudência do Cade indica que a delimitação do mercado relevante geográfico dos derivados lácteos vem sendo definida como nacional, para a maior parte dos produtos analisados na presente Operação.

Conforme o exposto acima, isso decorre da possibilidade de atendimento em todo território nacional pelos concorrentes que atuam nesses mercados – seja pela disponibilidade de centros de distribuição dos produtos, seja pela existência de transporte frigorificado, o que garante que os derivados lácteos possam ser ofertados cidadãos consumidores localizados a grandes distâncias dos centros produtores. Para corroborar o entendimento quanto ao escopo nacional dos mercados de produtos lácteos, as Partes apresentaram o fluxo de abastecimento logístico de dois produtos específicos do portfólio da Lactalis – iogurtes e requeijão, cujas características de produção e distribuição reforçariam a tese quanto à abrangência nacional dos derivados lácteos de maneira geral: Figura 2 - Fluxo de abastecimento logístico de iogurtes e de requeijão – Grupo Lactalis Fonte: Requerentes O Grupo Lactalis afirmou atender todo o território nacional a partir de duas fábricas e alguns centros de distribuição espalhados em alguns pontos do país. No caso do segmento de requeijão, há apenas uma fábrica e não há qualquer centro de distribuição nas regiões Norte ou Nordeste. Nesse sentido, mesmo com capacidade de atendimento nacional, o Grupo Lactalis não dispõe de fábricas e centros de distribuição em todas as áreas de segmentação consideradas no relatório Nielsen – sendo que o mesmo entendimento é aplicável aos demais produtos comercializados pela Requerente.

À luz dessas considerações, esta SG não julga necessário analisar cenários mais restritos de mercados geográficos, como propugnado pela Vigor. Portanto, para os fins da presente análise, os mercados relevantes sob a dimensão geográfica dos produtos lácteos em que se verificam sobreposições horizontais decorrentes da Operação em epígrafe serão considerados nacionais. V.3.2. Integração vertical: captação de leite in natura (Grupo Lactalis) / fabricação de produtos lácteos (Itambé) V.3.2.1.Considerações iniciais Conforme já discutido no item anterior, os mercados relevantes dos produtos lácteos que a Itambé fabrica — que compõem o mercado downstream da potencial integração vertical verificada — foram todos considerados como tendo dimensão geográfica nacional. Passa-se agora a analisar a dimensão geográfica do mercado upstream. V.3.2.2.Perspectiva das Requerentes As Requerentes informaram que, na análise do Ato de Concentração envolvendo a Vigor e a Itambé, embora a SG tenha entendido haver jurisprudência quanto à delimitação estadual do mercado relevante de captação de leite, procedeu-se, na ocasião, à análise de diferentes cenários para o escopo geográfico da Operação. Posteriormente, na análise do Ato de Concentração nº 08700.009055/2014-03 (Vigor Alimentos S.A. e Arla Foods International A/S), a SG voltou a adotar a dimensão estadual para o mercado de captação de leite in natura.

As Requerentes defendem a dimensão estadual da atividade de captação de leite, sobretudo em razão da pericibilidade do leite e às questões tributárias, que tornariam economicamente desvantajoso o fornecimento de leite entre Estados da Federação[26], apresentando, portanto, informações para este segmento sob a perspectiva geográfica estadual. V.3.2.3.Manifestação do terceiro interessado Conforme mencionado anteriormente, a Vigor defende que a Operação Proposta irá ensejar uma sobreposição horizontal entre as atividades de captação de leite in natura das Partes — argumento este que já foi devidamente afastado. A empresa afirmou haver precedentes do Cade considerando que o escopo geográfico desse mercado poderia ser considerado estadual, segmentado por mesorregião ou, ainda, limitado a um raio de 200 km, a partir das instalações produtivas das empresas. A Vigor informou ter envidado os melhores esforços para informar os dados para cada um dos cenários alternativos de mercado relevante geográfico propostos, mas, dada a indisponibilidade de informações públicas, a empresa informou apenas dados estaduais relacionadas à atividade de captação de leite. Segundo o terceiro interessado, o Grupo Lactalis tem atuação nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Goiás. Por outro lado, alega que a Itambé atuaria apenas em Minas Gerais e Goiás.

Mesmo considerando uma ausência de concentração relevante em nível estadual, a Vigor entende que seria importante o aprofundamento da análise sobre o poder de compra das Requerentes pós-Operação, a nível microrregional, assim como a nível nacional. V.3.2.4.Jurisprudência No âmbito do Ato de Concentração nº 08012.000136/2011-53 (Laticínio Bom Gosto e Leitbom), o Cade não aprofundou a investigação quanto às dimensões geográficas de todas as bacias leiteiras envolvidas na Operação, dado que a quase totalidade da captação de leite in natura era usada de forma cativa pelas Requerentes. Na ocasião, a delimitação geográfica da operação foi definida como estadual. No Ato de Concentração nº 08012.003823/2010-4 (Laticínio Bom Gosto e Agricoop), a abrangência do mercado de captação de leite in natura foi considerada como sendo o Estado do Rio Grande do Sul. Por fim, no Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé), foram feitas as seguintes considerações: No que tange à captação de leite, há jurisprudência (AC's n° 08012.003823/2010-40 e 08012.000136/2011-53) pela definição estadual. Por outro lado, também existem indícios de que há um raio mais estreito para captação de leite. Conforme foi discutido no AC n° 08012.003823/2010-4, parecem existir bacias leiteiras distintas:

é o que afirma a Associação de Laticinistas do Rio Grande do Sul e, embora no caso, se tenha adotado uma divisão estadual, tal se deu por economia processual e porque as empresas envolvidas na operação captavam leite, segundo a mesma Associação, em todas as bacias leiteiras do Estado. No mesmo diapasão, as requerentes citam uma distância de 200 km para captação. Assim sendo, preferir-se-á não fechar uma definição geográfica, adotando-se uma dupla visão sobre o fenômeno e, portanto, decidindo-se pela construção de cenários diferentes de análise. V.3.2.5.Conclusão Inicialmente, destaque-se que o argumento da terceira interessada para defender a necessidade de segmentação do mercado de captação de leite in natura é a ocorrência de sobreposição horizontal decorrente da presente Operação, o que não se verifica no caso em epígrafe. Portanto, à luz das informações trazidas aos autos pelas Requerentes e seguindo a jurisprudência do Cade relacionada ao mercado relevante em apreço, o escopo geográfico do mercado de captação de leite in natura será analisado em sua dimensão estadual para os fins da presente Operação, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras. Serão considerados, especificamente, os Estados nos quais o Grupo Lactalis desenvolva tal atividade, a saber: (i) Rio Grande do Sul; (ii) Paraná; (iii) Santa Catarina; (iv) Minas Gerais; (v) São Paulo; (vi) Rio de Janeiro; (vii) Mato Grosso do Sul; (viii) Goiás; e (ix) Pernambuco. V.4.

Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação Proposta, serão considerados os seguintes mercados, para a análise das sobreposições horizontais existentes entre as Partes: Mercado nacional de leite longa vida (UHT); Mercado nacional de leite em pó; Mercado nacional de composto lácteo; Mercado nacional de leite pasteurizado; Mercado nacional de leite fermentado; Mercado nacional de leite condensado; Mercado nacional de leite aromatizado/bebidas lácteas; Mercado nacional de iogurtes; Mercado nacional de creme de leite; Mercado nacional de doce de leite; Mercado nacional de manteiga; Mercado nacional de Petit Suisse; e Mercado nacional de requeijão. Para a análise das integrações verticais ocasionadas pela Operação, serão considerados os seguintes mercados: Mercado de captação de leite in natura no Estado do Rio Grande do Norte (Grupo Lactalis), em relação à fabricação de produtos lácteos da Itambé; Mercado de captação de leite in natura no Estado do Paraná (Grupo Lactalis), em relação à fabricação de produtos lácteos da Itambé; Mercado de captação de leite in natura no Estado de Santa Catarina (Grupo Lactalis), em relação à fabricação de produtos lácteos da Itambé; Mercado de captação de leite in natura no Estado de Minas Gerais (Grupo Lactalis), em relação à fabricação de produtos lácteos da Itambé;

Mercado de captação de leite in natura no Estado de São Paulo (Grupo Lactalis), em relação à fabricação de produtos lácteos da Itambé; Mercado de captação de leite in natura no Estado do Rio de Janeiro (Grupo Lactalis), em relação à fabricação de produtos lácteos da Itambé; Mercado de captação de leite in natura no Estado do Mato Grosso do Sul (Grupo Lactalis), em relação à fabricação de produtos lácteos da Itambé; Mercado de captação de leite in natura no Estado de Goiás (Grupo Lactalis), em relação à fabricação de produtos lácteos da Itambé; Mercado de captação de leite in natura no Estado de Pernambuco (Grupo Lactalis), em relação à fabricação de produtos lácteos da Itambé; VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações Iniciais As Requerentes informaram que, para estimar as participações de mercado, foram utilizados relatórios adquiridos pelo Grupo Lactalis para cada um dos segmentos afetados pela Operação Proposta (Nielsen Retail, Euromonitor, Kantar e Mintel). As Partes também esclareceram que a abrangência dos dados Nielsen, adotado como métrica de market share para os segmentos analisados, contempla o mercado de varejo, que constitui o principal canal de venda do Grupo Lactalis e da Itambé, de forma que as Requerentes entendem que as informações disponibilizadas por essa fonte refletem a melhor estimativa disponível de suas participações de mercado.

Adicionalmente, as Requerentes apresentam também dados reais em termos de volume e de faturamento para cada um dos mercados afetados no ano de 2016. A Vigor, por sua vez, entende ser cabível na presente análise a diferenciação entre o mercado food service (também chamado de mercado institucional) e o mercado de autosserviço (ou mercado de consumo). A terceira interessada informou que, na análise do Ato de Concentração nº 08700.000658/2014-40 (Minerva S.A. e BRF S.A.), o Cade distinguiu tais segmentos: enquanto no mercado de autosserviço (canal varejista) o consumidor final adquire um produto na forma em que foi disponibilizado pela fábrica, no mercado food service o consumidor final compra um produto alterado em alguma medida por operadores, tais como restaurantes, lanchonetes, hotéis, dentre outros. No entendimento da Vigor: A separação por canal de vendas também consideraria os diferentes perfis dos consumidores, como o maior conhecimento técnico e menor apego a marcas dos profissionais da alimentação (food service) quando comparado aos consumidores pessoas físicas (autosserviço). Isto porque as empresas e os profissionais de alimentação que representam os clientes no canal food service podem apresentar diferente sensibilidade a preços em comparação aos consumidores finais, até porque adquirem maior volume de produtos lácteos, o que pode garantir a eles uma diferenciação de preço e maior poder de barganha.

Ou seja, a política de precificação no canal food service tende a ser distinta do autosserviço, indicando que são mercados relevantes diferentes e merecem ser analisados separadamente. Mesmo considerando a pertinência teórica quanto à análise segregada dos dois mercados em questão, esta SG avaliará apenas os dados referentes às vendas ocorridas no varejo, tendo em vista que: (i) não existem dados públicos a respeito da venda de produtos lácteos para o segmento de food service no Brasil; e (ii) conforme informado pelas Requerentes, a maior parcela dos produtos lácteos comercializados pelo Grupo Lactalis e pela Itambé se dá pelo canal de varejo. Observe-se ainda que, segundo comunicado pelas Partes, a Itambé estruturou sua área de food service apenas em julho de 2016 – antes dessa data, a totalidade de suas vendas era destinada apenas ao mercado de varejo. Em 2016, o canal food service representou pouco mais de 0-10% [acesso restrito às Requerentes] do total de vendas da Itambé – portanto, um montante pouco significativo. O varejo também constitui o principal meio de comercialização do Grupo Lactalis – em 2016, o canal food service respondeu por apenas 0-10% [acesso restrito às Requerentes] de todas as vendas efetuadas pelo Grupo. Passa-se, então, à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em cada mercado relevante afetado pela presente Operação. VI.2.

Sobreposições Horizontais VI.2.1.Leite longa vida (UHT) Em termos de volume, o Grupo Lactalis registrou, em 2016, vendas no montante de [acesso restrito às Requerentes], relacionadas à produção de [acesso restrito às Requerentes] de leite longa vida. A Itambé, por sua vez, registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes] e [acesso restrito às Requerentes] comercializadas. As participações de mercado das Partes, assim como a estrutura de oferta no mercado nacional de leite longa vida (UHT), são apresentadas nas Tabelas abaixo: Tabela 3 - Leite longa vida - Brasil (2016), Participação de mercado (%) – Estimativa das Requerentes [acesso restrito às Requerentes] Participação Volume (%) Participação Valor (%) Grupo Lactalis Itambé Total Grupo Lactalis Itambé Total 10-20% 0-10% 10-20% 10-20% 0-10% 10-20% Fonte: Nielsen Retail 2016. Base Leite UHT. Tabela 4 - Estrutura de oferta, Mercado de Leite UHT – Brasil (2016) [acesso restrito às Requerentes] Concorrentes Participação de Mercado - Volume (%) Participação de Mercado – Valor (%) Tirol 0-10% 0-10% Goiasminas Ind. De Laticinios 0-10% 0-10% Laticinio Bela Vista 0-10% 0-10% Nestlé 0-10% 0-10% Nova Mix 0-10% 0-10% Arc 0-10% 0-10% Usina de Lat. Jussara 0-10% 0-10% Danone 0-10% 0-10% Embare Ind. Alims 0-10% 0-10% Coop Santa Clara 0-10% 0-10% CBL 0-10% 0-10% Cemil 0-10% 0-10% Cosuel 0-10% 0-10% Fonte: Nielsen Retail 2016. Base Leite UHT.

As informações apresentadas acima informam que o cenário pós-Operação não é capaz de levantar maiores preocupações concorrenciais, no que diz respeito à sobreposição horizontal no mercado brasileiro de leite longa vida (UHT). Segundo as informações trazidas pelas Partes, o market share conjunto do Grupo Lactalis e da Itambé, em termos de faturamento, é de 10-20% [acesso restrito às Requerentes], e de 10-20% [acesso restrito às Requerentes], em termos de volume, no ano de 2016. Adicionalmente, as Partes informaram que o mercado nacional de leite longa vida é pulverizado, sendo marcado por intensa rivalidade e pela presença de uma grande quantidade de players atuantes. Desse modo, não se reputa necessária uma análise mais aprofundada da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, em relação à sobreposição horizontal observada no mercado nacional de leite longa vida (UHT). VI.2.2.Leite em pó Conforme mencionado anteriormente, quando da definição do mercado relevante produto, as Requerentes informaram que um precedente do Cade considerou os compostos lácteos como pertencentes ao mesmo mercado relevante de leite em pó – em razão de uma certa substituibilidade sob a perspectiva da demanda. Por esse motivo, as Partes apresentaram dois cenários alternativos para o mercado de leite em pó, considerando a eventual inclusão dos compostos lácteos no segmento em tela.

As Requerentes informaram que o Grupo Lactalis produziu, em 2016, [acesso restrito às Requerentes] de leite em pó e [acesso restrito às Requerentes] de composto lácteo, totalizando um faturamento de [acesso restrito às Requerentes] e de [acesso restrito às Requerentes], respectivamente. A Itambé, por sua vez, produziu [acesso restrito às Requerentes] de leite em pó e [acesso restrito às Requerentes] de composto lácteo, o que representou um faturamento total de [acesso restrito às Requerentes] e [acesso restrito às Requerentes], respectivamente. A participação conjunta das Requerentes no segmento de leite em pó, segundo dados Nielsen, totalizou 10-20% [acesso restrito às Requerentes] em termos de volume, e 10-20% [acesso restrito às Requerentes] em termos de valor. As Requerentes esclareceram que, mesmo que o mercado fosse analisado de forma segmentada – ou seja, excluindo-se a categoria de compostos lácteos (leite modificado) do mercado de leite em pó —, as participações não seriam significativas e o incremento de participação seria baixo (com variação de HHI inferior a 100 pontos). As participações de mercado das Partes nos três cenários possíveis – (i) mercado de leite em pó agregado; (ii) mercado de composto lácteo; e (iii) mercado de leite em pó e composto lácteo, são apresentadas nas Tabelas abaixo, assim como suas respectivas estruturas de oferta: Tabela 5 - Leite em pó:

Diferentes cenários - Brasil (2016), Participação de mercado (%) [acesso restrito às Requerentes] Cenários Participação Volume (%) Participação Valor (%) Grupo Lactalis Itambé Total ΔHHI Grupo Lactalis Itambé Total ΔHHI Leite em pó 0-10% 10-20% 20-30% 0-10% 10-20% 10-20% Composto lácteo 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Leite em pó + composto lácteo 0-10% 10-20% 10-20% 0-10% 10-20% 10-20% Fonte: Nielsen Retail 2016. Base Leite em Pó e Leite em pó modificado (composto lácteo). Tabela 6 - Estrutura de oferta, Mercado de leite em pó (agregado) – Brasil (2016) [acesso restrito às Requerentes] Concorrentes Participação de Mercado - Volume (%) Participação de Mercado – Valor (%) Nestlé 30-40% 40-50% Embare 10-20% 10-20% Laticinio Bela Vista 0-10% 0-10% Goiás Minas Ind 0-10% 0-10% Fonte: Nielsen Retail 2016. Base Leite em Pó. Tabela 7 - Estrututa de oferta, Mercado de leite em pó (apenas Composto Lácteo) – Brasil (2016) [acesso restrito às Requerentes] Concorrentes Participação de Mercado - Volume (%) Participação de Mercado – Valor (%) Nestlé 60-70% 70-80% Danone 0-10% 10-20% Mead Johnson 0-10% 0-10% Laticinio Bela Vista 0-10% 0-10% Leite Sol 0-10% 0-10% Fonte: Nielsen Retail 2016. Base Leite em Pó Modificado. À luz das informações trazidas pelas Requerentes, verifica-se que, independentemente do cenário adotado para a análise do mercado de leite em pó, a Operação Proposta não será capaz de suscitar preocupações concorrenciais.

No único cenário em que a participação conjunta das Partes situou-se em um patamar levemente acima de 20% (mercado de leite em pó agregado, em termos de volume – com um market share de 20-30% [acesso restrito às Requerentes]), a variação de HHI totalizou apenas pontos [acesso restrito às Requerentes] – abaixo, portanto, do patamar de 200 pontos. Desse modo, não se reputa necessária uma análise mais aprofundada da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, em relação à sobreposição horizontal observada no mercado nacional de leite em pó. VI.2.3.Leite pasteurizado As Requerentes informaram que o Grupo Lactalis comercializou, no ano de 2016, de leite pasteurizado [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes]. A Itambé, por sua vez, produziu [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes] no mesmo período. Em termos de market share, a participação conjunta das Partes mostrou-se inferior a 0-10% [acesso restrito às Requerentes], conforme apresentado na Tabela abaixo: Tabela 8 - Leite pasteurizado - Brasil (2016), Participação de mercado (%) [acesso restrito às Requerentes] Participação Volume (%) Grupo Lactalis Itambé Total 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Euromonitor 2016. As Requerentes informam que não dispõem de dados sobre o total de mercado em termos de faturamento. As Requerentes informam que a participação acima reflete os canais Varejo e Food Service.

As Requerentes não forneceram estimativas das participações de mercado de seus concorrentes neste segmento, em virtude da indisponibilidade de fontes de dados que lhe permitissem estruturar tais informações. De todo modo, levando-se em consideração a baixa participação conjunta das Partes, de apenas 0-10% [acesso restrito às Requerentes], não se reputa necessária uma análise mais aprofundada da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, em relação à sobreposição horizontal observada no mercado nacional de leite pasteurizado. VI.2.4.Leite fermentado As Requerentes informaram que o Grupo Lactalis comercializou, em 2016, de leite fermentado [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes]. Já a Itambé produziu [acesso restrito às Requerentes] de leite fermentado, e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes] no mesmo período. As participações de mercado das Requerentes, bem como a estrutura de oferta no mercado em apreço, são apresentadas nas Tabelas abaixo: Tabela 9 - Leite fermentado - Brasil (2016), Participação de mercado (%) – Estimativa das Requerentes [acesso restrito às Requerentes] Participação Volume (%) Participação Valor (%) Grupo Lactalis Itambé Total Grupo Lactalis Itambé Total 10-20% 0-10% 10-20% 10-20% 0-10% 10-20% Fonte: Nielsen Retail 2016.

Base Leite Fermentado Tabela 10 - Estrutura de oferta, Mercado de leite fermentado – Brasil (2016) [acesso restrito às Requerentes] Concorrentes Participação de Mercado - Volume (%) Participação de Mercado – Valor (%) Nestlé 30-40% 20-30% Yakult 20-30% 30-40% Danone Cia 0-10% 0-10% Cia Leco/Vigor 0-10% 0-10% Trevo 0-10% 0-10% Frimesa Cooperativa Central 0-10% 0-10% Fonte: Nielsen Retail 2016. Base Leite Fermentado. O cenário informado pelas Requerentes não suscita preocupações de ordem concorrencial, dado o baixo market share conjunto das Partes no segmento de leite fermentado, tanto em termos de faturamento – 10-20% [acesso restrito às Requerentes], quanto em termos de volume - 10-20% [acesso restrito às Requerentes]. Por este motivo, não se reputa ser necessária uma análise mais aprofundada da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes pós-operação no segmento ora analisado. VI.2.5.Leite condensado As Requerentes informaram que o Grupo Lactalis comercializou, no ano de 2016, de leite condensado [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes]. A Itambé, por sua vez, produziu [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes] no mesmo período. As participações de mercado das Partes são apresentadas na Tabela abaixo:

Tabela 11 - Leite condensado- Brasil (2016), Participação de mercado (%) – Estimativa das Requerentes [acesso restrito às Requerentes] Participação Volume (%) Grupo Lactalis Itambé Total 0-10% 10-20% 10-20% Fonte: Euromonitor 2016. As Requerentes informam que não dispõem de dados sobre o total de mercado em termos de faturamento. As Requerentes informam que a participação acima reflete os canais Varejo e de Food Service. As Requerentes não forneceram estimativas das participações de mercado de seus concorrentes neste segmento, em virtude da indisponibilidade de fontes de dados que lhe permitissem estruturar tais informações. Entretanto, as Partes informaram competir nesse mercado com os produtos comercializados com as marcas Italac, Pirancajuba e Camponesa. Pelos dados informados pelas Partes, entende-se que a sobreposição horizontal ora analisada não tem potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial. Nas estimativas da estrutura de oferta elaborada pelas Requerentes para o mercado de leite condensado, o Grupo Lactalis e a Itambé detêm um market share conjunto de 10-20% [acesso restrito às Requerentes] no mercado nacional, em 2016. Desse modo, não é necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para o segmento em apreço. VI.2.6.Leite aromatizado/bebidas lácteas As Requerentes informaram não possuir uma atuação relevante no segmento de bebidas aromatizadas.

Em 2016, o Grupo Lactalis comercializou do produto [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes]. A Itambé, por sua vez, produziu [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes] no mesmo período[27]. A participação de mercado das Partes é apresentada na Tabela a seguir: Tabela 12 - Leite aromatizado - Brasil (2016), Participação de mercado (%) [acesso restrito às Requerentes] Participação Volume (%) Grupo Lactalis Itambé Total 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Euromonitor 2016. As Requerentes informam que não dispõe de dados sobre o total de mercado em termos de faturamento. As Requerentes informam que a participação acima reflete os canais Varejo e de Food Service. Conforme as informações prestadas pelas Requerentes, infere-se que a sobreposição horizontal ora analisada não tem potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial. Nas estimativas da estrutura de oferta elaboradas pelas Requerentes para o mercado de leite aromatizado/bebidas lácteas, o Grupo Lactalis e a Itambé detêm um market share conjunto de apenas 0-10% [acesso restrito às Requerentes] no mercado nacional, em 2016. Desse modo, não é necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para o segmento em apreço. VI.2.7.Iogurtes As Partes informam que tanto o Grupo Lactalis quanto a Itambé não detêm participações de mercado expressivas no mercado nacional de iogurtes.

Em 2016, o Grupo Lactalis comercializou o montante de do produto [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes]. A Itambé, por sua vez, produziu [28] [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de no mesmo período [acesso restrito às Requerentes]. As participações de mercado das Partes, assim como a estrutura de oferta no mercado nacional de iogurtes são apresentadas nas Tabelas abaixo: Tabela 13 - Iogurtes - Brasil (2016), Participação de mercado (%) [acesso restrito às Requerentes] Participação Volume (%) Participação Valor (%) Grupo Lactalis Itambé Total Grupo Lactalis Itambé Total 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 10-20% Fonte: Nielsen Retail 2016. Base Iogurtes em geral. Tabela 14 - Estrutura de oferta, Iogurtes – Brasil (2016) [acesso restrito às Requerentes] Concorrentes Participação de Mercado - Volume (%) Participação de Mercado – Valor (%) Danone 20-30% 30-40% Nestlé 10-20% 10-20% Cia Leco/Vigor 0-10% 0-10% Latic. Belo Vale 0-10% 0-10% Pia 0-10% 0-10% CBL 0-10% 0-10% Frimesa Cooperativa Central 0-10% 0-10% Trevo 0-10% 0-10% Verde Campo 0-10% 0-10% Fonte: Nielsen Retail 2016. Base Iogurtes em geral. As informações apresentadas acima informam que o cenário pós-Operação não é capaz de levantar maiores preocupações concorrenciais, no que diz respeito à sobreposição horizontal observada no mercado brasileiro de iogurtes.

O market share conjunto do Grupo Lactalis e da Itambé, em termos de faturamento, é de 10-20% [acesso restrito às Requerentes] em 2016, enquanto que a participação conjunta na dimensão volume totalizou 10-20% [acesso restrito às Requerentes]. Adicionalmente, as Partes informaram que o mercado nacional de iogurtes conta com a presença de concorrentes relevantes, com significativas participações de mercado no segmento. Desse modo, não se reputa necessária uma análise mais aprofundada da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, em relação à sobreposição horizontal observada no mercado nacional de iogurtes. VI.2.8.Creme de leite As Requerentes informaram que o Grupo Lactalis comercializou, no ano de 2016, de creme de leite [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes]. A Itambé, por sua vez, produziu [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes] no mesmo período. As participações de mercado das Partes são apresentadas na Tabela abaixo: Tabela 15 - Creme de leite - Brasil (2016), Participação de mercado (%) [acesso restrito às Requerentes] Participação Volume (%) Participação Valor (%) Grupo Lactalis Itambé Total Grupo Lactalis Itambé Total 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 10-20% Fonte: Kantar 2016.

Base Creme de Leite As Requerentes não forneceram estimativas das participações de mercado de seus concorrentes neste segmento, em virtude da indisponibilidade de fontes de dados que lhe permitissem estruturar tais informações. Entretanto, as Partes informaram competir nesse mercado com os produtos comercializados com as marcas Italac, Pirancajuba e Camponesa. Pelos dados informados pelas Partes, entende-se que a sobreposição horizontal ora analisada não tem potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial. Nas estimativas da estrutura de oferta elaboradas pelas Requerentes para o mercado de creme de leite, o Grupo Lactalis e a Itambé detêm um market share conjunto de 10-20% [acesso restrito às Requerentes] em termos de faturamento, e de 10-20% [acesso restrito às Requerentes] em termos de volume. Desse modo, não é necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para o segmento em apreço. VI.2.9.Doce de leite As Requerentes informaram que o Grupo Lactalis comercializou, no ano de 2016, de doce de leite [acesso restrito às Requerentes], o que correspondeu a um faturamento de [acesso restrito às Requerentes]. A Itambé, por sua vez, produziu [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes] no mesmo período. As participações de mercado das Partes são apresentadas na Tabela abaixo:

Tabela 16 - Doce de leite - Brasil (2016), Participação de mercado (%) [acesso restrito às Requerentes] Participação Volume (%) Participação Valor (%) Grupo Lactalis Itambé Total Grupo Lactalis Itambé Total 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Mintel 2016. Categoria Pastas Doces. As Requerentes não forneceram estimativas das participações de mercado de seus concorrentes neste segmento, em virtude da indisponibilidade de fontes de dados que lhe permitissem estruturar tais informações. Entretanto, as Partes informaram que o segmento é extremamente pulverizado, havendo competição com as marcas La Sereníssima e Mu-Mu. À luz das informações trazidas pelas Partes, verifica-se que a sobreposição horizontal ora analisada não tem potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial. Nas estimativas da estrutura de oferta elaboradas pelas Requerentes para o mercado de doce de leite, o Grupo Lactalis e a Itambé detêm um market share conjunto de 0-10% [acesso restrito às Requerentes] em termos de faturamento, e de 10-20% [acesso restrito às Requerentes] em termos de volume. Desse modo, não é necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para o segmento em apreço. VI.2.10.Manteiga As Requerentes informaram que o Grupo Lactalis comercializou, no ano de 2016, de manteiga [acesso restrito às Requerentes], o que correspondeu a um faturamento de [acesso restrito às Requerentes].

A Itambé, por sua vez, produziu [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes] no mesmo período. As participações de mercado das Partes são apresentadas na Tabela abaixo: Tabela 17 - Manteiga - Brasil (2016), Participação de mercado (%) [acesso restrito às Requerentes] Participação Volume (%) Grupo Lactalis Itambé Total 0-10% 0-10% 10-20% Fonte: Euromonitor 2016. As Requerentes informam que não dispõem de dados sobre o total de mercado em termos de faturamento. As Requerentes informam que a participação acima reflete os canais Varejo e de Food Service. As Requerentes informaram não dispor de dados que lhes permitissem estimar a participação de mercado de seus concorrentes. De todo modo, segundo as Partes, o segmento é extremamente pulverizado, contando com forte presença de produtores locais, além da pressão competitiva exercida por produtos de outras naturezas, a exemplo da manteiga ghee e manteigas com mix de gordura animal com vegetal - havendo forte competição com os produtos comercializados com as marcas Aviação, Camponesa e Santa Clara. Conforme as informações prestadas pelas Requerentes, infere-se que a sobreposição horizontal ora analisada não tem potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial.

Nas estimativas da estrutura de oferta elaboradas pelas Requerentes para o mercado de manteiga, o Grupo Lactalis e a Itambé detêm um market share conjunto de apenas 10-20% [acesso restrito às Requerentes] no mercado nacional, em 2016 – levando-se em conta o volume do produto comercializado por ambas as empresas. Desse modo, não é necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para o segmento em apreço. VI.2.11.Petit Suisse As Requerentes informaram que o Grupo Lactalis comercializou petit suisse no montante de [acesso restrito às Requerentes], registrando um faturamento de [acesso restrito às Requerentes]. A Itambé, por sua vez, produziu [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes] no mesmo período. As participações de mercado das Requerentes, bem como a estrutura de oferta no mercado em apreço, são apresentadas nas Tabelas abaixo: Tabela 18 - Petit Suisse - Brasil (2016), Participação de mercado (%) [acesso restrito às Requerentes] Participação Volume (%) Participação Valor (%) Grupo Lactalis Itambé Total Grupo Lactalis Itambé Total 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 10-20% Fonte: Nielsen Scan Track 2016.

Base Petit Suisse Tabela 19 - Estrutura de oferta, Mercado de Petit Suisse – Brasil (2016) [acesso restrito às Requerentes] Concorrentes Participação de Mercado - Volume (%) Participação de Mercado – Valor (%) Danone Cia 50-60% 60-70% Nestlé 10-20% 10-20% Cia Leco/Vigor 0-10% 0-10% Trevo 0-10% 0-10% Pia 0-10% 0-10% Frimesa Cooperativa Central 0-10% 0-10% Fonte: Nielsen Scan Track 2016. Base Petit Suisse. O cenário informado pelas Requerentes não suscita preocupações de ordem concorrencial, dado o market share conjunto das Partes neste segmento, tanto em termos de faturamento – 10-20% [acesso restrito às Requerentes], quanto em termos de volume - 10-20% [acesso restrito às Requerentes]. Por este motivo, não se reputa ser necessária uma análise mais aprofundada da probabilidade de exercício de poder de mercado no segmento de Petit Suisse. VI.2.12.Requeijão As Requerentes informaram que, em 2016, o Grupo Lactalis registrou a venda de de requeijão [acesso restrito às Requerentes], o que representou um faturamento equivalente a [acesso restrito às Requerentes]. A Itambé, por sua vez, produziu [acesso restrito às Requerentes] e registrou faturamento de [acesso restrito às Requerentes] no mesmo período. As participações de mercado das Partes são apresentadas na Tabela abaixo:

Tabela 20 - Requeijão - Brasil (2016), Participação de mercado (%) [acesso restrito às Requerentes] Participação Volume (%) Participação Valor (%) Grupo Lactalis Itambé Total Grupo Lactalis Itambé Total 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 10-20% Fonte: Kantar 2016. Base Requeijão (Ago-15/Jul-16). As Requerentes não forneceram estimativas das participações de mercado de seus concorrentes neste segmento, em virtude da indisponibilidade de fontes de dados que lhe permitissem estruturar tais informações. Entretanto, as Partes informaram competir nesse mercado com os produtos comercializados com as marcas Vigor e Catupiry. Pelos dados informados pelas Partes, entende-se que a sobreposição horizontal ora analisada não tem potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial. O Grupo Lactalis e a Itambé detêm um market share conjunto de 10-20% [acesso restrito às Requerentes] em termos de faturamento, e de 10-20% [acesso restrito às Requerentes] em termos de volume. Desse modo, não é necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para o segmento em apreço. VI.3. Integração Vertical Primeiramente, conforme analisado na seção anterior, destaque-se que, no mercado downstream de fabricação de produtos lácteos, a Itambé não detém participação superior a 30% em nenhum dos alimentos que fabrica.

Em relação ao mercado upstream, a Tabela abaixo apresenta as informações relacionadas ao faturamento e volume comercializado, assim como a participação de mercado do Grupo Lactalis no tocante à sua atividade de captação de leite in natura: Tabela 21 - Captação de leite in natura – Brasil (2016), Dados de Faturamento, Volume e Participação de mercado do Grupo Lactalis – Estimativa das Requerentes [acesso restrito às Requerentes] Estados Grupo Lactalis Faturamento (R$ k) Volume (R$ k) Participação de Mercado (%) Rio Grande do Sul 20-30% Santa Catarina 0-10% Paraná 0-10% Minas Gerais 0-10% São Paulo 0-10% Rio de Janeiro 0-10% Mato Grosso do Sul 0-10% Goiás 0-10% Pernambuco 20-30% Fonte: Grupo Lactalis e dados totais de mercado do IBGE. Os valores apresentados consideram venda spot e compras diretas pelo produtor. A integração vertical ora analisada, envolvendo o mercado upstream de captação de leite do Grupo Lactalis, e o mercado downstream de comercialização de produtos lácteos da Itambé, não tem potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial. Conforme as informações apresentadas na Tabela anterior, verifica-se que os market shares do Grupo Lactalis não atingem o patamar de 30% em nenhum dos mercados geográficos estaduais analisados. Ademais, nos mercados dowstream de produtos lácteos, a Itambé também não apresentou participações de mercado superiores a 30% em quaisquer dos mercados relevantes, repise-se.

Desse modo, verifica-se que não há risco de fechamento de mercado, não sendo necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Por fim, é relevante registrar a manifestação das Requerentes a respeito dos efeitos dessa integração vertical: Note-se, a esse respeito, que o Grupo Lactalis já era verticalizado pré-Operação e [acesso restrito às Requerentes] já era direcionada para produção de derivados lácteos comercializados pelo próprio grupo (portanto, para utilização cativa).[acesso restrito às Requerentes]. Dessa forma, o reforço de integração vertical decorrente da Operação não deve afetar o acesso ao segmento de captação de leite. (…) não apenas a atuação em captação de leite do Grupo Lactalis é limitada nos Estados em que atua, há diversos outros Estados da Federação em que ela não está presente. Ou seja, produtores de derivados lácteos sempre tiveram e continuarão tendo alternativas para suprimento de sua demanda. Nesse sentido, não há qualquer risco de fechamento do mercado de fornecimento ou consumo de leite. [acesso restrito às Requerentes]. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [acesso restrito às Requerentes] [29] [acesso restrito às Requerentes]. Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) são restritos a um período de cinco anos. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Para a conversão dos valores expressos em euros, as Requerentes utilizaram a cotação de 30.12.2016, onde € 1,00 = R$ 3,43. [2] São elas: (i) Ato de Concentração nº 08700.007436/2014-58: aquisição, pela Lactalis do Brasil, Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda., de quatro fábricas da LBR- Lácteos Brasil S.A. A operação foi aprovada pelo CADE sem restrições em 29.09.2014. (ii) Ato de Concentração nº 08700.000207/2015-93: aquisição pela Lactalis do Brasil, Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda. do negócio de laticínios detido pela BRF S.A. no Brasil por meio da Elebat Alimentos S.A. e aquisição indireta da integralidade de ações detidas pela BRF na Nutrifont Alimentos S.A. A operação foi aprovada pelo CADE sem restrições em 22.04.2015. [3] Ato de Concentração nº 08700.006461/2017-67: Exercício de direito de preferência para aquisição de 50% das ações de emissão da Itambé detidas pela Vigor, de modo que a CCPR passou a deter 100% do capital social da Itambé. A operação foi aprovada pelo CADE sem restrições em 13.11.2017. [4] São elas: (i) Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26: Subscrição, pela Vigor, de ações de emissão da Itambé, de modo que a Vigor passou a deter 50% do capital social da Itambé. A operação foi aprovada pelo CADE sem restrições em 27.05.2013. (ii) Ato de Concentração nº 08700.006461/2017-67:

Exercício de direito de preferência para aquisição de 50% das ações de emissão da Itambé detidas pela Vigor, de modo que a CCPR passou a deter 100% do capital social da Itambé. A operação foi aprovada pelo CADE sem restrições em 13.11.2017. [5] Para a conversão dos valores expressos em euros, as Requerentes utilizaram a cotação de 30.12.2016, onde € 1,00 = R$ 3,43. [6] SEI n° 0423305. [7] SEI nº 0423631. [8] SEI nº 0422913. [9] SEI nº 0423210. [10] Segundo as Partes, o Grupo Lactalis já era verticalmente integrado previamente à Operação. [11] A Vigor indicou o seguinte endereço da fonte dos dados apresentados: < http://www.leitebrasil.org.br/maiores%20laticinios%202016final.pdf >. Acesso em 10.01.2018. [12] As Requerentes informaram que o setor lácteo é muito pulverizado no Brasil. Segundo o Ministério da Agricultura, existem mais de 1.400 laticínios no país, apenas sob inspeção federal, sem contar os estabelecimentos de inspeção estadual, municipal e o mercado informal. [13] Segundo informado pelas Requerentes, a produção formal considera apenas o volume adquirido por estabelecimentos com SIF. SIF é a sigla para Serviço de Inspeção Federal, vinculado ao Departamento de Inspeção de Produtos de Origem Animal – DIPOA, do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA). É o responsável por assegurar a qualidade de produtos de origem animal comestíveis e não comestíveis destinados ao mercado interno e externo, bem como de produtos importados.

Atualmente, o SIF tem atuação em mais de 5 mil estabelecimentos brasileiros. Até receber o carimbo do SIF, o produto atravessa diversas etapas de fiscalização e inspeção, cujas ações são orientadas e coordenadas pelo DIPOA. [14] Segundo informado pelas Requerentes, o composto lácteo é o produto obtido a partir da mistura de leite com outros produtos e substâncias (lácteos ou não-lácteos). Para que um composto seja considerado como “lácteo” os ingredientes lácteos devem representar, no mínimo, 51% de sua composição (da massa do total de ingredientes, obrigatórios ou matéria-prima). De acordo com o Regulamento Técnico para Fixação de Identidade e Qualidade de Composto Lácteo, aprovado pela Instrução Normativa MAPA nº 28/2007, composto lácteo é “o produto em pó resultante da mistura do leite (1) e produto(s) ou substancia(s) alimentícia(s) láctea(s) (2) ou não-láctea(s) (3), ou ambas (4), adicionado ou não de produto(s) ou substancia(s) alimentícia(s) láctea(s) ou não láctea(s) ou ambas permitida(s) no presente Regulamento, apta(s) para alimentação humana, mediante processo tecnologicamente adequado”. Regulamento disponível para consulta em: < http://www.cidasc.sc.gov.br/inspecao/files/2012/08/INSTRU%C3%87%C3%83O-NORMATIVA-N%C2%BA-28-DE-12-DE-JUNHO-DE-2007.pdf > Acesso em 25.01.2018. [15] Segundo informações prestadas pelas Requerentes, leites fermentados são produtos resultantes da fermentação do leite pasteurizado ou esterilizado, por fermentos lácticos próprios.

Os fermentos lácticos devem ser viáveis, ativos e abundantes no produto final durante seu prazo de validade. Já os iogurtes correspondem a produtos cuja fermentação se realiza com cultivos protosimbióticos de Sireptococcus salivarius subsp., thermophilus e Lactobacilius delbrueckii subsp. bulgaricus aos quais podem-se acompanhar, de forma complementar, outras bactérias ácido-lácticas que, por sua atividade contribuem para a determinação das características do produto final. Assim, os iogurtes podem ser entendidos também como uma espécie do gênero leites fermentados. INSTRUÇÃO NORMATIVA N° 46/2007 MA/MAPA Regulamento disponível para consulta em: < http://www.cidasc.sc.gov.br/inspecao/files/2012/08/instru%C3%87%C3%83o-normativa-n%C2%BA-46-de-23-de-outubro-de-2007.pdf >. Acesso em 25.01.2018. [16] Disponível em https://wp.ufpel.edu.br/inspleite/files/2016/03/Portaria-n%C2%B0-146-de-7-de-mar%C3%A7o-de-1996.pdf. Acesso em 15.01.2018. [17] Disponível em http://extranet.agricultura.gov.br/sislegis-consulta/consultarLegislacao.do?operacao=visualizar&id=1774. Acesso em 15.01.2018. [18] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 0802.007915/2007-01, 08012.003820/2010-14, 08012.003821/2010-51, 08012.003822/2010-03 e 08012.003824/2010-94, sendo exceção o AC n° 08012.013697/2007-36, no qual se considerou os leites UHT e pasteurizado como parte do mesmo mercado relevante.

[19] Vide, entre outros, os Atos de Concentração n° 08012.003822/2010-03 (Laticínios Bom Gosto S/A e Menpar Administração e Participações S/A); 08012.0035410/2010-91 (LeitBom S.A., Companhia de Alimentos Ibituruna, e Companhia de Alimentos Glória); 08012.003820/2010-14 (Laticínios Bom Gosto S/A e Líder Alimentos do Brasil S.A.); e 08012.000136/2011-53 (Laticínios Bom Gosto S.A. e LeitBom S.A.); 08700.002148/2013-26 (Vigor S.A. e Itambé Alimentos S.A.); 08012.003823/2010-40 (Laticínios Bom Gosto S/A e Agricoop-Cooperativa Central Agrofamiliar). [20] Vide os Atos de Concentração nº 08012.007915/2007-01, 08012.013697/2007-36, 08012.003603/2008-0008012.003820/2010-14, 08012.003821/2010-51, 08012.003822/2010-03, 08012.00382412010-94, e 08012.000136/2011-53. [21] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08012.003820/2010-14 (Laticínios Bom Gosto e Líder Alimentos do Brasil), 08012.000136/2011-53 (Laticínio Bom Gosto e Leitbom), 08012.003603/2008-00, 08012.003821/2010-51, 08012.003822/2010-03 e 08012.003824/2010-94. [22] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08012.000136/2011-53 (Laticínio Bom Gosto e Leitbom), 08012.003823/2010-4 (Laticínio Bom Gosto e Agricoop) e 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé). [23] Segundo reportado pela Vigor, as áreas Nielsen correspondem às seguintes delimitações geográficas: Área 1: Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Bahia e Sergipe. Área II:

Minas Gerais, Espírito Santo, interior de Rio de Janeiro (excluindo-se os municípios contidos na Área III). Área III: Grande Rio de Janeiro: Rio de Janeiro, Niterói, Nova Iguaçu, Duque de Caxias, Nilópolis, São Gonçalo e São João de Menti. Área IV: Grande São Paulo: São Paulo, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Mauá, Guarulhos, Osasco, Embú e Taboão da Serra. Área V: Interior de São Paulo (excluindo-se os municípios contidos na Área IV). Área VI: Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Área VII: Brasília, Mato Grosso do Sul e Goiás. [24] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08012.00011812002-81, 08012.00810912004-08, 08012.000336/2005-68, 08012.007915/2007-01. Todos aprovados pelo CADE sem restrições. [25] Vide os Atos de Concentração nº n° 08012.007915/2007-01; 08012.003820/2010-14; 08012.003821/2010-51; 08012.003822/2010-03; 08012.003824/2010-94; 08012.000136/2011-53; 08012.007094/2000-29; 08012.004423/2009-18 e 08012.000474/2008-90. [26] As Requerentes informaram, exemplificativamente, que “captar leite em MG e industrializar em GO resulta em uma carga de 19% de ICMS adicional sobre o preço da matéria-prima. Perde-se o crédito de 12% em MG (Lei nº 14.131, de 20.12.2001) e ainda se recolhe outros 7% de ICMS, em favor do Estado de GO”. [27] As Requerentes informaram que, [acesso restrito às Requerentes]. [28] As Requerentes informaram que [acesso restrito às Requerentes]. [29] Tradução literal de: [acesso restrito às Requerentes].