Ato de Concentração Sumário nº 08700.000744/2018-86

SEI/CADE - 0445693 - Parecer PARECER Nº 51/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000744/2018-86 REQUERENTES: Agro Talent Participações Ltda. e Laticínios São João Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Agro Talent Participações Ltda. e Laticínios São João Ltda. Advogados: Henrique de Farias Martins, Rodrigo Zingales Oller do Nascimento, Sandro Wilson Pereira dos Santos e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: produtos laticínios. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Agro Talent Participações Ltda. (“Agro Talent”) A Agro Talent é uma empresa holding, com sede na cidade de São Paulo, cuja atividade é a participação em outras sociedades. A empresa é controlada por [ACESSO RESTRITO À AGRO TALENT], aqui referidas como "Controladoras". I.2. Laticínios São João Ltda. (“Laticínios São João”) A Latícínios São João é empresa brasileira estabelecida em São João do Oeste, município localizado no extremo oeste de Santa Catarina, e exerce como atividade principal a fabricação de produtos lácteos prontos para consumo, especialmente queijos e requeijão comercializados sob a marca Lac Lélo. [ACESSO RESTRITO À LATICÍNIOS SÃO JOÃO] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0438654) Data da notificação ou emenda 05/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 57/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/02/2018 (0441247) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Agro Talent, de 70% (setenta por cento) do capital social total e votante da Laticínios São João. A Operação abrangerá na data de fechamento as atividades totais da Laticínios São João, à exceção [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura societária antes e após a Operação está representada a seguir: ANTES DEPOIS Segundo as Requerentes, a Operação permitirá ao grupo controlador da Agro Talent ampliar seu portfólio de investimentos e permitirão o fortalecimento das atividades da Laticínios São João. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Agro Talent é empresa holding sem atividades operacionais; no entanto, suas controladoras detêm participação nas seguintes empresas no Brasil: [ACESSO RESTRITO À AGRO TALENT]). Destaca-se que suas atividades se ramificam nos setores de (i) aditivos de alimentação animal; (ii) distribuição de insumos agrícolas (fertilizantes, defensivos agrícolas e sementes) e originação de grãos;

(iii) beneficiamento de sementes; (iv) distribuição de produtos de saúde animal, sementes (milho, sorgo e brachiaria), defensivos agrícolas (herbicidas e inseticidas), entre outros voltados à pecuária; e (v) logística e transporte de produtos de saúde animal (pecuária) e de animais de estimação (nutrição e produtos veterinários). As operações das empresas das controladoras está concentrada nos estados do Pará, Mato Grosso, Goiás, Mato Grosso do Sul, Paraná, Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro e Espírito Santo. A Laticínios São João, além da fabricação e comercialização de laticínios, exerce outras atividades secundárias, como: a criação de gado leiteiro pelo sistema “Compost Barn”, comercialização varejista de produtos agrícolas (fertilizantes, defensivos agrícolas sementes, medicamento veterinário, núcleos, farelos e rações animais, dentre outros produtos para pecuária), máquinas e equipamentos agrícolas (e.g., ordenhadeiras, tanques de expansão, geradores elétricos, máquinas para silagem, enfardadeiras de feno, dentre outras relacionadas à produção leiteira), fábrica de rações animais (bovinos e suínos), criação de suínos, comércio de peças, ferragens e químicos ligados à produção agropecuária. As atividades da Laticínios São João está mais concentrada nos estados de Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná e interior de São Paulo. A Agro Talent não atua na produção e comercialização de laticínios; portanto, não há que se falar em sobreposição horizontal nesse mercado.

Entre as atividades do grupo comprador e as atividades secundárias da empresa-objeto poderiam haver, potencialmente, relações de sobreposição ou integração vertical: fertilizantes e defensivos agrícolas; máquinas e equipamentos agrícolas, alimentação animal; e produtos de saúde animal. No mercado de comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas definido como nacional pela jurisprudência do CADE, as atividades das controladoras foram analisadas em dois outros Atos de Concentração recentes[1] em que se constatou a reduzida participação de mercado das empresas [ACESSO RESTRITO À AGRO TALENT]. Por outro lado, o faturamento somado de todas as atividades secundárias da Laticínios representa cerca de [ACESSO RESTRITO À LATICÍNIOS SÃO JOÃO] do seu faturamento total. Nos mercados de comércio de medicamentos de uso veterinário e de comércio fertilizantes e defensivos agrícolas, o faturamento da empresa-objeto informado pelas Requerentes foi de, respectivamente, [ACESSO RESTRITO À LATICÍNIOS SÃO JOÃO], que correspondem a [ACESSO RESTRITO À LATICÍNIOS SÃO JOÃO] do seu faturamento total. Portanto, não distinguem-se como foco da Operação, assim como, o mercado de máquinas e equipamentos agrícolas com faturamento [ACESSO RESTRITO À LATICÍNIOS SÃO JOÃO], equivalente a [ACESSO RESTRITO À LATICÍNIOS SÃO JOÃO] do faturamento total.

Quanto ao mercado de alimentação animal, o faturamento foi de [ACESSO RESTRITO À LATICÍNIOS SÃO JOÃO] na fabricação e de [ACESSO RESTRITO À LATICÍNIOS SÃO JOÃO]; no entanto, as Requerentes informaram que as atividades secundárias estão voltadas exclusivamente para o atendimento de demandas específicas de produtores rurais instalados nos municípios próximos à fábrica de laticínios da empresa-objeto e que fornecem a esta leite in natura. Portanto, a empresa objeto não é uma concorrente efetiva da Agro Talent nos mercados abrangidos por suas atividades secundárias. Dessa forma, entende-se que a operação não apresenta preocupações de ordem concorrencial, sendo possível sua aprovação por procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO ÁS REQUERENTES] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE]