Ato de Concentração Sumário nº 08700.000277/2018-94

SEI/CADE - 0437488 - Parecer PARECER Nº 27/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000277/2018-94 REQUERENTES: QOPPAR PARTICIPAÇÕES LTDA. e DANA SPICER INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE AUTOPEÇAS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: QOPPAR Participações Ltda. e Dana Spicer Indústria e Comércio de Autopeças Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: CNAE 29.41-7/00 - Fabricação de peças e acessórios para o sistema motor de veículos automotores. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 QOPPAR PARTICIPAÇÕES LTDA. (“QOPPAR”) A QOPPAR é uma empresa nacional atuante no ramo de aluguel de imóveis próprios. O Grupo QOPPAR atua na fabricação de embalagens de poliestireno e na fabricação de compostos plásticos para confecção final de para-choques, painéis, acabamento de portas, dentre outras peças automotivas. O faturamento bruto registrado pelo Grupo QOPPAR em 2016 foi superior a R$ 75.000.000,00 (Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 DANA SPICER INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE AUTOPEÇAS LTDA. (“Dana Spicer”) A Dana Spicer atua na fabricação de peças e assessórios para sistemas de suspensão de veículos automotores leves, comerciais e fora-de-estrada.

O grupo norte-americano Dana atua, no Brasil, na fabricação de diversos componentes para veículos automotores leves e/ou pesados, como peças e acessórios para sistemas de direção e suspensão, montagem de sistemas modulares para veículos automotores, dentre outros[1]. O Grupo Dana faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2016 (Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0431930) Data da notificação ou emenda 15/01/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 29/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/01/2018 (0434664) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Pela presente operação, a QOPPAR adquirirá a totalidade das quotas (100%) da Dana Spicer, atualmente detidas pela Dana Indústrias e pela Dana Holdings, conforme o documento "QUOTA PURCHASE AND SALE AGREEMENT" (SEI 0431098). Antes do fechamento da Operação, a Dana Indústrias e a Dana Holdings transferirão ativos como ampliação de capital da Dana Spicer, integralizado e subscrito pela Dana Indústrias. A Operação também contempla a provisão, pela Dana Indústrias, de serviços transitórios para a Dana Spicer por período de 12 (doze) meses após o fechamento da Operação, conforme detalhado no anexo "Temporary Services Agreement" (SEI 0431103).

Os serviços transitórios a serem prestados pela Dana Indústrias referem-se a serviços de back office, como serviços de contabilidade e de tecnologia da informação. A Dana Spicer também proverá serviços de back office à Dana Indústrias, relacionados à continuidade das operações da planta localizada em Diadema, inclusive serviços de contabilidade e segurança ambiental, entre outros. Quando do fechamento da Operação, Dana Spicer e Dana Indústrias assinarão, ainda, contratos de locação, segundo os quais a Dana Spicer alugará para a Dana Indústrias parte de sua fábrica localizada em Diadema, e a Dana Indústrias alugará para a Dana Spicer parte de sua fábrica de Gravataí por período de 1 (um) ano após o fechamento da Operação. O organograma abaixo, elaborado pelas Requerentes, apresenta a estrutura societária simplificada da Dana Spicer antes e depois da Operação. Conforme defendido pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação A Operação não irá acarretar sobreposições horizontais ou integrações verticais, uma vez que o material fabricado pelo Grupo QOPPAR não compõe e/ou se agrega a quaisquer itens de suspensão automotiva, nem tampouco é insumo para produção destes. Consta que nenhuma empresa pertencente ao Grupo QOPPAR tem atividades no mercado de módulos/sistemas de suspensão automotiva; e que nenhum produto do Grupo QOPPAR poderia ser utilizado como insumo pela Dana Spicer na fabricação de seus produtos ou vice-versa. Portanto, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário, representando mera substituição de agente econômico no mercado brasileiro de peças e assessórios para sistemas de suspensão de veículos automotores leves, comerciais e fora-de-estrada. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, o Contrato de Compra e Venda de Quotas estipula a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] A cláusula acima encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE sobre o tema. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As atividades do Grupo Dana, no Brasil, englobam: Fabricação de peças e acessórios para o sistema de direção e suspensão de veículos automotores (Dana Spicer);

Montagem de sistemas modulares para veículos de passageiros; Eixos traseiros pesados tracionados para veículos comerciais leves e pesados e componentes; Eixos dianteiros para veículos comerciais pesados; Junta de vedação para motor; Protetores termoplásticos para motor; Eixos dianteiros e traseiros para veículos (fora de estrada); Eixos de transmissão (eixos cardan) e componentes; Componentes forjados e usinados para automóveis, comerciais leves, comerciais pesados e veículos fora de estrada.