Ato de Concentração Sumário nº 08700.001838/2018-72

SEI/CADE - 0458048 - Parecer PARECER Nº 81/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001838/2018-72 requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Monte Tabor Centro Ítalo-Brasileiro de Promoção Sanitária. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Monte Tabor Centro Ítalo-Brasileiro de Promoção Sanitária. Mercado Afetado: oncologia ambulatorial. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES REDE D'OR SÃO LUIZ S.A. ("Rede D'Or") A Rede D'Or atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados nas cidades do Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, São Caetano do Sul/SP, Fortaleza/CE, Salvador/BA, Araguaína/TO, Carapicuíba/SP, Ribeirão Pires/SP e São Luís/MA, Brasília/DF e Taguatinga/DF. O Grupo Rede D’Or atua também, de forma residual, nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar e corretagem de seguros. Atualmente, a Rede D'Or oferta serviço de oncologia ambulatorial no município de Salvador/BA, maior mercado relevante da operação em análise, através de uma única empresa: a CEHON – Centro de Hematologia e Oncologia da Bahia Ltda. (“CEHON”).

A composição acionária da Rede D'Or é apresentada na tabela abaixo. A Rede D'Or, bem como seu grupo econômico ("Grupo Rede D'Or"), detém controle e ou participação acionária em diversas empresas, a maioria das quais exercendo atividades de cuidados à saúde. Não obstante, tais empresas não fazem parte do mercado relevante considerado nessa análise. Tabela 1 - Composição Acionária Rede D'Or Como as demonstrações financeiras relativas ao ano de 2017 ainda não foram divulgadas, a requerente informou o faturamento relativo ao ano de 2016, o qual foi superior a R$ 750 milhões no Brasil. MONTE TABOR CENTRO ÍTALO-BRASILEIRO DE PROMOÇÃO SANITÁRIA. ("ASSOCIAÇÃO MONTE TABOR") A Associação Monte Tabor foi fundada em 1974 por imigrantes italianos como parte de uma missão de levar saúde a países em desenvolvimento. Trata-se de uma instituição sem fins lucrativos, de caráter beneficente e assistencial, com sede em Salvador/BA. A Associação Monte Tabor detém o Hospital São Rafael, um hospital geral, além centros oncológicos, centros médicos e um laboratório, localizados na região metropolitana de Salvador/BA. De acordo com informação da requerente, a Associação Monte Tabor auferiu faturamento superior a R$ 75 milhões no Brasil no ano de 2017. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho Ordinatório SECONT (0456229). Data da notificação ou emenda?

19/03/2018 Data da publicação do edital? O Edital nº 105 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/03/2018 (0456246). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pelo Hospital Esperança - empresa subsidiária integral da Rede D'Or - de 75% do capital social e votante do Hospital São Rafael S.A. ("HSR S.A."). Como condição precedente da Operação, o HSR S.A. deverá, no momento do fechamento, ser titular do conjunto de estabelecimentos especificados abaixo e atualmente detidos pela Associação Monte Tabor. Tabela 2 - Estabelecimentos objeto da operação O HSR S.A. foi constituída no ano de 2017 [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e após a operação proposta pode ser vista abaixo: [ACESSO RESTRITO] ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com possibilidade de integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim. Integração Vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: oncologia ambulatorial. Possibilidade de integração vertical entre: i) serviços médico-hospitalares e ii) oncologia ambulatorial. Participação de mercado Reduzidas. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O mercado de oncologia ambulatorial no município de Salvador foi exaustivamente analisado no AC nº 08700.007555/2017-72, Procedimento Ordinário.

Os mercados relevantes nas dimensões produto e geográfica foram examinados de forma minuciosa, dados do lado da oferta e da demanda foram coletados com os players e, com base nesses dados, foi elaborado um quadro completo do mercado relevante em termos de share e faturamento de cada firma. A análise da operação em tela será realizada com base em tais informações no que tange ao mercado de oncologia ambulatorial na especialidade quimioterapia e complementadas com outras informações, de modo a tentar abarcar as peculiaridades desta operação em relação àquela analisada no AC 08700.007555/2017-72. Em casos precedentes[1], o CADE já definiu o mercado relevante, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. Contudo, em outras oportunidades[2], o CADE já manifestou a possibilidade desse mercado ser segmentado, conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente - quimioterapia, radioterapia e intervenção cirúrgica.

Não obstante ser frequente a combinação dessas técnicas, as barreiras financeiras e sanitárias variam com o tipo de tratamento, sendo maiores para a radioterapia do que para a quimioterapia. Ademais, há diferenciação também pelo lado da demanda. Conforme Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração mencionados na nota 2: "A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos, mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta.” Diante do exposto, os serviços de oncologia ambulatorial podem ser subsegmentados em serviços de radioterapia e de quimioterapia. De forma complementar a esses dois serviços, deve ser considerada a intervenção cirúrgica. Essa caracterização é importante para a operação ora em análise em razão da aquisição, pela Rede D'Or, do Hospital São Rafael, o qual, além de ofertar serviços de radioterapia, realiza também cirurgias oncológicas, configurando assim uma ampliação do portfólio a ser oferecido pela Rede D'Or no município de Salvador.

Considerando que a única empresa detida pela Rede D'Or em Salvador que oferta serviço de oncologia ambulatorial é a CEHON, atuando na especialidade quimioterapia, será esse o mercado relevante considerado para fins de análise de sobreposição horizontal. Para tanto, conforme já adiantado, utilizar-se-ão as informações do estudo de mercado realizado no AC nº 08700.007555/2017-72, que detalha a participação de mercado por faturamento e número de atendimentos, para elaborar o cenário antes e após operação em tela. No que tange a dimensão geográfica, os precedentes do Cade têm indicado como mercado relevante de oncologia ambulatorial as áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) em torno de cada estabelecimento. Trata-se de uma definição conservadora que pode ser flexibilizada conforme o caso. A razão aventada para essa definição restritiva seria a baixa disposição dos pacientes a suportar os desgastes físicos e psíquicos decorrentes dos deslocamentos nos grandes centros urbanos para realização do tratamento quimioterápico, o qual requer múltiplas sessões e frequência periódica[3]. Para efeitos da operação em análise, pode-se utilizar a mesma dimensão geográfica definida e utilizada no Ato de Concentração nº 08700.007555/2017-7.

Isso porque o bairro da Pituba e os bairros limítrofes a ele concentram a maioria dos ambulatórios oncológicos da cidade do Salvador, de modo que partindo desse bairro (onde, inclusive, se localiza o HSR Onco), chega-se aos outros ambulatórios oncológicos em aproximadamente 20 minutos. A exceção talvez fique, a depender do tráfego, do Hospital São Rafael e do Centro Oncológico Irmã Ludovica Sturaro, situados no bairro de São Marcos, mais ao norte da cidade. Todavia, o CEHON, situado no bairro do Canela, é ainda mais distante do bairro de São Marcos do que da região que concentra a maioria dos ambulatórios oncológicos, de modo que há uma mitigação da concentração fruto da operação quando se adota essa perspectiva geográfica restritiva. Isso posto, é possível, utilizando os dados de participação colhidos quando da análise do AC 08700.007555/2017-72, verificar como ficará a estrutura do mercado após a operação Tabela III - Participação no Mercado de Oncologia Ambulatorial - Salvador/BA - 2016 [ACESSO RESTRITO] Portanto, com base nos dados disponíveis, verificamos que a participação de mercado da Rede D'Or após a operação permanece inferior a 20%[4]. Quanto a possibilidade de integração vertical entre os serviços médico-hospitalares prestados pelo Hospital São Rafael e os serviços de oncologia ambulatorial oferecidos pelo CEHON, a oferta pulverizada de hospitais na cidade do Salvador/BA dispensa maiores preocupações concorrenciais.

Com efeito, o Hospital São Rafael responde por cerca de 3% da oferta total de leitos privados do município, conforme dados do DATASUS, e a 18% dos leitos ofertados por hospitais gerais que distam 10 quilômetros ou 20 minutos do Hospital São Rafael, conforme informações prestadas pelas requerentes. Assim, mesmo nesse mercado restrito, a participação do Hospital São Rafael é inferior a 30%. Por fim, a título adicional, foi considerada a oferta de leitos oncológicos, clínicos e cirúrgicos, como uma medida da diversificação de portfólio que a aquisição do Hospital São Rafael representará para a Rede D'Or no município de Salvador. Tabela IV - Leitos Clínicos - Oncologia - Salvador/BA - 2018 Tabela IV - Leitos Cirúrgicos - Oncologia - Salvador/BA - 2018 Dessa forma, a oferta pelo Hospital São Rafael desses leitos, que guardam alguma relação de complementariedade com a oferta de serviços de oncologia ambulatorial, representa cerca de 20% da oferta total no município de Salvador. Neste ponto, destaque-se que as partes informaram que apesar da aprovação sem restrições do Ato de Concentração nº 08700.007555/2017-721, o qual tratava de operação envolvendo outra aquisição da Rede D'Or em Salvador, esta não foi implementada. Por esse motivo, a presente análise não considera a participação aplicável à GEM Assistência Médica Especializada Ltda. (“Clínica AMO”) como atribuível ao Grupo Rede D’Or.

Dessa forma, caso a presente operação seja implementada e, posteriormente, a operação a que se refere o Ato de Concentração nº 08700.007555/2017-72 venha a ser retomada, o Grupo Rede D’Or informou que realizará uma nova notificação prévia a este Conselho, em razão da alteração nas condições de mercado, no que concorda esta SG. Em vista de todo o acima exposto, conclui-se que a operação em tela não enseja risco de natureza concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide o AC nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.). [2] AC nº 08012.006525/2011-92 e AC nº 08012.009582/2011-23 (Requerente: Centro de Tratamento de Oncologia S.A.) [3] Ver Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro no Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 e Voto Relator do ex-Conselheiro Alessandro Octaviani no Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08 (Requerente: Oncotech Oncologia LTDA). [4] Um dos estabelecimentos alvo da operação, o Centro Oncológico Irmã Ludovica Sturaro, não fez parte do cálculo de participação de mercado, pois oferece atendimento pelo Sistema Único de Saúde. Ademais, seu faturamento é bastante reduzido quando comparado aos demais players desse mercado, tendo apresentado em 2017 uma receita equivalente a [ACESSO RESTRITO] da receita do HSR Onco, por exemplo.