Ato de Concentração Sumário nº 08700.000860/2018-03

SEI/CADE - 0444183 - Parecer PARECER Nº 47/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000860/2018-03 REQUERENTES: Brookfield WEC Holdings LLC, TSB Nuclear Energy Services Inc. e Westinghouse Electric UK Holdings Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield WEC Holdings LLC, TSB Nuclear Energy Services Inc. e Westinghouse Electric UK Holdings Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: atividades nucleares. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Brookfield WEC Holdings LLC ("BWH") A BWH é sociedade de propósito específico estabelecida sob as leis de Delaware (EUA) e controlada, em última instância, pela Brookfield Asset Management Inc. (“Brookfield”). A Brookfield é lider global de gestão de ativos alternativos, com sede em Toronto, Ontario (Canadá), com foco em bens imobiliários, infraestrutura, energia renovável e private equity. I.2. Westinghouse Electric UK Holdings Limited ("WECHOL") e TSB Nuclear Energy Services Inc. e ("“TNESI” e, em conjunto com WECHOL, “Target” ou “Westinghouse”") A Westinghouse é um grupo de tecnologia nuclear sediado em Cranberry Township, Pensilvânia (EUA). Ela possui atividades nos EUA, Europa e em outros países e fornece uma ampla gama de produtos e serviços para empresas que operam usinas nucleares (“NPPs”). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0441095) Data da notificação ou emenda 08/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 63, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/05/2018 (0441567) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de 100% do capital da WECHOL e da TNESI pela BWH, controlada em última análise pela Brookfield. Como resultado da Operação, a Brookfield adquirirá o controle do negócio da Westinghouse atualmente detido pela Toshiba Corporation (“Toshiba”). Segundo as Requerentes, a aquisição da Westinghouse constitui, para a Brookfield, uma interessante oportunidade de investimento alinhada com seus objetivos de se concentrar seus investimentos em ativos duráveis e de alta qualidade. Por outro lado, a Westinghouse informa que se beneficiará do apoio de um investidor importante e experiente, comprometido com as melhores práticas de responsabilidade social e corporativa, e consciente do papel importante que desempenha na promoção da criação de valor e rentabilidade a longo prazo. Segue abaixo a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. As Requerentes explicam que todas as atividades da Westinghouse se relacionam a produtos ou serviços dedicados a usinas nucleares, enquanto que a Brookfield não controla nem detém participação igual ou superior a 20% em nenhuma empresa que: (a) opera usinas nucleares, (b) fornece serviços nucleares ou outros serviços a usinas nucleares; ou (c) fabrica produtos para a indústria nuclear. Observam ainda que o envolvimento da Brookfield no setor energético no Brasil é focado sobretudo na operação ou desenvolvimento de centrais de energia renovável – i.e., energia eólica e energia bioelétrica, com termelétricas operadas somente a partir da queima do bagaço e da palha da cana de açúcar – além da energia hidrelétrica. Assim, afirmam que inexistem atividades relacionadas à geração de energia nuclear em empresas controladas ou nas quais a Brookfield detém 20% ou mais de participação, inexistindo, assim, sobreposição horizontal entre as empresas do portfólio da Brookfield e a Westinghouse.

Quanto a possíveis hipóteses de integração vertical, esclarecem as Requerentes que a Westinghouse não possui relações comerciais no mercado à jusante ou à montante com qualquer empresa da Brookfield, e não há, atualmente, nenhuma venda entre a Westinghouse e qualquer das empresas detidas pela Brookfield no Brasil e no mundo. Sendo assim, ponderam que a ausência de relações verticais entre a Westinghouse e a Brookfield decorre do fato de que: (i) a Westinghouse fabrica ou fornece produtos e serviços especificamente dedicados às usinas nucleares (incluindo a recente atividade de desenvolvimento de serviços prestados especificamente para partes convencionais de NPPs); (ii) nenhuma das empresas do portfólio da Brookfield no Brasil participou de projeto de construção de NPP ou de qualquer projeto relacionado à indústria nuclear; e (iii) como mencionado acima, as termelétricas detidas pela Brookfield no Brasil operam a partir da biomassa (queima do bagaço e da palha da cana de açúcar) e, portanto, não se utilizam da matriz nuclear.

Por fim, a título de completude, informam que, muito embora teoricamente seja possível para a Westinghouse desenvolver serviços de engenharia e fabricação ou montagem de componentes para algumas das entidades Brookfield, como por exemplo as entidades da Brookfield envolvidas na produção e distribuição de energia, a Westinghouse não possui interesse em desenvolver tais atividades, em vista das significativas barreiras regulatórias e desafios relacionados à aceitação do consumidor em mercados já bem supridos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação consiste em mera substituição de agentes econômicos, uma vez que a Brookfield é uma entrante no mercado de produtos ou serviços dedicados a usinas nucleares, sem impactos relevantes ao ambiente concorrencial brasileiro, podendo, assim, ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.