Ato de Concentração Sumário nº 08700.006962/2017-43

:: SEI / CADE - 0411090 - Parecer :: PARECER Nº 322/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006962/2017-43 REQUERENTES: Voith Hydro Ltda., Voith Hydro Services Ltda. e Enesa Engenharia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Voith Hydro Ltda., Voith Hydro Services Ltda. e Enesa Engenharia Ltda. Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Caroline Guyt França e outros. Natureza da operação: constituição de consórcio. Setor econômico envolvido: serviços de montagem eletromecânica. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Voith Hydro Ltda. e Voith Hydro Services Ltda. (“Voith Hydro e VHPS”, respectivamente) A Voith Hydro desenvolve atividades relacionadas à fabricação de geradores, turbinas e fornece equipamentos para hidroelétricas. A VHPS, por sua vez, é subsidiária da Voith Hydro e se dedica à prestação de serviços de montagem eletromecânica e manutenção em hidroelétricas. Ambas as empresas integram o Grupo Voith, de origem alemã, que atua em todo o mundo, atendendo a cinco setores essenciais: energia, petróleo e gás, papel e celulose, matérias-primas e transporte. I.2. Enesa Engenharia Ltda. (“Enesa”) A Enesa é voltada a soluções de engenharia construtiva, especializada em serviços de montagem e manutenção eletromecânica, atuando em grandes empreendimentos, em especial grandes obras industriais e de infraestrutura no país.

As áreas em que atua são: Petróleo, Petroquímica, Energia, Siderurgia, Metalurgia, Transporte, Cimento, Mineração, Fertilizantes, Papel e Celulose e Sucroalcooleira. A empresa integra o grupo Enesa, de nacionalidade brasileira. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0407043) Data da notificação ou emenda 08/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 447/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/11/2017 (0409142) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação ora notificada refere-se à constituição de consórcio entre a Voith Hydro, a VHPS e a Enesa, com o escopo específico e limitado ao fornecimento de equipamentos e execução de serviços de montagem eletromecânica para modernização de parte das unidades geradoras das Usinas Hidroelétricas de Ilha Solteira e Jupiá (“UHE Ilha Solteira” e “UHE Jupiá”, respectivamente), ambas pertencentes à CTG Brasil Energia Ltda. Não haverá constituição de nova pessoa jurídica ou transferência de ativos entre as Requerentes, tampouco terá o consórcio por objeto a produção ou oferta de bens e serviços ao mercado.

Segundo as Requerentes, por meio da constituição de um consórcio, as empresas pretendem conjugar esforços e expertise complementares para prestar os serviços de grande dimensão e que implicam riscos expressivos de envolvidos na modernização das usinas hidroelétricas de Jupiá e Ilha Solteira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI - outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de montagem eletromecânica Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Os serviços compreendem a montagem de sistemas mecânicos relacionados a instalações industriais diversas, incluindo a montagem de: turbinas, condutores, câmaras e caldeiras, tubulações, motores, equipamentos e sistemas de alimentação de combustíveis, sistema de tratamento de águas, compressores, filtros, fornos, torres, moinhos, tanques, dentre outros equipamentos. As Requerentes deverão fornecer todos os equipamentos, materiais, componentes, acessórios, sistemas e peças necessários à execução dos serviços de montagem eletromecânica.

A Voith Hydro fornecerá partes e peças que serão utilizadas para a modernização de unidades geradoras da UHE Jupiá e da UHE Ilha Solteira[1], enquanto a Enesa contribuirá apenas com as ferramentas necessárias para a prestação dos seus serviços de montagem eletromecânica. Sendo desnecessário para a análise do presente caso, a delimitação precisa de mercado, adotar-se-á as definições conforme já utilizadas pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.004235/2017-41 (Enesa/GE/Voith): na dimensão produto, os serviços de montagem eletromecânica e, na dimensão geográfica, o território nacional. As Requerentes, a partir de seus faturamentos e dos dados do ranking publicado pela revista especializada “O Empreiteiro” em 2016 (com dados de 2015)[2], apresentaram estimativas das participações de mercado sumarizadas no quadro abaixo: Tabela I - Estimativa de participações no mercado de serviços de montagem eletromecânica Fonte: Requerentes A participação de mercado conjunta das empresas envolvidas na Operação não ultrapassaria (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] sobre o faturamento bruto total no mercado [ACESSO RESTRITO]) estimado com base em dados disponibilizados pela publicação "O Empreiteiro".

Ademais, a associação decorrente da presente Operação se dá sob escopo e cliente específicos, não impedindo, em tese, as empresas de atuarem individualmente, e, mesmo que, por hipótese, se aventasse qualquer possibilidade de coordenação entre as Partes em decorrência desta operação, a reduzida participação conjunta das empresas no mercado afetado seria insuficiente para causar preocupações de ordem concorrencial. Assim, conclui-se que a Operação não gera efeitos anticompetitivos, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Partes informaram que dentre os equipamentos que serão fornecidos pelo Grupo Voith, os principais são: equipamentos de proteção elétrica, auxiliares elétricos, auxiliares mecânicos, equipamentos de levantamento, reguladores de velocidade e reguladores de tensão. [2] A Tabela I foi elaborada, de forma conservadora, com os dados de faturamento total, de 2015, do grupo das Requerentes (Grupo Enesa: R$ 672.000.000,00; Grupo Voith: R$ [ACESSO RESTRITO]). O faturamento registrado, em 2016, pelo Grupo Enesa e pelo Grupo Voith com a prestação de serviços de montagem eletromecânica no Brasil foi, respectivamente, de R$ 441.191.000,00 e de [ACESSO RESTRITO],