Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008483/2016-81

:: SEI / CADE - 0412609 - Parecer :: PARECER Nº 29/2017/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008483/2016-81 Integra este Parecer o documento intitulado de Anexo ao Parecer nº 29/2017/CGAA3/SGA1/SG/Cade, o qual contém 128 páginas digitalizadas na versão de acesso público (doc. Sei nº 0412657). ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.008483/2016-81 REQUERENTES WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda ADVOGADOS Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Isadora Telli, Carolina Ricciardi, João Claudio De Luca Junior, Guilherme B. Monteiro Filardi e Vicente Bagnoli. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda. Equipamentos destinados à indústria de cogeração de energia (geração de energia elétrica e acionamento mecânico). Sobreposições horizontais nos mercados nacionais de redutores industriais e de motorredutores. Integrações verticais. Poder de portfólio. Eficiências. Impugnação da Operação com recomendação de aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. WEG Equipamentos Elétricos S.A. (“WEG”) 1. O Grupo WEG é uma multinacional brasileira que, além de atuar no mercado nacional, possui operações fabris na Argentina, Colômbia, EUA, Espanha, México, Alemanha, Áustria, Portugal, África do Sul, Índia e China.

É controlada pela WEG S.A, uma sociedade por ações de capital fechado, detentora de 99% das ações do grupo. 2. Atua principalmente no setor de bens de capital em diferentes segmentos da indústria. De acordo com as Requerentes, seus produtos podem ser distribuídos em cinco linhas de negócio: (i) motores elétricos; (ii) automação; (iii) energia; (iv) transmissão e distribuição; e (v) tintas e vernizes. 3. No Brasil, possui quatorze instalações produtivas, sendo a sua sede e principais unidades industriais localizadas na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina. Suas demais fábricas estão espalhadas pelo Rio Grande do Sul (Gravataí), Santa Catarina (Blumenau, Guaramirim, Itajaí e Joaçaba), São Paulo (São Paulo, São Bernardo do Campo e Monte Alto), Amazonas (Manaus), Espírito Santo (Linhares). A WEG fornece insumos e bens de capital para os ramos de açúcar e álcool, petróleo e gás, mineração, infraestrutura, siderurgia, papel e celulose, energia renovável, dentre outros. 4. O Grupo WEG obteve um faturamento estimado em 2015 da ordem de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e de [acesso restrito às Requerentes] em todo o mundo. Já o faturamento da WEG Equipamentos Elétricos S.A. especificamente, foi de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e de [acesso restrito às Requerentes] no mundo. 5. Nos últimos cinco anos, o Grupo WEG esteve envolvido em quatro operações analisadas pelo Cade, todas aprovadas sem restrições[1]. I.2.

TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda. (“TGM-Ind”) 6. A TGM é uma empresa multinacional brasileira com sede em Sertãozinho (SP), que atua nos mercados de turbinas, transmissões, segurança e controle de turbomáquinas e serviços, estando presente em mais de 40 países. 7. É controlada pela TGM Participações Ltda. (“TGM-Par”), uma sociedade empresarial limitada que, além da TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda. (TGM-Ind), também controla a TGM-Kanis Turbinen GmbH[2] (“TGM-Kanis”). Segundo a Requerente, o 8. A empresa atua no fornecimento de soluções e equipamentos para acionamento de geradores de energia elétrica, com foco em energia renovável. Também fornece equipamentos para acionamentos mecânicos, tais como exaustores, ventiladores, desfibradores, bombas d’água, moendas, niveladores de cana, turbocompressores, turbossopradores e uma linha específica para processos industriais. 9. O faturamento TGM-Par no Brasil, em 2015, totalizou [acesso restrito às Requerentes]. No mundo, também em 2015, o faturamento foi de [acesso restrito às Requerentes]. 10. A TGM-Par não submeteu nenhuma Operação ao Cade nos últimos cinco anos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (282280). Despacho CGOFL/DCONT (282985).

Data de notificação ou emenda 30 de junho de 2017 (SEI 0359775) Data de publicação do edital O Edital nº 454, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 30.12.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 11. A Operação trata da aquisição indireta, pela WEG, da totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades TGM-Par e TGM-Ind. e, consequentemente, da participação detida pela TGM na TGM-Kanis. Ou seja, a Operação abrange a aquisição e controle pela WEG da totalidade das atividades desenvolvidas pela TGM. 12. O valor da Operação é estimado em [acesso restrito às Requerentes] sendo que [acesso restrito às Requerentes] do valor será pago na data de fechamento da aquisição. 13. Os organogramas apresentados a seguir ilustram a estrutura de controle antes e depois da Operação Proposta: Figura 1 - Organograma Pré –Operação [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Figura 2 - Organograma Pós –Operação [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes IV. TERCEIRO INTERESSADO 14. A Zanini Renk Equipamentos Industriais Ltda ("Zanini Renk") apresentou seu pedido de intervenção em 13.01.2017. Considerando que o edital foi publicado em 30.12.2017, verifica-se que o pedido foi realizado tempestivamente, dentro do prazo estabelecido no artigo 158 do RICade. 15. A Zanini Renk fundamentou o pedido de intervenção com base nos seguintes argumentos: i.As estimativas apresentadas pelas Requerentes seriam imprecisas e não confiáveis.

Tais informações poderiam ensejar uma subestimação das participações de mercado detidas pelas Partes; ii.A definição de mercado sugerida pelas Requerentes seria incorreta, uma vez que não refletiria a realidade do mercado. Desse modo, a Zanini Renk apresentou dados e outras informações acerca das definições de mercado relevante, relativamente aos segmentos afetados pela Operação Proposta. 16. A legitimidade da Zanini Renk para figurar como terceiro interessado neste processo foi reconhecida por meio da Nota Técnica 1/2017/CGAA5/SGA1/SG/CADE[3], a qual sugeriu o deferimento da solicitação. Em 18.01.2017 foi publicado no DOU o Despacho SG nº 71[4], deferindo o pedido de intervenção como terceiro interessado da empresa. V. CONCLUSÕES 17. Conforme visto, a presente operação gera: (i)Sobreposição horizontal nos seguintes mercados: a)redutores industriais; b)motorredutores; (ii)Integrações verticais clássicas entre: a)turbinas a vapor, redutores turbo e redutores industriais da TGM e motores elétricos trifásicos de baixa tensão e motorredutores do Grupo WEG; b)redutores industriais, redutores turbo, turbinas a vapor da TGM e tintas do Grupo WEG; (iii)Integrações verticais potenciais/aumento do poder de portfólio entre: a) turbinas a vapor e redutores turbo da TGM e geradores elétricos para usinas térmicas (biomassa) do Grupo WEG (para geração de energia - turbogeradores);

b) redutores industriais da TGM e motores elétricos trifásicos de alta/média tensão do Grupo WEG (para acionamento industrial); 18. Em função das elevadas participações de mercado das Requerentes, a análise da probabilidade de exercício do poder de mercado foi realizada para o sistema de geração de energia e o sistema de acionamento industrial — neste último, verificou-se que a participação da TGM em redutores industriais é baixa e que a WEG já atua tanto no mercado de redutores industriais como no de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão sem que nunca tenha comercializado os equipamentos como um pacote integrado até então, de forma que a presente Operação não torna provável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 19. Em relação ao sistema de geração de energia, verificou-se que as Requerentes detêm participações de mercado consideravelmente elevadas em todos os três produtos que compõem o turbogerador — turbinas a vapor, redutores turbo e geradores elétricos. A avaliação realizada demonstrou que as importações não são capazes de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado, não há no Brasil nenhum outro player capaz de fabricar localmente e ofertar o turbogerador integrado e a análise de entrada não verificou as condições necessárias para que a entrada de um novo agente possa ser considerada tempestiva, provável e suficiente. 20.

A análise empreendida levou à conclusão de que a empresa resultante da Operação deterá um elevado poder de portfólio, tornando-se a única fabricante de turbinas a vapor, redutores turbo e geradores capaz de fornecer o turbogerador integrado produzido totalmente no Brasil. Foi constatado que a complementação do portfólio da WEG trará vantagem competitiva à Requerente capaz de diferenciá-la de seus concorrentes no que diz respeito, principalmente, a menores custos de transação na aquisição de turbogeradores, havendo elevada probabilidade de alterar a dinâmica de compra dos clientes no país. Dessa forma, a WEG será capaz de discriminar seus concorrentes de modo a ofertar geradores aos concorrentes do mercado de turbinas e redutores sob condições menos competitivas, limitando a capacidade dos mesmos de comercializar o turbogerador integrado e rivalizar com a WEG. Ademais, reputa-se elevado o risco de que a Requerente pratique venda casada e subsídios cruzados, prejudicando artificialmente a concorrência. 21. As eficiências apresentadas pelas Requerentes são essencialmente qualitativas, não sendo possível verificar por meios razoáveis a magnitude e a possibilidade de ocorrência. Mais ainda: quanto maior a eficiência alegada em termos de venda dos produtos de forma integrada, maior a preocupação decorrente do aumento do poder de portfólio.

Dessa forma, não foram apresentadas evidências que indiquem de forma segura que os ganhos de eficiência alegados pelas Requerentes como resultantes da Operação possam superar a perda de bem-estar agregado resultante do poder de mercado decorrente do ato de concentração em apreço. 22. Pelo exposto, entende-se que há preocupações concorrenciais relevantes advindas da Operação, todavia, sua reprovação seria desproporcional, já que os riscos à concorrência identificados não se referem a uma integração vertical clássica, mas a uma questão de poder de portfólio. Dessa forma, as Requerentes apresentaram uma proposta de Acordo em Controle de Concentração (“ACC”) estipulando compromissos para as Partes que evitem a prática de venda casada e de subsídio cruzado e que garantam condições não discriminatórias de venda dos equipamentos integrantes do turbogerador. Para assegurar seu cumprimento, o ACC prevê monitoramento por auditoria independente, imposição de multas em caso de descumprimento dos compromissos e a possibilidade de extensão do prazo de validade do acordo por mais [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], a critério da Procuradoria do Cade, e de revisão pelo Cade, que pode resultar na reavaliação das restrições ou na reprovação da operação em caso de reincidência no descumprimento das cláusulas estabelecidas. 23.

Dessa forma, a SG considera que o remédio comportamental formatado no ACC mitiga as preocupações decorrentes do poder de portfólio verificadas ao longo da instrução do presente ato de concentração. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 24. [acesso restrito às Requerentes] [acesso restrito às Requerentes]. 25. Adicionalmente, [acesso restrito às Requerentes] [acesso restrito às Requerentes]. 26. Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) são restritos a um período de cinco anos. VII. RECOMENDAÇÃO 27. Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso X, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 165 do Ricade, recomenda-se o oferecimento de impugnação da presente Operação ao Tribunal e a sua aprovação, condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações proposto pelas Requerentes. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] São elas: (i) Ato de Concentração nº 08700.008578/2014-32: envolvendo a aquisição, pela WEG, da totalidade do capital social da Efacec, empresa especializada na manutenção e reparação de geradores, transformadores e motores elétricos. A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 11 de fevereiro de 2015. (ii) Ato de Concentração nº 08700.005175/2014-31:

envolvendo a criação de uma joint venture entre a WEG Equipamentos Elétricos S/A e a Companhia Paranaense de Energia para implementação de parque eólico em Palmas/TO. A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 28 de julho de 2014. (iii) Ato de Concentração nº 08700.004231/2012-59: envolvendo a aquisição, pela WEG, da integralidade das quotas representativas do capital social da Stardur, empresa especializada na fabricação e comercialização de tintas. A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 18 de julho de 2012. (iv) Ato de Concentração de nº 08012.011851/2011-11: envolvendo a criação de uma joint venture entre a WEG Equipamentos Elétricos S.A. e CESTARI Industrial e Comercial S.A. para o desenvolvimento, fabricação e comercialização de redutores e motorredutores. Aprovada pelo CADE, sem restrições, em 25 de janeiro de 2012. [2] A TGM-Kanis Turbinen GmbH é uma empresa com sede na Alemanha, e não desenvolve nenhuma atividade no Brasil. [3] SEI nº 0290977. [4] SEI nº 0291738.