Ato de Concentração Sumário nº 08700.000781/2018-94

SEI/CADE - 0444358 - Parecer PARECER Nº 48/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000781/2018-94 Requerentes: INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION E A.P. MOLLER - MAERSK A/S EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: International Business Machine Corporation e A.P. Moller - Maersk A/S. Setores econômicos envolvidos: tecnologia da informação. Natureza da Operação: joint venture. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION ("IBM") A IBM é uma empresa que atua globalmente no desenvolvimento, produção e comercialização de soluções de tecnologia da informação, incluindo softwares, sistemas (como servidores e sistemas de armazenamento) e serviços (como consultoria de negócios e serviços de infraestrutura de TI). I.2. A. P. MOLLER - MAERSK A/S ("MAERSK") A Maersk é uma empresa internacional com atividades no segmento de transporte de contêineres, terminais, movimentação portuária, logística e energia (exploração de petróleo e gás, perfuração e operação de petroleiros). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntada aos autos, conforme Certidão SECONT (0439973) Data da notificação ou emenda 06/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 62, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/02/2018 (0441260) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na criação de uma joint venture ("JV") entre a IBM e a Maersk. A GTD Operations LLC será 49% detida pela IBM e 51% pela Maersk [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária da JV pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: software de gestão empresarial e serviços de TI. Participações de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes pretendem criar uma JV que atuará no desenvolvimento e comercialização de uma solução de digitalização comercial chamada Solução GTD, concebida para atuar no comércio global, fornecendo um software de código aberto para compartilhar dados, principalmente dados relacionados ao transporte e gerenciamento de fluxos de comércio. Seus potenciais usuários são transportadoras, agentes de cargas, portos, terminais, empresas de transporte marítimo, autoridades aduaneiras, associações comerciais e instituições financeiras.

A Solução GTD consistirá inicialmente em dois componentes de nuvem: i) a Solução para Informações de Transporte Marítimo (Shipping Information Pipeline - SIP), que permitirá a troca de informações digitais sobre dados de envio e eventos relevantes da cadeia produtiva e logística; e ii) a Solução de Comércio sem Papel (Paperless Trade - PT), que permitirá aos usuários trocar documentos digitalmente, substituindo o papel. As Partes afirmam que SIP e PT são funcionalidades de softwares empresariais, que abordam algum aspecto do planejamento, execução ou elaboração de um negócio, governo ou outra organização, encaixando-se, portanto, na categoria Enterprise Application Software - EAS. Os precedentes do CADE segmentam os softwares de gestão empresarial EAS em 4 (quatro) tipos, de acordo com sua funcionalidade[1]: i) Customer Relationship Management (CRM) utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; ii) Enterprise Resource Planning (ERP) aplicados para administração das rotinas internas de uma empresa; iii) Supply Chain Management Softwares (SCM) utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; iv) Software de Business Analytics (BA). A Solução GDP se enquadra na categoria SCM, que engloba funcionalidades que automatizam o processo de planejamento, produção e entrega de mercadorias ou serviços ao mercado.

No âmbito geográfico, embora as Partes considerem o mercado como mundial, em análises anteriores o CADE analisou tanto o cenário nacional quanto o mundial, deixando em aberto tal definição, dada a simplicidade das operações. A JV demandará diversos recursos de TI, a serem prestados pela IBM, pelo menos durante os primeiros 5 (cinco) anos. Os serviços de TI envolvem a aplicação de conhecimentos técnicos para auxiliar os clientes a criar, gerenciar e organizar o acesso a informações e sistemas internos. Segundo as Partes, a IBM fornecerá serviços de armazenagem em nuvem à JV, além de serviços que fazem parte da solução GTD: i) usuários onboarding (apresentar o produto e mostrar como usá-lo); ii) suporte no desenvolvimento de componentes GTD; e iii) serviços de suporte técnico e comercial. Em julgados anteriores, o CADE já utilizou a análise do mercado geral de serviços de TI[2], bem como a segmentação de acordo com sua funcionalidade[3]. No âmbito geográfico, o CADE tem definido o mercado relevante como nacional[4]. Entretanto, no caso em questão, uma definição precisa de mercado relevante se torna desnecessária, como se verá a seguir. A Operação não resulta em sobreposições horizontais no Brasil ou no mundo, pois a Maersk não é ativa no segmento de SCM EAS, enquanto a IBM apenas oferece suporte a antigos clientes de um desses produtos, não fornecendo mais o produto no mercado, [ACESSO RESTRITO].

Há, contudo, uma integração vertical entre o fornecimento de serviços de TI, incluindo serviços de armazenamento em nuvem, pela IBM, e as atividades de software empresarial da JV. Tal relação só existe no cenário em que o mercado geográfico seja definido como mundial. As Requerentes apresentaram informações de vendas e participações de mercado a partir de estudo realizado pela consultoria International Data Corporation (IDC)[5], que estima as vendas globais de serviços de TI, em 2016, de [ACESSO RESTRITO], sendo o market share do Grupo IBM neste mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO], com vendas de [ACESSO RESTRITO]. A participação de mercado da IBM é insuficiente para lhe propiciar poder de mercado no segmento de Serviços de TI, em nível mundial, de forma que permanecem os incentivos para que a empresa continue a competir nesse setor. Também não é crível que a JV detenha poder de mercado para excluir provedores de serviço de TI concorrentes da IBM. Como uma entrante no segmento de SCM EAS, que por si só representa apenas um dos mercado atendidos pelos fornecedores de serviços de TI, a JV não atenderá, pelo menos, por ora, à parte significativa da demanda global por serviços de TI, de forma que a integração vertical não possui potencial para propiciar o fechamento de mercado em decorrência da Operação. Ainda que se considerasse o cenário de segmentação do mercado em serviços de hospedagem em nuvem, a Operação não traria maiores preocupações concorrenciais.

Segundo dados do IDC as vendas globais de serviços em nuvem, em 2016, atingiram [ACESSO RESTRITO], enquanto a IBM alcançou um market share de 0-10% [ACESSO RESTRITO], com vendas de [ACESSO RESTRITO]. Resta clara, portanto, a impossibilidade de fechamento do mercado de serviços de hospedagem em nuvem em decorrência desta operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Atos de Concentração: nº 08700.001087/2014-60, nº 08700.007384/2014-10 e nº 08700.008234/2015-12. [2] Vide Atos de Concentração: nº 08012.004442/2012-40, 08012.010944/2011-29 e 08012.002237/2011-69. [3] Vide Atos de Concentração: nº 08700.003077/2014-60, 08700.010815/2013-44 e 08700.006798/2014-21. [4] Vide Atos de Concentração: nº 08700.003077/2014-60, 08700.010815/2013-44, 08700.006798/2014-21 e 08700.004093/2014-70. [5] Estudo da IDC "Worldwide Services Market Shares, 2016: M&A Shifts the Vendor Landscape".