Ato de Concentração Sumário nº 08700.006734/2017-73

:: SEI / CADE - 0408347 - Parecer :: PARECER Nº 312/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006734/2017-73 REQUERENTES: Emerson Electric Co.; Paradigm B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Emerson Electric Co.; e Paradigm B.V. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setores econômicos envolvidos: suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação (CNAE 62.09-1-00). Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. EMERSON ELECTRIC CO. ("EMERSON") A EMERSON é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída nos Estados Unidos, que atua, sobretudo, no desenvolvimento e fornecimento de produtos de tecnologia e de engenharia. Os principais segmentos de atuação da EMERSON são: gerenciamento de processo, automação industrial, tecnologias de clima e soluções comerciais e residenciais. O foco de atuação da EMERSON, empresa adquirente, incide, hoje, sobre duas plataformas de negócio principais. São elas: (i) soluções de automação; e (ii) soluções comerciais e residenciais. Os maiores acionistas da Emerson são: (i) The Vanguard Group (6,4%); (ii) BlackRock, Inc. (6,1%); e (iii) State Street Corporation. No ano de 2016, o faturamento obtido pela EMERSON no Brasil foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO]. I.2. PARADIGM B.V.

("PARADIGM") A PARADIGM é uma empresa de responsabilidade limitada, sediada nos Países Baixos, que atua como fornecedora de soluções de software de geologia e geofísica para aplicação específica na produção e exploração de petróleo e gás. A PARADIGM é integralmente controlada pela PDGM (Cyprus) Limited e e pela Paradigm Sciences Ltd., entes esses que são, a seu turno, controlados por fundos de investimento específicos, administrados por Apax Partners LLP ("AP"). Os Fundos AP detêm aproximadamente 82% da Empresa-Alvo. A AP é uma sociedade de responsabilidade limitada instituída no Reino Unido e também a empresa-matriz de diversas entidades atuantes como prestadoras de serviços de consultoria de investimentos para os Fundos AP. A AP é a principal consultora de investimentos da Apax Europe VII, fundo que investiu na Empresa Alvo. A atuação da PARADIGM no Brasil se dá por meio das seguintes entidades: (i) Paradigm Geoservices Canada Ltd., subsidiária integral canadense; (ii) Paradigm Geophysical B.V., subsidiária integral holandesa; e (iii) Paradigm Geophysical do Brasil Ltda., subsidiária integral brasileira. O faturamento da PARADIGM no país, no ano de 2016, foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO]. O faturamento dos fundos AP no país foi, a seu turno, da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO][1]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0402421) Data da notificação ou emenda 26/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 345/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2017 (0404046) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição de 100% das ações emitidas de PARADIGM e de todos os ativos a ela relacionados pela EMERSON, em conjunto com o veículo de investimentos Pinnacle Topco & CY S.C.A. Registra-se, por oportuno, que os ativos a serem transacionados são atualmente detidos pela PDGM (Cyprus) Limited e Paradigm Sciences Ltd. Como resultado, a Operação implicará a integração da empresa-alvo pela adquirente. As Requerentes apresentam como justificativa para proposição da Operação a percepção do caráter de complementariedade existente entre o rol de produtos e serviços por elas oferecidos. Em particular, a Operação permitirá a diversificação do portfólio de produtos e serviços da EMERSON, possibilitando o fornecimento de um rol mais amplo de softwares de pesquisa e exploração e serviços relacionados. Entende-se, pois, que, segundo as partes, a Operação tornaria a empresa resultante mais competitiva frente aos atuais líderes de mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical fornecimento de soluções de software de produção e exploração e serviços relacionados para clientes de petróleo e gás Participações de mercado baixas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, com referência à dimensão produto, assume-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos sobre o mercado de fornecimento de soluções de software de produção e exploração e serviços relacionados, predominantemente para clientes de petróleo e gás, área esta de atuação da empresa-alvo no Brasil. Registra-se, em particular, a existência de sobreposição entre as atividades da Empresa-Alvo e aquelas correspondentes ao negócio Roxar/Emerson, da empresa adquirente, que atua no fornecimento de software de modelagem de reservatórios, integridade de encanamentos e soluções de medidores multifásicos. Diante desse fato, tem-se que a Operação proposta enseja, sobretudo, a análise dos efeitos de sobreposição horizontal potencialmente resultantes. A partir de estimativas das Requerentes, as participações da EMERSON nos mercados mundial e brasileiro de fornecimento de softwares e serviços correlatos para pesquisa e exploração para clientes de petróleo e gás são da ordem de 0% a 10% [ACESSO RESTRITO] e 0% a 10% [ACESSO RESTRITO], respectivamente.

As participações estimadas da Empresa-Alvo nesses mesmos mercados são estimadas, a seu turno, em 0% a 10% [ACESSO RESTRITO] e 0% a 10% [ACESSO RESTRITO] respectivamente. Assim sendo, aprovada a Operação, as participações do grupo adquirente nos mercados mundial e brasileiro de fornecimento de softwares e serviços correlatos para pesquisa e exploração para clientes de petróleo e gás se elevariam para cerca de 0% a 10% [ACESSO RESTRITO] e 0% a 10% [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Diante desses números, entende-se, pois, que a Operação proposta não altera, de modo relevante, a estrutura do mercado nacional de fornecimento de softwares e serviços correlatos para pesquisa e exploração para clientes de petróleo e gás. Entende-se, portanto, que a Operação não tem potencial para geração de efeitos concorrenciais adversos para esse mercado, em qualquer dos cenários de mercado relevante geográfico analisados. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO] Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Para conversão para reais do valor em euros apresentados pelas Requerentes foi utilizada a cotação de EUR$ 1 = R$ 3,437, do dia 30 de dezembro de 2016. XXX [ACESSO RESTRITO]