Ato de Concentração Sumário nº 08700.003419/2019-56

SEI/CADE - 0644702 - Parecer PARECER Nº 239/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003419/2019-56 Requerentes: Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S.A. e Mastellone Hermanos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S.A. e Mastellone Hermanos S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Camilla Paoletti, Gustavo Kastrup e outros. Setor econômico envolvido: fabricação de laticínios. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Arcor S.A.I.C. ("Arcor") A Arcor é uma empresa de origem argentina, controlada pelo Grupo Arcor S.A., cujas principais atividades no Brasil compreendem a fabricação e comercialização de biscoitos, chocolates e caramelos (balas, chicletes, entre outros). O Grupo Arcor S.A., além da atuação em alimentos (delicatessen, chocolates, biscoitos e sorvetes), atua também nas indústrias agrícola e de embalagens. I.2. Bagley Argentina S.A. ("Bagley") A Bagley é uma empresa argentina, controlada pela Bagley Latinoamérica S.A., empresa espanhola, joint venture entre a Arcor e a Compagnie Gervais Danone (“CGD”), uma subsidiária integral da Danone, que, por sua vez, é a empresa “mãe” do “Grupo Danone”. Suas atividades compreendem a produção e comercialização de biscoitos e produtos alimentícios em geral.

As atividades da Danone e de seu grupo econômico no Brasil compreendem a fabricação e comercialização de certos produtos lácteos frescos (iogurte, leite,requeijão), água mineral, produtos de nutrição para bebês e produtos de nutrição médica. I.3. Mastellone Hermanos S.A. ("Mastellone Hermanos" ou "Empresa-Objeto") A Mastellone Hermanos é a Empresa-Objeto da presente operação. Trata-se de uma empresa argentina cuja principal atividade é a fabricação e comercialização de produtos, subprodutos e derivados do leite. No Brasil, as vendas da Mastellone Hermanos se dão por meio da subsidiária brasileira, Leitesol Indústria e Comércio S.A. (“Leitesol”), que produz e distribui, principalmente, leite em pó, doce de leite e queijo parmesão, por meio das marcas La Sereníssima e Leitesol. A Mastellone Hermanos pode ser considerada como parte do grupo da família Mastellone, do grupo Dallpoint Investment LLC e do Grupo Arcor, uma vez que cada um deles detém mais de 20% de participação no capital social total e votante da Empresa-Objeto. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0636489) Data da notificação ou emenda 03/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 259, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/07/2019 (0638421), consta uma retificação do Edital no dia 16/07/2019 (0638711) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta envolve o aumento e aquisição de participação societária da Arcor e da Bagley no capital social e votante da Mastellone Hermanos. Atualmente, a Arcor e a Bagley detêm 42,6466% do capital social total e votante da Mastellone Hermanos e passarão a deter uma participação conjunta de 47,4876% no capital social total e votante da empresa após a operação. O último Ato de Concentração, notificado ao CADE, de nº 08700.007900/2017-59, aprovado sem restrições em 26 de dezembro de 2017, tratou do aumento de participação que elevou a participação conjunta da Arcor e da Bagley para 40,24% das ações do capital social total e votante da Mastellone Hermanos. Em 28 de maio de 2018, Bagley e Arcor adquiriram 2,40% das açõesdo capital social e votante da Empresa-Objeto, que aumentou a participação delas a 42,6466%. Em 23 e 24 de abril, Bagley e Arcor adquiriram outros 4,84% das ações do capital social e votante da Empresa-Objeto, que aumentou a participação delas a 47,48%. Essa aquisição se refere à Operação Proposta que irá aumentar a participação da Arcor e Bagley na Empresa-Objeto para mais de 5% e está sujeita à aprovação do CADE.

Assim, a presente aquisição de participação, em conjunto com outras realizadas anteriormente, resultará em aumento de participação maior que 5%, critério de notificação previsto no item b, inciso II do Art. 10 da Resolução CADE nº 2 de 29 de maio de 2012. A estruturas societárias antes e após a operação estão representadas abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes Segundo as Partes, a operação representa uma boa oportunidade de negócios para as Partes, uma vez que irá reforçar a parceria estratégica entre Arcor, Bagley e Mastellone Hermanos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação de composto lácteo, de soro de leite em pó e de embalagens para alimentos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Destaque-se que a presente operação merece notificação porque representa aumento de participação de 4,84%, que, conforme já mencionado, somando-se a outras de menor porte não notificáveis ao CADE, ultrapassaram o limite de 5% disposto no artigo 10, II, b, da Resolução Cade nº 02/12.

As sobreposições horizontais e integrações verticais existentes já foram objeto de análise por este Conselho, recentemente, em 2017, por meio de dois Atos de Concentração (ver nota 1) em que Arcor e Bagley, igualmente, aumentaram sua participação na Mastellone Hermanos, de forma que os dados apresentados abaixo apenas atualizam as estimativas de participação de mercado das Partes. Em casos anteriores[1], o Cade definiu o mercado relevante de produtos laticínios, separados para cada tipo de leite: (i) leite in natura, (ii) leite longa vida (UHT), (iii) leite pasteurizado, (iv) leite em pó (v) leite fermentado e (vi) bebidas lácteas/leite aromatizado, com abrangência nacional. De forma geral, a presente operação não incorre em sobreposições horizontais entre as atividades da Empresa-Objeto e as atividades da Arcor e Bagley, porque, enquanto Arcor e Bagley produzem e comercializam, principalmente, biscoitos, chocolates e caramelos (balas, chicletes, entre outros), a Mastellone Hermanos atua no segmento de produtos lácteos, como doce de leite, leite em pó, manteiga e queijo parmesão. Há, contudo, uma reduzida sobreposição horizontal no segmento de “composto lácteo”, uma vez que a Mastellone Hermanos e o Grupo Danone ofertam esses produtos no Brasil. O composto lácteo é o produto obtido a partir da mistura de leite com outros produtos e substâncias (lácteos ou não-lácteos).

Para que um composto seja considerado como “lácteo”, os ingredientes lácteos devem representar, no mínimo, 51% de sua composição (da massa do total de ingredientes, obrigatórios ou matéria-prima).[2] A Mastellone Hermanos oferta composto lácteo no Brasil, por meio da marca Leitesol Blendy. As Partes informaram que as vendas do composto lácteo da Mastellone Hermanos, no Brasil, em 2018, foram de [ACESSO RESTRITO]. Com base em dados da Nielsen, a Mastellone Hermanos estima que sua participação no mercado de composto lácteo no Brasil, em 2018, tenha sido inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Ademais, as Requerentes argumentam que há diversos concorrentes importantes no segmento de composto lácteo no Brasil, e os mais próximos da Mastellone Hermanos são Nestlé (Ideal), Itambé (Precioso), Piracanjuba (Ótimo), entre outros. Como o termo “composto lácteo” é bastante amplo, as Partes entendem que poderia ser levantada a hipótese de reforço de sobreposição horizontal entre os produtos da Mastellone Hermanos e da Danone nesse segmento, uma vez que o Grupo Danone também oferta composto lácteo (Milnutri), no Brasil. Entretanto, o produto ofertado pela Danone é um produto nutricional vendido principalmente em farmácias e seus concorrentes mais próximos são Nestlé (com os produtos Ninho e Neslac) e Mead Johnson (Enfagrow).

[3] Poderia haver também uma possível integração vertical na venda de embalagens já que a Arcor produz e comercializa embalagens para alimentos, por meio de sua empresa Cartocor. No entanto, as Requerentes informaram que mais de 90% da produção da Cartocor é comercializada na Argentina e que, em 2018, a Cartocor não realizou vendas de embalagens para alimentos no mercado brasileiro, nem mesmo vendas cativas à Arcor do Brasil Ltda. Por fim, há um possível reforço de integração vertical visto que o soro de leite em pó, ofertado pela Mastellone Hermanos no Brasil (por meio das marcas Leitesol e La Sereníssima), é usado como ingrediente industrial para produção de massa de biscoitos, bebidas lácteas esterilizadas e pasteurizadas, indústrias de panificação, indústria de chocolates e ração animal. As vendas de soro de leite da Mastellone Hermanos, no Brasil, em 2018, foram de [ACESSO RESTRITO À MASTELLONE HERMANOS]. A Mastellone Hermanos estima que sua participação de mercado em soro de leite, em 2018, tenha sido 0-10% [ACESSO RESTRITO À MASTELLONE HERMANOS] - estimativa baseada no conhecimento da Mastellone Hermanos sobre o mercado total de soro de leite em pó brasileiro, bem como em seus próprios dados de vendas no país, em linha com o quanto exposto no AC nº 08700.007900/2017-59. Tendo em vista as reduzidas vendas de soro de leite em pó da Mastellone Hermanos no mercado nacional em 2018, não se considera necessário aprofundar a análise.

Ademais, há diversos concorrentes importantes nesse segmento no Brasil, como Lactalis (Elegê), Barbosa & Marques (Regina), Laticínios Bela Vista (Piracanjuba), Porto Alegre, Sooro, além de produtos importados de diversas origens. Além disso, as Requerentes informaram que essa relação vertical é meramente potencial, urna vez que Arcor, Bagley e Danone não compram soro de leite em pó da Mastellone Hermanos. Por fim, cabe reiterar que a Arcor, Bagley e Danone já possuem participação societária na Mastellone Hermanos e, segundo as Partes, a operação envolve a aquisição de ações sem aquisição de controle, pouco modificando o cenário concorrencial já analisado por este Conselho em casos anteriores. Assim, sendo que a operação em tela representa apenas um reforço em relações horizontais e verticais, com reduzido impacto no mercado brasileiro, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] AC nº 08700.007900/2017-59 e nº 08700.000848/2017-18 (ambos Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S/A e Mastellone Hermanos S/A); AC nº 08700.012500/2015-01 (Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S/A e Mastellone Hermanos S/A); AC n° 08700.007436/2014-58 (Lactalis do Brasil - Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda. e LBR Lácteos Brasil S/A); AC nº 08700.002148/2013-26 (Vigor S/A e Itambé Alimentos S/A).

[2] Segundo Instrução Normativa nº 28/2007 do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento, Composto Lácteo é o produto em pó resultante da mistura do leite (1) e produto(s) ou substancia(s) alimentícia(s) láctea(s) (2) ou não-láctea(s) (3), ou ambas (4), adicionado ou não de produto(s) ou substancia(s) alimentícia(s) láctea(s) ou não láctea(s) ou ambas permitida(s) no Regulamento, apta(s) para alimentação humana, mediante processo tecnologicamente adequado. Os ingredientes lácteos devem representar no mínimo 51% (cinqüenta e um por cento) massa/massa (m/m) do total de ingredientes (obrigatórios ou matéria-prima) do produto. [3] As Partes informam que as vendas de "composto lácteo” do Grupo Danone por meio da marca Milnutri, em 2018, foram de [ACESSO RESTRITO À DANONE] (em volume) e [ACESSO RESTRITO À DANONE] (em valor). Utilizando dados da Nielsen, as Partes estimam que esses valores corresponderam à participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO À DANONE] em volume e 0-10% [ACESSO RESTRITO À DANONE] em valor. No segmento mais específico de leite para nutrição de bebês e crianças de 1 a 5 anos, em que se posiciona a marca Milnutri, a participação de mercado estimada da Danone, de acordo com dados da Nielsen, em 2018, foi de 20-30% [ACESSO RESTRITO À DANONE]. O produto Leitesol comercializado pela Mastellone Hermanos não aparece nesta categoria, ainda segundo as Requerentes.

No AC nº 08700.007900/2017-59, a dimensão produto considerada abrangeu o mercado de compostos lácteos sem qualquer acepção.