Ato de Concentração Sumário nº 08700.001058/2018-22

SEI/CADE - 0448046 - Parecer PARECER Nº 56/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001058/2018-22 Requerentes: BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. E HDI SEGUROS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco Santander (Brasil) S.A. e HDI Seguros S.A. Setores econômicos envolvidos: Seguros de automóveis. Natureza da Operação: joint venture. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. ("SANTANDER") O Santander é uma empresa pertencente ao Grupo Santander que atua nas áreas de banco de varejo, gestão de fundos de investimentos, banco de negócios e de investimentos, tesouraria e seguros. No Brasil o Santander opera no segmento de Banco Comercial, atendendo clientes individuais e corporativos, ofertando serviços de crédito, financiamento, serviços bancários, produtos financeiros, gestão de ativos e produtos de seguros, e Banco Global de Atacado, focado em serviços conglomerados locais e multinacionais. I.2. HDI SEGUROS S.A. ("HDI") A HDI é uma seguradora que atua em diversos ramos de seguros; i) patrimoniais; ii) riscos especiais; iii) responsabilidades; iv) cascos; v) automóveis; vi) transportes; vii) riscos financeiros; viii) crédito; ix) pessoas coletivo; x) habitacional; xi) rural; xii) pessoas individual; xiii) marítimos; e xiv) aeronáuticos.

A HDI Seguros é uma subsidiária da Talanx AG, que por sua vez é controlada pela HDI V.a.G., que detém 79% da Talanx AG. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Certidão SECONT (0445939) Data da notificação ou emenda 19/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 74, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/02/2018 (0446274) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na criação de uma joint venture ("JV") para a constituição de uma nova empresa de seguros para automóvel, a Santander Auto S.A. ("Santander Auto"). A JV terá seu capital social igualmente dividido entre a HDI e a SANCAP Investimentos e Participações S.A. ("SANCAP"), uma subsidiária do Santander. A estrutura societária da JV pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: Seguro de automóvel e corretagem de seguros. Participações de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes pretendem criar uma JV que atuará no mercado de seguros de automóveis.

Segundo as Partes, será a primeira seguradora brasileira totalmente digital a operar na subscrição de riscos e comercialização de seguros de danos, em especial no grupo de seguros para automóvel. A Operação não resulta em sobreposição horizontal, pois apenas a HDI atua no mercado nacional de seguros de automóvel. Contudo, gera-se uma integração vertical entre o mercado de seguros de automóvel e o de corretagem de seguros, pois a Operação inclui um Contrato de Distribuição por meio do qual a Santander Corretora poderá distribuir e vender os serviços de seguro para automóvel prestados pela Santander Auto [ACESSO RESTRITO]. Os precedentes do CADE segmentam os diversos setores de seguro conforme suas características, objeto e finalidade[1], sendo no caso em tela o de seguros de automóveis. No âmbito geográfico, os mercados de seguros são delimitados como sendo nacionais. Já para o mercado de corretagem de seguros, o CADE considera que os corretores podem intermediar todos os tipos de seguros no território nacional, de forma que o mercado, na sua dimensão produto, é definido como o de intermediação de proposta de seguros ou corretagem de seguros, e na dimensão geográfica como sendo nacional[2]. As Requerentes apresentaram dados da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP)[3], a fim de estimar a participação de mercado da HDI Seguros no mercado de seguros de automóvel, em 2017.

O Grupo HDI obteve um market share de 0-10% [ACESSO RESTRITO], considerando prêmio direto[4], e de 0-10% [ACESSO RESTRITO], caso se considere prêmio seguros[5]. Verifica-se, portanto, que a HDI não atinge 20% de participação no mercado nacional de seguros de automóvel. No mercado de corretagem de seguros a Santander Corretora, em 2017, atingiu vendas de [ACESSO RESTRITO], o que lhe proporcionou um market share de menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] dos prêmios de seguros vendidos no Brasil. A partir dessa análise, resta clara, portanto, a impossibilidade de fechamento do mercado de seguros ou de corretagem de seguros em decorrência desta operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência se encontra em acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Atos de Concentração: nº 08700.006655/2016-81, nº 08700.006182/2013-70 e nº 08700.002270/2013-01. [2] Vide Atos de Concentração: nº 08700.002377/2017-50, nº 08700.006902/2017-21 e nº 08700.010790/2015-41. [3] http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx [4] Prêmio direto: prêmio emitido - cancelamento - restituição - desconto. [5] Prêmio de seguros: prêmio direto - cosseguro cedido + cosseguro aceito.