Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004431/2017-16

SEI/CADE - 0425384 - Parecer PARECER Nº 24/2017/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004431/2017-16 Integra este Parecer o documento intitulado de Anexo ao Parecer nº 24/2017/CGAA1/SGA1/SG/Cade, o qual contém 92 páginas digitalizadas na versão pública (doc. Sei nº 0425434). REQUERENTES Itaú Unibanco S/A. e XP Investimentos S/A. ADVOGADOS Barbara Rosenberg, Lauro Celidonio Neto e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A. Aquisição de participação minoritária. Corretagem de valores, gestão e administração de recursos de terceiros, distribuição de produtos de investimentos. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Plataforma de dois lados. Inovação. Poder de mercado. Aprovação condicionada à celebração de ACC. versão pública I. ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 Requerentes: A) Itaú Unibanco S.A. B) XP Investimentos S.A. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da Operação. Operação foi conhecida? Sim. A operação se enquadra nos critérios de faturamento estabelecidos pela Lei 12.529/2011 e Portaria Interministerial nº 994 de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim. (documento SEI 0365175) Data de publicação do edital O Edital n° 241, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/07/2017 (documento SEI 0366327) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO E SEUS REQUERENTES Em 11 de maio de 2017, os atuais acionistas da XP Investimentos S.A.

("XP") - a saber XP Controle Participações, G .A. Brasil N FIP e Dyna IH FIP ("Vendedores") -, celebraram com ltaú Unibanco S.A. ("Itaú", e, em conjunto com XP Investimentos, as "Requerentes") o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, por meio do qual o Itaú se comprometeu a realizar investimento na XP Investimentos, holding que consolida todos os investimentos do Grupo XP, mediante aporte de capital e aquisição de participação no capital social da companhia. A operação efetiva a entrada do Itaú no capital social da XP. O Itaú faz parte do Grupo Itaú Unibanco, cujas principais atividades operacionais são: (i) banco comercial; (ii) Itaú BBA (grandes empresas e banco de investimento), (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e (iv) atividade com mercado e corporação. A XP Controle Participações S.A. (“XP Controle”) e a G.A. Brasil IV FIP, detêm, respectivamente, 42,19% e 42,87% das ações do capital social da XP Investimentos. O Grupo XP atua nos seguintes segmentos:

(i) corretagem de valores, (ii) distribuição de produtos de investimento, (iii) asset management (incluindo administração de clubes e fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros), (iv) corretagem de seguros e planos de previdência (nesse ramo, o Grupo XP atua pontualmente na distribuição de alguns planos de previdência privada e seguros de vida), (v) educação financeira, (vi) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecnifinance/Infostock), e (vii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet. A presente operação está segmentada em fases pré-estabelecidas, quando o Itaú poderá aumentar sua participação no capital da XP, até, eventualmente, adquirir o controle completo da empresa alvo. De acordo com o Contrato, inicialmente, o Itaú irá (i) realizar aporte de capital no valor de R$ 600 milhões e (ii) adquirir ações de emissão da XP Investimentos detidas pelos Vendedores no valor de R$ 5,7 bilhões, estando tais valores sujeitos a ajustes contratualmente previstos ("Primeira Aquisição"). Com o fechamento da Primeira Aquisição, o Itaú irá se tornar acionista minoritário da XP Investimentos, com uma participação correspondente a 49,9% do capital social total e 30,1 % do capital social votante da XP Investimentos. Além da Primeira Aquisição, por meio da qual o Itaú tomar-se-á acionista minoritário da XP Investimentos, o Itaú comprometeu-se simultaneamente a adquirir:

a) Em 2020, um percentual adicional de 12,5%, que lhe garantirá 62,4% do capital social total e 40,0% das ações ordinárias da XP Investimentos ("Segunda Aquisição"); e b) Em 2022, outro percentual adicional de 12,5%, que lhe garantirá 74,9% do capital social total e 49,9% das ações ordinárias da XP Investimentos ("Terceira Aquisição"). As Segunda e Terceira Aquisições implicarão na saída de G .A. Brasil IV FIP e Dyna III FIP do capital social da XP Investimento, mas o controle do capital votante ainda remanescerá com os atuais controladores da XP. Após a terceira aquisição, e conforme definido no acordo de acionistas firmado entre as partes, XP e Itaú poderão exercer opções de venda (put) e compra (call), respectivamente, nos seguintes termos: A partir de 2024, a XP poderá exercer seu direito de venda da totalidade de sua participação no capital social da XP ao Itaú; e A partir de 2033, o Itaú poderá exercer seu direito de compra da totalidade da participação detida pela XP Controle no capital social da XP. Ou seja, a partir de 2024 o Itaú poderá adquirir o controle da XP, que dependerá desta exercer seu direito de venda a qualquer momento ou, a partir de 2033, do Itaú exercer seu direito de compra.

Independente do momento em que a aquisição do controle da XP pelo Itaú vier a ocorrer, e se ocorrer, inclusive nas situações extraordinárias especificamente previstas no acordo de acionistas firmado entre as partes (ou qualquer alteração que venha a suceder), tal operação estará sujeita a nova análise por parte do Cade. IV. CONCLUSÃO A instrução realizada pela SG demosntrou que o modelo de negócio da XP é disruptivo. Diferentemente da maneira tradicional de atuação do sistema bancário já estabelecido – verticalização e produtos cativos, os marketplaces operam como plataformas de dois lados, aproximando, de um dos lados, os diversos ofertantes (bancos de pequeno e médio porte, assets independentes, empresas emissoras de títulos privados, etc) dos consumidores finais, do outro lado. Essa nova forma de disponibilizar produtos e serviços financeiros aos consumidores tem promovido o incremento da competição no mercado, pois: (i) possibilita a competição entre diversos ofertantes em uma mesma plataforma (concorrência na plataforma); (ii) promove a concorrência entre as plataformas que estão surgindo com esse novo advento e os agentes bancários tradicionais; e (iii) reduz as barreiras à entrada para novos ofertantes, que não precisam estruturar amplas e custosas redes de atendimento aos clientes.

Há ganhos, portanto, tanto do lado dos ofertantes, que conseguem reduzir os custos de distribuição de seus produtos, e do lado dos consumidores, com um incremento significativo da competição no mercado. Esse movimento foi capitaneado pela própria XP, reconhecida pelo mercado e pelas próprias requerentes do presente ato de concentração como a first mover desse novo mercado, ao lançar a primeira e ainda hoje a principal plataforma aberta de distribuição de produtos financeiros no Brasil. Embora a XP exista como empresa desde 2001, foi a partir de 2010 que a iniciativa de se transformar no primeiro supermercado de produtos financeiros do Brasil começou a tomar forma, após visitas realizadas a corretoras norte americanas e o recebimento de investimentos que proporcionaram as condições para a implementação do projeto. Por essas razões, a SG entende que a operação é bastante sensível, pois a aquisição de um player disruptivo por um incumbente pode ser motivada por uma necessidade de proteção do próprio mercado, levando ao arrefecimento do nível competitivo em geral, o que teria efeitos nefastos para o bem-estar econômico. Nesse sentido, a SG concluiu que a aquisição de participação minoritária pelo Itaú, com limitações nos poderes que a empresa terá sobre a XP, nos termos do acordo de acionistas firmado entre as partes, mitiga boa parte dessas preocupações, pois são mantidos incentivos para que a XP se mantenha independente e não se submeta aos interesses do seu novo sócio.

Não obstante, a SG também verificou que o mercado, embora nascente, já apresente algumas barreiras à entrada significativas, algumas delas já impostas pela própria XP, se valendo de sua posição dominante no segmento. Para que outras plataformas possam surgir e concorrer com a XP de maneira efetiva, contribuindo para a trajetória de desconcentração do mercado de investimentos, a SG entendeu ser necessário atuar diretamente sobre algumas das principais condições que hoje dificultam o crescimento de plataformas concorrentes. Assim, não apenas foram negociados compromissos que limitam ainda mais a influência do Itaú sobre as decisões comerciais da XP, mas a Compromissária também se compromete a adotar práticas em relação aos seus parceiros comerciais – emissores e gestores –e AAIs que facilitam o acesso de seus concorrentes a esses recursos necessários ao desenvolvimento da atividade. Adicionalmente, ressalta-se que se, em qualquer momento, o Itaú adquirir o controle da XP, dará ensejo a uma nova operação a ser notificada e novamente analisada pelo Cade, considerando outros elementos. Contudo, por ora, entende-se que dado o contexto da operação, o ACC negociado é suficiente para afastar as preocupações concorrenciais, e ainda contribui para a redução das barreiras à entrada no mercado como um todo. V. RECOMENDAÇÕES Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso X, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art.

165 do Ricade, recomenda-se o oferecimento de impugnação da presente Operação ao Tribunal e a sua aprovação, condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações proposto pelos Requerentes. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.