Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004431/2017-16

:: SEI / CADE - 0396482 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 27/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.004431/2017-16 Tipo de Processo: Ato de Concentração Requerentes: Itaú Unibanco S/A. e XP Investimentos S/A. Advogados: Barbara Rosenberg, Lauro Celidonio Neto e outros. EMENTA: Declaração de complexidade. Eficiências. Instrução adicional. I. RELATÓRIO Em 18 de julho de 2017 foi apresentada ao CADE a notificação do Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16, referente à aquisição aquisição, pelo Itaú Unibanco S/A., mediante aporte de capital, de aquisição de participação no capital social da companhia da XP Investimento S.A. O Edital nº 241/2017, que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 25 de julho de 2017. (SEI nº 0366678). O Itaú Unibanco faz parte do Grupo Itaú Unibanco, cujas principais atividades operacionais são: (i) banco comercial; (ii) Itaú BBA (grandes empresas e banco de investimento), (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e (iv) atividade com mercado e corporação. A XP, que faz parte do Grupo XP, atua nos seguintes segmentos:

(i) corretagem de valores, (ii) distribuição de produtos de investimento, (iii) asset management (incluindo administração de clubes e fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros, (iv) corretagem de seguros e planos de previdência (nesse ramo, o Grupo XP atua pontualmente na distribuição de alguns planos de previdência privada e seguros de vida), (v) educação financeira, (vi) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecnifinance/Infostock), e (vii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou que a operação ensejará sobreposição horizontal nas seguintes atividades: (i) corretagem de valores; (ii) administração e gestão de recursos de terceiros; e (iii) distribuição de produtos de investimento a clientes. Além disso, a operação gera reforço na integração vertical entre as atividades de (i) administração e gestão de recursos de terceiros de ambos os grupos; e (ii) emissão de títulos privados bancários do grupo Itaú com a atividade de distribuição de produtos de investimentos, também de ambos os grupos. A instrução também revelou a participação relevante das requerentes em alguns desses mercados, bem como a atuação crescente da XP como provedora de serviços financeiros fora do sistema bancário tradicional.

Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar a dinâmica concorrencial do mercado e as condições de rivalidade nos mercados afetados pela operação, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da operação, que poderiam contrabalançar tal concentração. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 160 do Regimento Interno do CADE, para a realização da seguinte diligência, sem prejuízo de outras: Facultar às partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação; Solicitação de informações adicionais para a análise da operação. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 160, §1º, do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.