Ato de Concentração Sumário nº 08700.001155/2018-15

SEI/CADE - 0449514 - Parecer PARECER Nº 60/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001155/2018-15 REQUERENTES: Cruzeiro do Sul Educacional S.A. e Veritas Educacional A Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cruzeiro do Sul Educacional S.A. e Veritas Educacional A Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: mercado de ensino superior. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cruzeiro do Sul Educacional S.A. (“Cruzeiro do Sul”) A Cruzeiro do Sul foi fundada em 1970 na cidade de São Paulo e atua no mercado privado de ensino básico (infantil, fundamental e médio) e superior (graduação e pós-graduação) em determinados municípios do Estado de São Paulo, tais como: Caraguatatuba, Franca, Itu, São Sebastião, São Paulo e Salto, além de possuir atividades em Brasília/DF. Além disso, atua no mercado de ensino superior (graduação e pós-graduação) a distância (“EAD”), bem como na oferta cursos livres e técnicos EAD no Brasil. I.2. Veritas Educacional Participações S.A. (“Veritas” ou "Empresa Alvo") A Veritas é uma empresa holding que atualmente pertence ao Fundo de Investimento em Participações (“FIP Veritas”), um dos veículos de investimento do Grupo Advent.

A Veritas atua no mercado de ensino superior (graduação e pós-graduação) presencial nos municípios de Bento Gonçalves/RS, Cachoeirinha/RS, Caxias do Sul/RS e ensino superior (graduação e pós-graduação) EAD e cursos livres EAD no Brasil.. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0444760) Data da notificação 21/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 75, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/02/2018 (0445855) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de 100% do capital social total e votante da Veritas pela Cruzeiro do Sul (a "Operação"). Segue abaixo a estrutura societária da Empresa Alvo, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de ensino superior à distância (EAD) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com a jurisprudência deste CADE[1], o mercado de educação é segmentado em ensino básico e ensino superior. Quanto ao segmento de ensino básico, na dimensão produto, o CADE o tem tradicionalmente subdividido de acordo com o nível de ensino – infantil, fundamental e médio. Em relação ao escopo geográfico, o CADE tem considerado que o mercado relevante deve ser definido de acordo com a área de influência das instituições envolvidas e/ou por município. Quanto ao segmento de ensino superior, o CADE classifica as instituições de ensino superior (“IES”) em: (i) faculdades, (ii) centros universitários e (iii) universidades. De maneira geral, a principal diferença entre faculdade/centro universitário/universidades é a autonomia dada a cada entidade: enquanto as faculdades necessitam de autorização do MEC para cada curso novo que pretendem ofertar (inclusive para ampliar número de vagas), os centros universitários e universidades não necessitam desta autorização, possuindo autonomia para criar cursos e aumentar vagas. Adicionalmente, de acordo com a Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional (“LDB”), o ensino superior possui (i) cursos sequenciais[2]; (ii) cursos de graduação[3]; (iii) cursos de pós-graduação[4]. Além disso, os cursos do ensino superior podem ser classificados quanto à modalidade de transmissão de conteúdo, ou seja, podem ser presenciais ou a distância (EAD).

Para cursos de graduação e pós-graduação EAD, é necessário um credenciamento específico para tal modalidade, no qual deve constar onde serão os polos de apoio presencial para atividades complementares, bem como a sede da IES (nesse caso a IES poderá solicitar ampliação de cursos e número de polos por meio de aditamento ao credenciamento). Além da segmentação entre ensino presencial e a distância, a jurisprudência também tem classificado o mercado de graduação (presencial e EAD) por curso, independentemente de ser licenciatura, bacharelado ou tecnólogo. Já o mercado de pós-graduação (presencial e EAD) tem sido classificado por área de conhecimento[5]. Em relação à dimensão geográfica desses mercados, o CADE tem considerado que os cursos superiores (graduação e pós-graduação) presenciais (incluindo bacharelado/licenciatura e cursos tecnólogos) devem ser definidos de acordo com a área de influência das instituições envolvidas e/ou por município; os cursos superiores de graduação EAD devem ser analisados tanto no âmbito do município quanto sob o escopo nacional, enquanto os cursos de pós-graduação EAD têm sido analisados apenas sob o âmbito nacional. O quadro abaixa sintetiza o posicionamento deste CADE sobre a definição de mercados relevantes no setor de ensino superior: Tabela 1 - Mercados relevantes Fonte: Requerentes.

Diante dos mercados relevantes afeitos ao mercado de ensino superior assim como definidos de acordo com a jurisprudência do CADE, as Requerentes identificaram, dado que elas atuam em diferentes Estados e municípios do Brasil no mercado de ensino superior presencial, apenas uma limitada, como se verá adiante, sobreposição horizontal no mercado de ensino superior EAD graduação e no de EAD pós-graduação. Mais especificamente, as Requerentes apontam que a Operação resulta em sobreposição horizontal referente às atividades de graduação EAD em âmbito nacional nos cursos de (i) Administração, Análise e Desenvolvimento de Sistemas, Ciências Biológicas, Ciências Contábeis, Educação Física, Engenharia de Produção, Gestão Comercial, Gestão de Recursos Humanos, Gestão Financeira, Gestão Pública, e Logística; e entre as as atividades concernentes à pós-graduação EAD em âmbito nacional nos cursos de (ii) Ciências Sociais, Negócios e Direito e Educação. As Requerentes informam que o Grupo Veritas passou a atuar no segmento de ensino EAD apenas no ano de 2017 e que possui presença ainda bastante tímida, possuindo um número bastante limitado de alunos nesses segmentos: [ACESSO RESTRITO] alunos de graduação e [ACESSO RESTRITO] alunos de pós-graduação.

Caso se considere uma análise concorrencial por mercado geográfico municipal, no segmento de graduação EAD, as Requerentes ressalvam ainda que haveria uma desprezível sobreposição horizontal nesse caso, pois a Cruzeiro do Sul possui [ACESSO RESTRITO] alunos matriculados em Caxias do Sul/RS nos mesmos cursos ofertados pelo Grupo Veritas (Educação Física - [ACESSO RESTRITO], Engenharia de Produção - [ACESSO RESTRITO], e Pedagogia - [ACESSO RESTRITO]). Ademais, como destacado acima, a Veritas entrou recentemente, em 2017, no mercado de ensino de graduação EAD. Desta forma, percebe-se que a presença das Requerentes nesse cenário de mercado relevante não seria significativamente afetada por esta operação, notadamente pela presença insignificante da Cruzeiro do Sul em Caxias do Sul/RS. As Requerentes apresentaram o tamanho total do mercado de graduação EAD nos cursos nos quais foram identificadas sobreposições entre elas. Tais dados foram extraídos do que seria a base de dados mais atualizada disponível, o Censo EAD 2016 realizado pelo INEP: Tabela 2 - Cursos EAD com sobreposição horizontal - Mercado Nacional - 2016 Diante da dimensão total do mercado de graduação EAD conforme tabela acima, as Requerentes foram capazes de compilar tabela com a estimativa de participação de mercado conjunta das Requerentes, onde se verifica que ela é, em âmbito nacional, inferior a 20%.

Além disso, verifica-se também que o incremento de participação resultante da Operação no mercado relevante em pauta, em qualquer curso considerado, não é superior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%): Tabela 3 - Participação de mercado conjunta - Graduação EAD - Alunos matriculados - Fevereiro/ 2018 Fonte: Requerentes. As Requerentes alegam não haver fontes públicas disponíveis com o número de alunos total matriculados em pós-graduação EAD no Brasil; todavia, em face ao inexpressivo número de alunos da Veritas matriculados nos cursos de pós-graduação EAD (apenas [ACESSO RESTRITO], como mencionado no parágrafo 10), esta SG entende que este dado não é necessário para a análise concorrencial conclusiva deste caso. Diante das informações acima expostas, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial no mercado nacional de ensino superior, visto que a participação conjunta das Requerentes não alcança 20% em nenhum dos cursos onde ocorre sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no segmento de graduação EAD, ao passo que o número de apenas [ACESSO RESTRITO] alunos matriculados em cursos de pós-graduação EAD da Veritas permite inferir que o acréscimo de participação neste segmento será mínimo.

Além disso, destaca-se a presença de players de grande vulto nestes mercados, os quais são mais do que capazes de rivalizar com as Requerentes, como, por exemplo, Kroton Educacional, Estácio de Sá, Ser Educacional e Grupo Objetivo – UNIP. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________ [1] - Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.006185/2016-56 (Requerentes: Kroton Educacional S.A, Estácio Participações S.A.); 08700.008372/2015-93 (Requerentes: Editora Ática S/A e Saraiva e Siciliano S/A); 08700.010943/2015-50 (Requerentes: ACEF S/A e Sociedade de Educação Nossa Senhora do Patrocínio S/S Ltda.); 08700.010605/2014-37 (Requerentes: Damásio Educacional S/A e Devry Educacional do Brasil); 08700.00544/2013-12 (Requerentes: Anhanguera Educacional Participações S.A. e Kroton Educacional S.A.); e 08012.004591/2011-28 (Requerentes: Central Abril Participações Ltda., Curso P.H. Ltda. e Sistema P.H. de Ensino Ltda.). Vide também o estudo do CADE sobre atos de concentração envolvendo o mercado de ensino superior, disponível no link a seguir: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoesanexos/caderno-de-educacao-20-05-2016.pdf/view.

[2] - Segundo as diretrizes da LDB, cursos sequenciais são por campo de saber, com diferentes níveis de abrangências, e abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos pelas instituições de ensino, desde que tenham concluído o ensino médio ou equivalente. [3] - Segundo as diretrizes da LDB, cursos de graduação são abertos a candidatos que tenham concluído o ensino médio ou equivalente e tenham sido classificados em processo seletivo. Além disso, segundo precedente do CADE (Vide Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56 (Requerentes: Kroton Educacional S.A, Estácio Participações S.A.), os cursos de graduação são subdivididos por tipologia: (a) bacharelado (segundo o MEC são cursos que proporcionam a formação exigida para que alunos exerçam profissões regulamentadas por lei ou não, (b) licenciatura (são cursos que habilitam para o exercício de docência em educação básica (de educação infantil ao ensino médio), e (c) tecnólogo (que são cursos de graduação com atuação prioritária na área tecnológica). [4] - Segundo as diretrizes da LDB, cursos de pós-graduação são programas de mestrado e doutorado, cursos de especialização, aperfeiçoamento e outros, abertos a candidatos diplomados em cursos de graduação e que atendam às exigências das instituições de ensino. Além disso, para pós-graduação lato sensu, a IES precisa apenas estar credenciada no MEC, não sendo necessário credenciamento específico para cursos de pós-graduação.

[5] - Conforme definição do MEC/INEP para áreas de conhecimento: (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito; (ii) Educação; (iii) Saúde e Bem-Estar; (iv) Engenharia, Produção e Construção; (v) Ciências, Matemática e Computação; (vi) Humanidades e Artes; (vii) Agricultura e Veterinária; e (viii) Serviços.