Ato de Concentração Sumário nº 08700.004600/2018-07

SEI/CADE - 0512282 - Parecer PARECER Nº 215/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004601/2018-43 REQUERENTES: Kroton Educacional S/A, Adtalem Educacional do Brasil S/A E SEPA – Sociedade Educacional da Paraíba Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kroton Educacional S/A, Adtalem Educacional do Brasil S/A e SEPA – Sociedade Educacional da Paraíba Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Educação superior - graduação e pós-graduação (CNAE 85.32-5-00). Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão pública I. AS REQUERENTES I.1. Kroton Educacional S/A ("Kroton") De acordo com as informações apresentadas pelas requerentes (formulário Anexo II da Resolução Cade nº 2, 29/05/2012), a Kroton se caracteriza como uma companhia aberta, com ações listadas no segmento do Novo Mercado, atuando no setor de educação infantil, ensino fundamental, médio e superior, com oferta de cursos de graduação, pós-graduação - lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão - presencial e a distância, que atua ainda nos ramos de produção e distribuição de material didático, sistemas de ensino, cursos de idiomas e cursos livres, o que inclui a oferta de cursos preparatórios para OAB e concursos públicos.

Registre-se que a Kroton atua em diversas regiões do país, o que inclui o município de João Pessoa/PB, e, segundo as partes, o capital social da empresa pertence aos seguintes acionistas: [ACESSO RESTRITO]. I.2. Adtalem Educacional do Brasil S/A ("Adtalem") De acordo com as requerentes, a Adtalem integra o Grupo Adtalem que, no Brasil, atua na administração de instituições de ensino que ofertam cursos de ensino superior na modalidade presencial e à distância - graduação e pós-graduação, cursos livres, além de cursos preparatórios para o Exame da Ordem dos Advogados do Brasil - OAB e concursos públicos. I.3. SEPA – Sociedade Educacional da Paraíba Ltda. ("SEPA") Conforme informações prestadas pelas requerentes, a SEPA, é integralmente detida pela Adtalem e Adtalem Brasil Holding S/A - Adtalem Holding e atua na oferta de cursos de graduação e pós-graduação na modalidade presencial no município de João Pessoa/PB. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0509125) Data da notificação ou emenda 27/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 269/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/08/2018 (0509791) Fonte: Elaboração interna. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Kroton, de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da SEPA, atualmente pertencentes à Adtalem e à Adtalem Brasil Holding S/A - Adtalem Holding, de modo que a Kroton deterá o controle unitário da SEPA, após a operação. Os organogramas das estruturas societárias representando as situações antes e após a operação proposta encontram-se expostos abaixo: Figura 1: Estrutura societária da empresa alvo antes da operação proposta. Fonte: Formulário de notificação da operação, com adaptações. Figura 2: Estrutura societária da empresa alvo após operação proposta. Fonte: Formulário de notificação da operação, com adaptações. De acordo com as requerentes, a operação possui a seguinte justificativa: Sob a perspectiva da Kroton, a Operação consiste em oportunidade de negócio em município em que esta possui incipiente penetração no ensino superior. A Kroton, assim como a Empresa Objeto, iniciou recentemente a oferta de ensino superior presencial no município de João Pessoa/PB. As duas empresas contam com uma operação limitada restrita à oferta de poucos cursos) e bastante complementar (a Operação resulta em sobreposição horizontal em apenas 2 cursos, sendo que a Kroton passará a ofertar 7 novos cursos após a Operação).

Nesse sentido, a operação conjunta das unidades da Kroton e da Empresa Objeto resultará no ganho de importantes sinergias em localidade que conta com rivalidade de players relevantes no ensino superior, viabilizando assim o incremento na oferta de ensino superior de qualidade neste município. Sob a perspectiva da Adtalem, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios que viabilizará uma alocação mais eficiente de recursos entre as IES do grupo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Cursos de graduação no ensino superior de Engenharias e Administração na modalidade presencial em João Pessoa/PB Participações de mercado Reduzidas Fonte: Elaboração interna. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação em questão compreende a aquisição de controle da SEPA pela Kroton, ambas empresas atuantes no ramo de ensino superior no município de João Pessoa/PB. As partes esclareceram que a Kroton iniciou suas atividades no referido município apenas em 2017, quando alcançou a marca de [ACESSO RESTRITO] alunos, todos concentrados em cursos de Engenharias. Já a empresa objeto deu início às suas atividades nesta localidade em 2014.

Com base na jurisprudência do Cade, o mercado relevante da operação em tela pode ser enquadrado, pela dimensão do produto, como cursos de graduação no ensino superior na modalidade presencial, enquanto que, pela dimensão geográfica, como a área de influência do município de João Pessoa/PB. Isso posto, de acordo com os dados e informações apresentados pelas requerentes, a operação proposta, por um lado, não acarreta integração vertical e, por outro, resulta em reduzida sobreposição horizontal. Tal sobreposição horizontal é verificada sobretudo na oferta de dois cursos de graduação no ensino superior na modalidade presencial em 2018: Engenharias e Administração. Registre-se que, nesse ano, enquanto a SEPA ofereceu 11 cursos, a Kroton ofertou apenas as duas mencionadas graduações, segundo informações apresentadas no Formulário. Nesse contexto, de acordo com os cenários de mercado apresentados pelas requerentes no Formulário, que foram calculados com base em dados do Censo Inep 2016, em relação ao total de alunos de graduação de ensino superior presencial em João Pessoa/PB, a participação de mercado de Kroton e SEPA reunidos seria de [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO], em 2017, e de [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO], em 2018. Ao se segmentar, nesta mesma localidade, o mercado por curso de graduação, especificamente nos dois casos que ambas as instituições oferecem em comum, nota-se que Kroton e SEPA conjuntamente respondem por, segundo dados do Inep 2016:

Curso presencial de graduação em Engenharias: em 2018, seria de [10% - 20%] [ACESSO RESTRITO] do mercado (em 2017, a participação conjunta corresponderia a [10% - 20%] [ACESSO RESTRITO]); e Curso presencial de graduação em Administração: em 2018, a participação somada equivaleria a [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] do mercado (em 2017, a Kroton não ofertou esse curso neste município). Em termos absolutos, atualmente, a Kroton detém [ACESSO RESTRITO] alunos no curso de Administração e [ACESSO RESTRITO] alunos nos cursos de Engenharias, ao passo que a SEPA possui [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], respectivamente nos referidos cursos. Constata-se que a participação de mercado das requerentes é consideravelmente baixa nos mercados de cursos de graduação, na modalidade presencial, em João Pessoa/PB. Diante do exposto, entende-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Em 09/08/2018, as partes apresentaram novo teor da cláusula de não concorrência, em substituição à redação estabelecida no Memorando de Entendimentos, contrato que prevê a operação. Verifica-se a seguinte previsão de cláusula de não concorrência a ser estabelecida entre as partes, nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO] As requerentes destacaram no Formulário que tal cláusula encontra-se em linha com a jurisprudência do CADE, uma vez que: [ACESSO RESTRITO].

De fato, a referida previsão de obrigação de não concorrência está de acordo com os parâmetro aceitos por este Conselho. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Outros significa administradores e ações em circulação – free float, segundo Formulário p. 6.