Ato de Concentração Sumário nº 08700.003642/2018-12

SEI/CADE - 0492024 - Parecer PARECER Nº 165/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003644/2018-10 REQUERENTES: Sociedade Educacional Cidade de São Paulo Ltda.("SECID"), IPÊ Educacional Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sociedade Educacional Cidade de São Paulo Ltda. ("SECID") e IPÊ Educacional Ltda.. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Educação superior - graduação e pós-graduação (CNAE 8532-5/00). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SOCIEDADE EDUCACIONAL CIDADE DE SÃO PAULO LTDA. ("SECID") A SECID é uma sociedade limitada, mantenedora da Universidade Cidade de São Paulo ("UNICID"), com atuação na prestação de serviços educacionais de nível superior em modalidade presencial, na cidade de São Paulo, e de ensino superior a distância, em âmbito nacional. A SECID é controlada pela Cruzeiro do Sul Educacional S.A. A CRUZEIRO SUL, por sua vez, atua direta e indiretamente na prestação de serviços educacionais de ensino básico e superior, nos segmentos de graduação e pós-graduação, nas seguintes cidades e unidades da Federação: (i) em Brasília, no Distrito Federal (em Brasília); (ii) em Caxias do Sul, Bento Gonçalves e Cachoeirinha, no Rio Grande do Sul; e (iii) em Caraguatatuba, Franca, Itu, Salto, São Paulo e São Sebastião, no estado de São Paulo.

A CRUZEIRO DO SUL também atua na prestação de serviços de ensino à distância em âmbito nacional, bem como na oferta de cursos livres e técnicos igualmente na modalidade a distância. No ano de 2017, o faturamento obtido pela SECID em decorrência de suas atividades no Brasil foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Nesse mesmo ano, o faturamento obtido pelas empresas do Grupo Cruzeiro do Sul em decorrência de suas atividades no país foi da ordem de [ACESSO RESTRITO]. I.2. IPÊ EDUCACIONAL LTDA. ("IPÊ") A IPÊ é também uma associação privada, mantenedora do Centro Universitário de João Pessoa ("UNIPÊ"), entidade atuante na prestação de serviços de ensino de nível superior presencial nas cidades de João Pessoa e Campina Grande, ambas no estado da Paraíba. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que, atualmente, o UNIPÊ apenas presta serviços de educação superior na modalidade presencial, visto que o processo de credenciamento da instituição da prestação de serviços de ensino na modalidade à distância (EAD) encontra-se em tramitação no Ministério da Educação - MEC ("Formulário Procedimento Sumário", Etapa V, p. 15). No ano de 2017, o faturamento obtido pela IPÊ em decorrência de suas atividades no Brasil foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0485142) Data da notificação ou emenda 05/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 191/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/06/2018 (0486997) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela SECID, de aproximadamente 83% das quotas representativas do capital social da IPÊ, sociedade mantenedora do Centro Universitário de João Pessoa ("UNIPÊ"). Conforme informações disponibilizadas pelas Requerentes, registra-se que as quotas em questão, a serem adquiridas pela SECID, são atualmente detidas por pessoas físicas. A Operação proposta representa o ingresso da CRUZEIRO DO SUL e de seu grupo econômico no mercado de prestação de serviços de educação superior na modalidade presencial no estado da Paraíba, e resultará na detenção do controle da UNIPÊ pela SECID. As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação: (i) da perspectiva do Grupo Cruzeiro do Sul, a iniciativa representa oportunidade de expansão de suas atividades no segmento de educação superior no Brasil; e (ii) do ponto de vista dos vendedores, representa a possibilidade de obtenção de liquidez para seus ativos ("Formulário Procedimento Sumário", Etapa III, p. 11). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, no que se refere à dimensão produto e em linha com manifestações pretéritas do CADE[1], a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre os seguintes mercados: (i) prestação de serviços de educação superior, na modalidade presencial; e (ii) prestação de serviços de educação superior, na modalidade a distância. Quanto aos aspectos geográficos, registra-se, em linha com os mesmos precedentes do CADE, a plausibilidade da consideração do mercado de prestação de serviços de educação superior na modalidade presencial como correspondente à área situada no raio de influência do(s) empreendimento(s)-alvo ou, alternativamente, como dotado de dimensão municipal. Também a partir de precedentes do CADE, entende-se ser o mercado de prestação de serviços de educação superior na modalidade a distância dotado de dimensão nacional, tendo sido ressalvada, por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12, a relevância de fatores locais para conformação da dinâmica concorrencial prevalecente nesses mercados.

Conforme informações apresentadas no Item I e III, acima, a SECID é uma sociedade mantida pela CRUZEIRO DO SUL, entidade que atua na prestação de serviços de ensino superior nos segmentos de graduação e pós-graduação, em Brasília e cidades dos estados do Rio Grande do Sul e de São Paulo, e na oferta de cursos livres e técnicos e de serviços educacionais à distância no segmento de ensino superior, em âmbito nacional. A partir desses dados, infere-se que a Operação proposta não enseja a análise de sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no mercado de prestação de serviços educação de nível superior na modalidade presencial, visto que a iniciativa representa o ingresso do grupo adquirente - o Grupo Cruzeiro do Sul - no estado da Paraíba, em que se dá a atuação do empreendimento-alvo. No que se refere às atividades de prestação de serviços de educação superior na modalidade à distância, também em linha com o disposto no Item I, acima, recorda-se que, atualmente, a UNIPÊ, empreendimento mantido pela empresa-objeto, a IPÊ, apenas presta serviços de educação superior na modalidade presencial, estando o seu credenciamento para prestação de serviços de ensino na modalidade de ensino à distância ("EAD") ainda pendente de autorização por parte do Ministério da Educação ("MEC").

Em virtude desse fato, entende-se que a Operação proposta não enseja, pois, a análise de sobreposição entre as atividades da IPÊ e do Grupo Cruzeiro do Sul no mercado de prestação de serviços de educação superior na modalidade à distância, haja vista que o market share da UNIPÊ nesse mercado relevnate, no momento da operação, é zero. Diante de todos esses elementos, por representar o ingresso da empresa adquirente, a SECID, no mercado de prestação de serviços de educação superior na modalidade presencial e pelo fato da empresa-alvo, a IPÊ, não atuar, hoje, na prestação de serviços de educação superior na modalidade à distância, conclui-se ser a Operação proposta incapaz de alterar de modo relevante a estrutura desses dois mercados no país e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Análise sistemática dos precedentes do CADE relativos às definições dos mercados de prestação de serviços de ensino superior, em suas dimensões produto e geográfica, é encontrada na publicação "Atos de Concentração no mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior", publicada pela autarquia em 2016 (CADE.

Atos de Concentração no mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior. Cadernos do CADE, Brasília, DF, maio de 2016) (especialmente sua Seção 3.1.1, p. 29-42).